罗欣药业集团股份有限公司
章程修改条款对比表
序号 修改前内容 修改后内容
第十四条 公司的经营宗旨：积极履
第十四条 公司的经营宗旨：以公司 行社会责任，在保障公司持续健康发展
和股东的最大利益为行动准则。 的基础上，为股东创造稳定回报，为员
工提供发展平台，为社会贡献企业价值。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股 行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人
值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第四十五条 公司股东会由全体股
第四十五条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依
东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关
（一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项；
...... 除法律、行政法规、中国证监会规
除本章程特别约定外，上述股东会 定、深圳证券交易所规则另有规定或本
的职权，不得通过授权的形式由董事会 章程特别约定外，上述股东会的职权，
或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第五十一条 本公司召开股东会时 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
符合法律、行政法规、本章程的规定； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席该次股东会的股东及股
人资格是否合法有效； 东授权委托代表人数，代表股份数量，
（三）会议的表决程序、表决结果 出席会议人员的资格、召集人资格是否
是否合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （三）会议的表决程序、表决结果
题出具的法律意见。 是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。
如该次股东会存在股东会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意
见书应当详细披露相关理由并就其合法
合规性出具明确意见；
（五）除采取累积投票方式选举董
事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效
表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事的
提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选；该次股东会表决结果是否合
法有效；
（六）存在本章程第八十三条第四
款规定情形的，应当对相关股东表决票
不计入股东会有表决权股份总数是否合
法合规、表决结果是否合法合规出具明
确意见；
（七）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
第五十五条 审计委员会或者股东
事会，同时向深圳证券交易所备案。
决定自行召集股东会的，须书面通知董
审计委员会或者召集股东应在发出
事会，同时向深圳证券交易所备案。
股东会通知及股东会决议公告时，向证
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
在股东会决议公告前，召集股东持
券交易所提交有关证明材料。
股比例不得低于 10%。召集股东应当在
在股东会决议公告前，召集股东持
不晚于发出股东会通知时，承诺自提议
股比例不得低于 10%。
召开股东会之日至股东会召开日期间不
减持其所持该上市公司股份并披露。
第五十六条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
第五十六条 对于审计委员会或者
会秘书应予配合。董事会应当提供股权
股东自行召集的股东会，董事会和董事
登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知
记日的股东名册。
的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内 第六十二条 股东会拟讨论董事选
容： 举事项的，股东会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职 事候选人的详细资料，至少包括以下内
等个人情况； 容：
（二）与本公司或本公司的控股股 （一）教育背景、工作经历、兼职
东及实际控制人是否存在关联关系，与 等个人情况；
持有公司 5%以上股份的股东及其实际 （二）与本公司或本公司的控股股
控制人是否存在关联关系，与公司其他 东及实际控制人是否存在关联关系，与
董事、高级管理人员是否存在关联关系； 持有公司 5%以上股份的股东及其实际
（三）持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系，与公司其他
（四）是否受过中国证监会及其他 董事、高级管理人员是否存在关联关系；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）持有本公司股份数量；
公司选举 2 名以上董事时应当实行 （四）是否受过中国证监会及其他
累积投票制度。除采取累积投票制选举 有关部门的处罚和证券交易所惩戒
董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第八十二条 下列事项由股东会以 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散、清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过 大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）分拆所属子公司上市；
定的，以及股东会以普通决议认定会对 （七）以减少注册资本为目的回购
公司产生重大影响的、需要以特别决议 股份；
通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第六、七项提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司的股份没有表决
公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买 入 后 的 三十 六 个 月 内 不 得 行 使表 决
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以向公司股东
设立的投资者保护机构可以公开征集股
公开请求委托其代为出席股东会并代为
东投票权。征集股东投票权应当向被征
行使提案权、表决权等股东权利。除法
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
律法规另有规定外，公司及股东会召集
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
人不得对征集人设置条件。
投票权。除法定条件外，公司不得对征
股东权利征集应当采取无偿的方式
集投票权提出最低持股比例限制。
进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十六条 股东会就选举董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东 第八十六条 股东会就选举董事进
会的决议，可以实行累积投票制。公司 行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东会选举两名以上独立董事的，应当 会的决议，可以实行累积投票制。单一
实行累积投票制。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东会选 例在百分之三十及以上的公司股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人 举两名以上非独立董事，或者公司股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 会选举两名以上独立董事的，应当采用
以集中使用。董事会应当向股东公告候 累积投票制。
选董事的简历和基本情况。
第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董事：
......
第九十八条 公司董事为自然人，有 董事候选人应在知悉或理应知悉其
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 被推举为董事候选人的第一时间内，就
...... 其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人应在知悉或理应知悉其 违反本条规定选举、委派董事的，
被推举为董事候选人的第一时间内，就 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的， 职务，停止其履职。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 公司董事会提名委员会应当对董事
职期间出现本条情形的，公司将解除其 候选人是否符合任职资格进行审核。公
职务，停止其履职。 司在披露董事候选人情况时，应当同步
披露董事会提名委员会的审核意见。董
事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司 务，应当采取措施避免自身利益与公司
益。董事对公司负有下列忠实义务： 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公 （一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金； 司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； 其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东 并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取属于公司的商业机会，但向 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议 董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或 通过，或者公司根据法律、行政法规或
本章程的规定，不能利用该商业机会的 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； 除外；出现前述情况时应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露；
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
第一百〇三条 董事应当遵守法律、
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
行政法规和本章程的规定，对公司负有
董事对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东，加强
项经济政策的要求，商业活动不超过营
与投资者的沟通；
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况，保证有足够的时间和精力参与上
（三）及时了解公司业务经营管理
市公司事务，原则上应当亲自出席董事
状况；
会，因故不能亲自出席董事会的，应当
......
审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
......
第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百〇六条 公司建立董事离职 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
管理制度，明确对未履行完毕的公开承 施。董事辞任生效或者任期届满，应当
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
施。董事辞任生效或者任期届满，应当 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
向董事会办妥所有移交手续，其对公司 并不当然解除，在董事辞职生效或者任
和股东承担的忠实义务，在任期结束后 期届满后两年内仍然应当履行。董事在
并不当然解除，在董事辞职生效或者任 任职期间因执行职务而应承担的责任，
期届满后两年内仍然应当履行。董事在 不因离任而免除或者终止。董事离职时
任职期间因执行职务而应承担的责任， 尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公
不因离任而免除或者终止。 司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规
行为等进行审查。
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 第一百一十二条 董事会行使下列
...... 职权：
（十五）法律、行政法规、部门规 （一）召集股东会，并向股东会报
章或者本章程授予的其他职权。 告工作；
超过股东会授权范围的事项，应当 ......
提交股东会审议。 （十五）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会、战略 章或者本章程授予的其他职权。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 超过股东会授权范围的事项，应当
会四个专门委员会。专门委员会对董事 提交股东会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行 董事审议提交董事会决策的事项
职责，提案应当提交董事会审议决定。 时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
专门委员会成员全部由董事组成，其中 事项是否涉及自身利益、是否属于董事
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会职权范围、材料是否充足、表决程序
委员会中独立董事过半数并担任召集 是否合法等。
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 独立董事应按照法 第一百二十九条 独立董事应按照
律、行政法规、中国证监会、证券交易 法律、行政法规、中国证监会、证券交
所和本章程的规定，认真履行职责，在 易所和本章程的规定，认真履行职责，
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
中小股东合法权益。 护中小股东合法权益。独立董事应当向
公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百四十条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
第一百四十一条 公司董事会设置
董事会授权履行职责，提案应当提交董
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
事会审议决定。专门委员会成员全部由
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
审议决定。专门委员会工作规程由董事
数并担任召集人，审计委员会的召集人
会负责制定。
为会计专业人士。但是国务院有关主管
部 门 对 专门 委 员 会 的 召 集 人另 有 规 定
的，从其规定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 提名委员会负责
第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
人选及其任职资格进行遴选、审核，并
项向董事会提出建议：
就下列事项向董事会提出建议：
......
......
第一百六十一条 公司在制定利润 第一百六十条 公司的利润分配政
分配政策和具体方案时，应当重视投资 策为：
者的合理投资回报，并兼顾公司的长远 （一）利润分配原则
利益和可持续发展，保持利润分配政策 公司在制定利润分配政策和具体方
的连续性和稳定性。 案时，应当重视投资者的合理投资回报，
(一）利润分配形式 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
公司利润分配可采取现金、股票、 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
现金与股票相结合或者法律、法规允许 （二）利润分配形式
的其他方式，其中现金分红方式优先于 公司利润分配可采取现金、股票、
股票股利方式。公司具备现金分红条件 现金与股票相结合或者法律、法规允许
的，应当优先采用现金分红进行利润分 的其他方式，其中现金分红方式优先于
配。根据公司现金流状况、业务成长性、 股票股利方式。公司具备现金分红条件
每股净资产规模等真实合理因素，公司 的，应当优先采用现金分红进行利润分
可以采用发放股票股利方式进行利润分 配。
配。公司的利润分配不得超过累计可分 （三）利润分配决策机制
配利润的范围，不得损害公司持续经营 公司利润分配方案的制订和修改由
能力。 董事会审议通过后提请股东会审议，董
（二）利润分配的期间间隔 事会提出的利润分配方案需要经董事会
在保证公司正常经营和长远发展、 成员过半数通过。
且满足利润分配条件的前提下，公司原 公司召开年度股东会审议年度利润
则上每年度至少进行一次利润分配。董 分配方案时，可审议批准下一年中期现
事会可以根据公司的盈利状况、现金流 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
及资金需求状况提出中期利润分配预 年度股东会审议的下一年中期分红上限
案，并经临时股东会审议通过后实施。 不应超过相应期间归属于公司股东的净
（三）利润分配的顺序和条件 利润。董事会根据股东会决议在符合利
除特殊情况以外，公司在当年盈利 案。
且累计未分配利润为正的情况下，优先 3、独立董事认为现金分红的具体方
采取现金方式分配股利。特殊情况包括： 案可能损害公司或者中小股东权益的，
（1）审计机构对公司该年度财务报 有权发表独立意见。董事会对独立董事
告未出具标准无保留意见的审计报告； 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
（2）公司年度经营性现金流量净额 在董事会决议中记载独立董事的意见及
为负数，或者公司现金流出现困难导致 未采纳的具体理由，并披露。
公司到期融资无法按时偿还时； （四）利润分配具体条件及期间间
（3）公司年末净资产负债率超过 隔
负数； 一般进行年度分红，公司董事会也
（4）公司未来十二个月内有重大投 可以根据公司的盈利规模、现金流状况、
资计划或重大资金支出等事项（募集资 资金需求状况提议进行中期分红。
金投资项目除外）发生。重大投资计划 2、利润分配的具体条件
或重大现金支出是指公司未来十二个月 （1）现金分红的具体条件
内拟对外投资、收购资产或投资固定资 公司（按母公司报表口径）在依法
产、购买设备或战略性资源储备等累计 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
支出达到或超过 8,000 万元或超过公司 金后有可分配利润的、且现金流可以满
最近一个会计年度经审计净资产的 10% 足公司正常经营和可持续发展需求的情
以上； 况下，公司可以选择进行现金分红。存
（5）董事会认为不适宜现金分红的 在股东违规占用公司资金情况的， 公司
其他情况； 应当扣减该股东所分配的现金红利，以
公司董事会还可以根据公司当期的 偿还其占用的资金。
盈利规模、现金流状况、资金需求状况， 在以下情况发生时，公司可以选择
提议公司进行中期分红。 不进行现金分红：
在保证最低现金分红比例和公司股 未出具标准无保留意见的审计报告；
本规模及股权结构合理的前提下，从公 b.公司年度经营性现金流量净额为
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 负数，或者公司现金流出现困难导致公
价与公司股本规模的匹配性等真实合理 司到期融资无法按时偿还时；
因素出发，公司可以根据年度的盈利情 c.公司年末净资产负债率超过 70%，
况及现金流状况另行采取股票股利分配 或现金及现金等价物净增加额为负数；
的方式将进行利润分配。 d.公司未来十二个月内有重大投资
（四）现金分红最低比例及差异化 计划或重大资金支出等事项（募集资金
的现金分红政策 投资项目除外）发生。重大投资计划或
在满足现金分红条件的前提下，公 拟对外投资、收购资产或投资固定资产、
司连续三年以现金方式累计分配的利润 购买设备或战略性资源储备等累计支出
不少于该三年实现的年均可分配利润的 达到或超过 8,000 万元或超过公司最近
公司董事会应当综合考虑所处行业 e.董事会认为不适宜现金分红的其
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 他情况。
水平以及是否有重大资金支出安排等因 （2）发放股票股利的具体条件
素，区分下列情形，并按照公司章程规 公司（按母公司报表口径）在依法
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 金后有可分配利润的；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 董事会认为公司具有成长性、每股
现金分红在本次利润分配中所占比例最 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
低应达到 80%； 模不匹配等真实合理因素，发放股票股
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 利有利于公司全体股东整体利益。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3、差异化的现金分红政策
现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司董事会应当综合考虑所处行业
低应达到 40%； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（3）公司发展阶段属成长期且有重 水平以及是否有重大资金支出安排等因
大资金支出安排的，进行利润分配时， 素，区分下列情形，并按照公司章程规
现金分红在本次利润分配中所占比例最 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
低应达到 20%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（4）公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，可以按照前项规定 现金分红在本次利润分配中所占比例最
处理。 低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
例为现金股利除以现金股利与股票股利 大资金支出安排的，进行利润分配时，
之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
公司应当及时行使对全资或控股子 （3）公司发展阶段属成长期且有重
公司的股东权利，根据全资或控股子公 大资金支出安排的，进行利润分配时，
司公司章程的规定，确保子公司实行与 现金分红在本次利润分配中所占比例最
公司一致的财务会计制度；子公司每年 低应达到 20%；
现金分红的金额应确保公司有能力实施 （4）公司发展阶段不易区分但有重
当年的现金分红方案，并确保该等分红 大资金支出安排的，可以按照前项规定
款在公司向股东进行分红前支付给公 处理。
司。 现金分红在本次利润分配中所占比
（五）公司利润分配方案的决策程 例为现金股利除以现金股利与股票股利
序和机制 之和。
在充分考虑公司持续经营能力、保证生 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗
产正常经营及发展所需资金和重视对投 力，或公司因外部经营环境或者自身经
资者的合理投资回报的前提下，研究论 营状况发生较大变化而需要调整利润分
证利润分配的预案。独立董事认为现金 配政策的，调整利润分配政策应以保护
分红具体方案可能损害上市公司或者中 股东权益为出发点，调整后的利润分配
小股东权益的，有权发表独立意见。董 政策不得违反中国证监会和证券交易所
事会对独立董事的意见未采纳或者未完 的有关规定。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独 2、董事会在审议调整利润分配政策
立董事的意见及未采纳的具体理由，并 时，须经全体董事过半数表决同意。股
披露。 东会在审议利润分配政策调整时，须经
见，提出分红提案，并直接提交董事会 以上表决同意。为充分考虑公众投资者
审议。 的意见，股东会审议利润分配政策调整
预案时，应遵守法律、法规和本章程规 （六）利润分配方案的实施
定的利润分配政策；利润分配预案中应 公司董事会需在股东会审议通过利
当对留存的当年未分配利润的使用计划 润分配具体方案后，或公司董事会根据
安排或原则进行说明。 年度股东会审议通过的下一年中期分红
公告利润分配预案，提交股东会批准。 完成股利（或者股份）的派发事项。
证过程中应当充分考虑独立董事和公众 的，公司应当在利润分配时扣减该股东
投资者的意见。 可分配的现金红利，以偿还其占用的公
（六）公司利润分配政策的调整 司资金。
力，或公司因外部经营环境或者自身经 公司应严格按照有关规定在定期报
营状况发生较大变化而需要调整利润分 告中详细披露利润分配方案和现金分红
配政策的，调整利润分配政策应以保护 政策执行情况。
股东权益为出发点，调整后的利润分配 公司应当在年度报告中详细披露现
政策不得违反中国证监会和证券交易所 金分红政策的制定及执行情况， 并对下
的有关规定。 列事项进行专项说明：
时，须经全体董事过半数表决同意。股 东会决议的要求；
东会在审议利润分配政策调整时，须经 2、分红标准和比例是否明确和清
出席会议的股东所持表决权的三分之二 晰；
以上表决同意。为充分考虑公众投资者 3、相关的决策程序和机制是否完
的意见，股东会审议利润分配政策调整 备；
事项时，必须提供网络投票方式。 4、独立董事是否履职尽责并发挥了
议通过后方能提交股东会审议。公司应 5、中小股东是否有充分表达意见和
以股东权益保护为出发点，在股东会提 诉求的机会，中小股东的合法权益是否
案中详细论证和说明原因。 得到了充分保护等。
（七）利润分配方案的实施 对现金分红政策进行调整或变更
公司董事会需在股东会审议通过利 的，还应对调整或变更的条件及程序是
润分配具体方案后，或公司董事会根据 否合规和透明等进行详细说明。
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后的 2 个月内
完成利润分配方案。
存 在公 司股 东违 规占 用公 司 资金
的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公
司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情
况。
注：除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）“股东大会”调整
为“股东会”；（2）其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等。
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