证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-001
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十二次（临时）会议通知于 2026 年 01 月 10 日以电话、电子邮件方式发出，并
于 2026 年 01 月 13 日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的
董事人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由董事长徐超洋先生召
集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的
实际情况进行逐项自查及论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的
条件，具备实施向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次
向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东会授权，由董事会及其授权人士按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价
格优先等原则协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 221,927,220 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发
行前公司总股本的 5%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前
已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前公司总股
本的 5%，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作
出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的
授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后
发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期
及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的募集资金总额不超过 69,065.77 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 项目拟使用募集资金额
合计 73,664.07 69,065.77
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述子议案关联董事徐超洋先生回避表决。
上述子议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。
上述子议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，就 2026 年度向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳市远望谷信息
技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，
就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，
对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期及
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司未来三年（2026--2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
为保证合法、高效、有序地完成公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相
关工作，依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权
办理与本次发行有关的全部事宜。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》中关于召开股东
会的有关规定，公司董事会拟定于 2026 年 2 月 24 日（星期二）14:30 在深圳市
南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦 5 楼召开 2026 年第一次临时股东
会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2026 年第一次临
时股东会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
议决议；
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二六年一月十四日
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