证券简称：凯发电气 证券代码：300407
天津凯发电气股份有限公司
（草案）摘要
二零二六年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《天津凯发电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
一、 （以下
简称“本激励计划”）由天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》和其他有关法律、行政法
规、规范性文件，以及《天津凯发电气股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过 500.00 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 32,004.0493 万股的 1.56%；其中首次授予股票期
权 400.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,004.0493 万股的 1.25%；
预留股票期权 100.00 万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的 20.00%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,004.0493 万股的 0.31%。每份股票期
权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买 1 股凯发电气股票的权
利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为 12.46 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做
相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 8 人，包括本激励计划草
案公告时在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨
干员工。
本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司 5%以上股份的股东淮安中特
智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。凯发中特为公司子公司，其
专注于为客户提供安全、高效、绿色的智慧能源系统解决方案，致力于构建“智
慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式，产品覆盖智能配电、智慧新
能源、智慧教育及校园综合能源等领域。王澎飞先生现任凯发中特总经理，主要
负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划，负责相关领域的市场开拓、团队
建设和技术把关，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识，是凯发
中特重要的管理人员和核心骨干人员。
该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心
人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于公司在深耕
轨道交通领域的基础上，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界，积极探索
供电自动化技术和产品在新能源、新型电力系统、智慧校园、智慧港口、数据中
心等应用场景的推广应用，培育公司第二增长曲线，从而实现公司可持续高质量
的发展。因此，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发
展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董
事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划首次授予有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的股票期权
将按约定比例分次行权，每次权益行权以满足相应的行权条件为前提条件。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高
级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯发电气、上市公司、本公
指 天津凯发电气股份有限公司
司、公司
凯育智航 指 天津凯育智航科技有限公司，系本公司控股子公司
凯发中特智慧（北京）新能源科技有限公司，系本公司控
凯发中特 指
股子公司
欧力配网 指 珠海欧力配网自动化股份有限公司，系本公司控股子公司
激励计划、本激励计划、本 《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划
指
计划 （草案）》
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后
股票期权、标的股票 指
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从授予登记完成之日起到股票期权全部行权或注销完毕之
等待期 指
日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
有效期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
行权价格 指 本激励计划所确定激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《天津凯发电气股份有限公司章程》
《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管
理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管
理本激励计划的实施。
三、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益
与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核
心管理人员和核心骨干员工，但不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管
理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 8 人，均为在子公司凯育智航、凯发
中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工。
本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司 5%以上股份的股东淮安中特
智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。凯发中特为公司子公司，其
专注于为客户提供安全、高效、绿色的智慧能源系统解决方案，致力于构建“智
慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式，产品覆盖智能配电、智慧新
能源、智慧教育及校园综合能源等领域。王澎飞先生现任凯发中特总经理，主要
负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划，负责相关领域的市场开拓、团队
建设和技术把关，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识，是凯发
中特重要的管理人员和核心骨干人员。
该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心
人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于公司在深耕
轨道交通领域的基础上，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界，积极探索
供电自动化技术和产品在新能源、新型电力系统、智慧校园、智慧港口、数据中
心等应用场景的推广应用，培育公司第二增长曲线，从而实现公司可持续高质量
的发展。因此，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发
展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、
高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员核实。
第五章 激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过 500.00 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 32,004.0493 万股的 1.56%；其中首次授予股票期权
预留股票期权 100.00 万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的 20.00%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,004.0493 万股的 0.31%。
截至本激励计划草案公告日，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的公司
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占草案公告时公
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
公司子公司凯育智航、凯发中特、
欧力配网的核心管理人员和核心 400.00 80.00% 1.25%
骨干员工（共计8人）
预留授予部分 100.00 20.00% 0.31%
合计 500.00 100.00% 1.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。
根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期
权授予之日起算。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为
内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排具体如下：
行权权益数量占
行权安排 行权期间
首次授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留授予的股票
期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予
的股票期权于 2026 年三季报披露之后授予完成，则预留授予的股票期权的各批
次行权比例及时间安排如下表所示：
行权权益数量占
行权安排 行权期间
首次授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 股票期权行权价格及确定方法
一、授予价格
本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 12.46 元。即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 12.46 元的价格购买 1 股公司
股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.46 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）11.82 元/股。
本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价
格相同。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，分别对子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为所属子公司激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核指标
凯育智航需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2026 年度营业收入不低于 10,000.00 万元；
凯育智航需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 12,000.00 万元；
凯育智航需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 14,400.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期 业绩考核指标
凯发中特需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2026 年度营业收入不低于 30,000.00 万元；
凯发中特需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 40,000.00 万元；
凯发中特需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 52,000.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期 业绩考核指标
欧力配网需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2026 年度营业收入不低于 10,000.00 万元；
欧力配网需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 15,000.00 万元；
欧力配网需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 20,000.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报披露之后
授予完成，则预留部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核指标
凯育智航需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 12,000.00 万元；
凯育智航需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 14,400.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期 业绩考核指标
凯发中特需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 40,000.00 万元；
凯发中特需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 52,000.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期 业绩考核指标
欧力配网需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2027 年度营业收入不低于 15,000.00 万元；
欧力配网需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2028 年度营业收入不低于 20,000.00 万元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；
除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。届时根据下表确定激励对
象的实际可行权的股份数量：
绩效完成综合得分（KPI） 个人层面可行权比例
KPI < 80 0%
KPI> 90 100%
注：如子公司当年度净利润为负，则所属该子公司的激励对象当年度个人层面可行权比例为
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面可行权比例。
（六）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度子公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获
授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩
效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且
尚未行权的股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入、净利润指标是衡量
企业经营状况、盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为实现上市
公司的战略规划、经营目标，本激励计划决定选用经审计的各子公司营业收入或
经审计的扣除非经常性损益后的各子公司归属于股东的净利润但剔除本次及其
它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标
能够较好地反映子公司的业务经营情况和盈利能力。上述业绩指标不仅有助于公
司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调
动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核指标外，本次激励计划还设定了严密的个人层面绩效考
核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。只有在两
个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
综上，本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对
激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本激励计划的考核、激励效果。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股比例；Q 为调整后
的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权授予/行权数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并于 2026 年 1 月 13 日用该
模型对首次授予的 400.00 万份股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式
测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：12.42 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 1 月 13 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予登记完成之日至每
期首个可行权日的期限）；
（三）历史波动率：28.8991%、33.7071%、29.3570%（分别采用创业板综
合指数截至 2026 年 1 月 13 日最近 12、24、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益行权价格的，预
期股息率为 0。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予股票期权的授权日为 2026 年 2 月，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元、万股
授予权益数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。
以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承
担任何赔偿责任：：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会
负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的股票期权将按照职务变更前本计划规定的程序办理行权；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期
权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉
及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司
签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的激励对象，其
获授的股票期权按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权。
（四）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自情况发生之日
起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授
的股票期权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励
对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励
对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（六）本计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
天津凯发电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
