证券代码：301115 证券简称：联检科技 公告编号：2026-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
科技”）拟以自有资金 10,084.80 万元收购广东省中鼎检测技术有限公司（以下
简称“中鼎检测”、“标的公司”）55%股权，交易完成后，中鼎检测将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
股东会审议批准。本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并
仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司于 2026 年 1 月 12 日召开第五届董事会第二十八次会议通过了《关于收
购广东省中鼎检测技术有限公司 55%股权的议案》，根据公司战略发展需要，公
司拟以自有资金 10,084.80 万元收购中鼎检测 55%股权，本次交易尚需提交公司
股东会审议批准。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟与许剑华先生签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
以现金 10,084.80 万元收购许剑华先生持有的中鼎检测 55%股权。本次交易完成
后，公司将持有中鼎检测 55%的股权，并成为中鼎检测的控股股东，中鼎检测将
纳入公司合并报表范围。本次交易完成前后，标的公司中鼎检测股权结构变化如
下：
序号 股东姓名或名称 本次收购前持股比例 本次收购完成后持股比例
合计 100.00% 100.00%
截至本公告披露日，中鼎检测已完成受让许剑华先生 100%控股的广东省中
鼎标准技术服务有限公司（以下简称“中鼎标准”）之控股子公司深圳市中鼎检
测技术有限公司（以下简称“深圳中鼎”）【深圳市中鼎检测技术有限公司 100%
持股控股福建省国鼎检测技术有限公司（以下简称“福建国鼎”）、安徽省中鼎
检测技术有限公司（以下简称“安徽中鼎”）、泉州市鼎凯检测技术有限公司（以
下简称“泉州鼎凯”）3 家子公司】、国鼎检测技术（重庆）有限公司（以下简
称“重庆中鼎”）100.00%股权的工商变更事项。
本次交易交割日后的 45 个工作日内，中鼎检测将完成受让许剑华先生 100%
控股的 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited（以下简称“香港中鼎”）
【 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited 持 有 Consumer Testing
Technology North America Ltd.（以下简称“北美中鼎”）100.00%股权】100.00%
股权的工商变更事项。因香港中鼎实际资产额较小，主要用于本次交易标的公司
的海外业务收款，公司不额外支付交易对价，故未对其进行审计、评估。香港中
鼎主要财务数据如下：
单位：万港币
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 53.75 90.42
净资产 53.75 90.42
营业收入 2,215.53 3,586.87
净利润 -36.67 30.71
注：以上数据未经审计
注：1.越南中鼎为 C?NG TY TNHH K?THU?T KI?M ??NH H?NG TI?UD?NG；
公司；许剑华及上述交易主体均不存在其他存在潜在同业竞争关系的对外投资。
本次交易完成后，中鼎检测、深圳市中鼎检测技术有限公司（深圳市中鼎检
测技术有限公司 100%持股控股福建省国鼎检测技术有限公司、安徽省中鼎检测
技术有限公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司 3 家子公司）、国鼎检测技术（重
庆）有限公司、Consumer Testing Technology Hong Kong Limited（持有 Consumer
Testing Technology North America Ltd.100.00%股权）将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（1）基本情况：许剑华，身份证号：441***********2319，住所：广东省
深圳市，现任广东省中鼎检测技术有限公司董事。经在中国执行信息公开网查询，
许剑华未被列为失信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方许剑华与
上市公司及上市公司其他前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
（3）其他
本次交易对手方许剑华部分所持股份系代黄**、陈**、陈**、林**等人（以
下统称为“代持股份原股东”）持有，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规定，代持股份原股东与上市公司不存在关联关系及关联交易，与许剑华
及其关联主体、上市公司及其关联方主体间不存在商业贿赂、不当利益输送等情
形。
三、交易标的基本情况
公司名称 广东省中鼎检测技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北四路 7 号
法定代表人 许剑华
注册资本 人民币 550 万元（已实缴）
统一社会信用代码 91441900794627680G
成立日期 2006-10-08
经营期限 2006-10-08 至无固定期限
许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；职业卫生技术服务；
认证服务；室内环境检测；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；货物
经营范围
进出口；技术进出口；实验分析仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；标准化服务；生态资源监测；环保咨询服务；水利相关咨询服
务；基础地质勘查；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许剑华持股 84.375%，东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）持股
主要股东
公司名称 深圳市中鼎检测技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 阚广磊
注册资本 人民币 1300 万元（已实缴）
统一社会信用代码 9144030072619705X1
成立日期 2001-01-19
经营期限 2001-01-19 至无固定期限
一般经营项目：检测技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可经营项目：电子产品、服装、鞋类、皮具、玩
经营范围
具、家具、食品、日用品、药品、化妆品、饲料、农产品的检测；计
量服务；认证服务；质检技术服务；环境与生态监测检测服务。检验
检测服务；农产品质量安全检测。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
主要股东 广东省中鼎检测技术有限公司持股 100%
公司名称 福建省国鼎检测技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 阚广磊
注册资本 人民币 800 万元（已实缴）
统一社会信用代码 91350582073201516C
成立日期 2013-06-26
经营期限 2013 年 6 月 26 日至无固定期限
一般项目： 进出口商品检验鉴定；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；标准化
服务；环保咨询服务；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试
经营范围
验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目： 检验检测服务；农产品质量安全检测。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 深圳市中鼎检测技术有限公司持股 100%
公司名称 安徽省中鼎检测技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 许剑华
人民币 500 万元 （实缴 100 万元，剩余注册资本将在本次交易的业
注册资本
绩承诺期内即 2027 年末之前，由中鼎检测完成实缴）
统一社会信用代码 91340123328070440G
成立日期 2015-01-28
经营期限 2015 年 1 月 28 日至无固定期限
进出口商品检验鉴定，电子电气产品、服装、鞋类、玩具、家具、食
经营范围 品、药品、化妆品、饰品、环境、日用品、包装材料的检测；检测技
术咨询服务。
主要股东 深圳市中鼎检测技术有限公司持股 100%
公司名称 泉州市鼎凯检测技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄海彬
注册资本 人民币 500 万元（已实缴）
统一社会信用代码 91350502MAD8DX8K3U
成立日期 2024-01-12
经营期限 2024 年 1 月 12 日至无固定期限
许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口商品
检验鉴定；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；标准化服务；环保咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 深圳市中鼎检测技术有限公司持股 100%
公司名称 国鼎检测技术（重庆）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 阚广磊
注册资本 人民币 1000 万元（已实缴）
统一社会信用代码 91500105MA6174C559
成立日期 2020-10-29
经营期限 2020-10-29 至无固定期限
许可项目：检验检测服务，农产品质量安全检测，认证服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：认证咨询，生态
资源监测，土壤污染治理与修复服务，信息技术咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 广东省中鼎检测技术有限公司持股 100%
公司名称 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited
公司性质 BODY CORPORATE
Unit D, 12/F, FordGlory Plaza,37 Wing Hong Street, Cheung Sha Wan,
注册地址
Kowloon, Hong Kong.
公司编号 2179293
成立日期 2014 年 12 月 10 日
经营范围 经营任何符合《香港公司法》（香港法例第 622 章）规定的业务
主要股东 XU JIAN HUA 持股 100%
公司名称 Consumer Testing Technology North America Ltd.
注册地址 SUITE 308 8988 FRASERTON CRT BURNABY BC V5) SH8
公司编号 BC1526994
成立日期 2025 年 2 月 14 日
主要股东 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited 持股 100%
年 2 月至 2017 年 12 月期间因发展需要进行过多次股权转让与增资，2008 年 11
月通过股权转让引入股东深圳市城市投资发展（集团）有限公司，2014 年 11 月
通过股权转让引入股东黄锡亮，2017 年员工持股平台东莞市正瀚实业投资合伙
企业（有限合伙）以增资形式持有中鼎检测股份。
励等原因发生内部股东间的股权转让，该股权转让变动中鼎检测和中鼎标准的
投资发展（集团）有限公司、黄锡亮等持有的 35.285%股权，东莞市正瀚实业投
资合伙企业（有限合伙）以 707.97 万元受让深圳城投、黄锡亮等持有的 6.535%
股权。中鼎检测和中鼎标准股权转让变动前后的股权结构情况相同，具体如下：
序号 股东姓名或名称 变更前持股比例 变更后持股比例
合计 100.00% 100.00%
此次股权转让中鼎检测和中鼎标准的 100%股权估值 10,835 万元，与本次交
易确定的两公司全部权益（100.00%股权）价值 18,336.00 万元差异主要原因如下：
东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）为公司内部员工持股平台，该股权转
让主要目的为大股东许剑华回购及对核心员工实施股权激励，为原股东内部转让，
股权价值定价时主要采用了资产基础法，重点以中鼎检测和中鼎标准的净资产作
参考标准，与本次交易不具有可比性。本次交易时，公司出于对标的公司在消费
品检测、食品检测领域的资质、能力建设、业务布局等的认可，以及推进实施公
司海外战略的落地，综合各项因素的考量，本次交易公司采用收益法对中鼎检测
和中鼎标准的全部权益价值进行评估定价，重点关注两公司的未来预期收益，并
对其客户资源、销售网络等无形资产做了合理评估。综上，本次中鼎检测和中鼎
标准全部权益评估值较上次评估作价存在较大差异具备合理性。
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对交易涉及的广东省中鼎检测
技术有限公司及广东省中鼎标准技术服务有限公司出具了 2024 年度及截至 2025
年 8 月 31 日的审计报告（容诚审字[2025]214Z0049 号/容诚审字[2025]214Z0050
号），并出具了两公司 2024 年度及截至 2025 年 8 月 31 日模拟合并审阅报告（容
诚审字[2025]214Z0008 号）。其中中鼎检测审计范围包含浙江中鼎检测技术有限
公司、C?NG TY TNHH K?THU?T KI?M ??NH H?NG TI?UD?NG（越南公司），
中鼎标准审计范围包含深圳市中鼎检测技术有限公司、福建省国鼎检测技术有限
公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司、安徽省中鼎检测技术有限公司、国鼎检测
技术（重庆）有限公司。审计结果如下：
（1）截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
单位：万元
项目 中鼎检测 中鼎标准 模拟合并
资产总额 15,759.55 7,422.51 18,229.92
负债总额 7,399.92 6,952.40 9,400.18
应收账款总额 3,313.18 2,284.53 5,294.48
所有者权益 8,359.63 470.11 8,829.74
营业收入 15,861.33 8,723.94 23,677.93
营业利润 3,038.39 38.00 3,076.39
净利润 2,690.39 28.78 2,719.17
经营活动产生的现金流量净额 4,344.14 584.73 -
（2）截至 2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月
单位：万元
项目 中鼎检测 中鼎标准 模拟合并
资产总额 16,771.00 6,509.50 18,544.19
负债总额 6,515.86 8,288.60 11,568.15
应收账款总额 3,639.38 1,921.57 5,531.01
所有者权益 10,255.14 -1,779.10 6,976.04
营业收入 9,978.35 4,472.10 14,422.16
营业利润 2,102.79 -716.00 1,386.80
净利润 1,895.51 -749.21 1,146.30
经营活动产生的现金流量净额 1,274.63 202.73 -
注：1.中鼎标准 2025 年 1-8 月营业收入、净利润大幅下滑主要受以下因素的影响：中
鼎标准主要从事食品检测业务，自 2025 年起，为优化业务布局，公司主动调整业务结构，
逐步减少政府监督抽检类业务，并将资源更多聚焦于服务企业端客户。该业务调整期导致整
体收入规模阶段性收缩。同时，公司为支持 2024 年新设立的泉州鼎凯业务发展，实施了相
应的固定资产投资，相关投入在一定程度上影响了当期利润表现。此外，公司所有者权益同
比下降，主要系本期净利润减少以及中鼎标准母公司实施 1,500 万元现金分红共同导致。
司在本报告期（2025 年 1-8 月）披露的相关财务数据，已完整反映了上述分红事项的影响。
其中，中鼎检测母公司在实施 1,500 万元分红后，其未分配利润余额为 6,976.27 万元；中鼎
标准母公司在实施 1,500 万元分红后，其未分配利润余额为 51.73 万元。该利润分配方案符
合《中华人民共和国公司法》及公司章程中关于利润分配的相关规定。
相关款项均已清偿完毕。
标的公司的其他股东已放弃优先受让权，标的公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。
标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押
或者其他第三人权利。不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司与本次交易对手方不存在经营性
或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手方提供财
务资助情形。
公司与交易对手方许剑华为非关联方，本次交易不构成关联交易。
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享
有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上
市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务、机构和业务上的独立性。
四、本次交易定价政策和依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《联检（江苏）科技股份
有限公司拟股权收购涉及的广东省中鼎检测技术有限公司和广东省中鼎标准技
术服务有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字
〔2025〕8310113 号），评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，采用资产基础法和收
益法，评估范围为中鼎检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值，评估结论
系基于中鼎检测与中鼎标准在评估基准日的模拟合并财务报表得出。
采用资产基础法，截止于评估基准日 2025 年 8 月 31 日，纳入本次评估范围
的中鼎检测和中鼎标准合并口径的总资产评估值为 20,672.87 万元，增值率
和中鼎标准合并口径的股东全部权益价值为 9,101.34 万元，增值率 30.47%；模
拟合并的股东全部权益价值为 8,721.05 万元，增值率 31.85%。
采用收益法，截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，纳入本次评估范围的中鼎
检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值为 18,369.69 万元，评估增值额
收益法采用企业自由现金流折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行
折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价
值。具体计算公式如下：
式中：OV——企业整体价值 D——付息债务
EV——股东全部权益价值 n——详细预期数
FCFFt——第 t 年的企业自由现金流 ROIC——投入资本回报率
WACCn+1——第 n+1 期的加权平均资本成本 g——收益增长率
∑Ci——非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额
NOPATn+1——第 n+1 期的税后净营业利润 DFt——第 t 期的折现系数
本次评估采用持续经营假设，折现率采用加权平均资本成本，其中：无风险
报酬率采用 10 年期国债收益率。β系数通过在公开交易市场中选择类似公司作为
可比公司，使用可比公司的β系数并经一定调整后间接得出本次评估的β系数。
企业特定风险调整系数根据评估特点及目前评估惯例确定。最终选用结果具体如
下：
项目 2025 年 9-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
加权平均资本成本（WACC） 10.90% 10.86% 11.09% 11.11% 11.11% 11.11%
折现系数（年末折现） 0.9649 0.8704 0.7835 0.7052 0.6347 0.5712
本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的模拟合并的股东
全部权益价值为 18,369.69 万元，与采用资产基础法测算得出的模拟合并的股东
全部权益价值 8,721.05 万元相比，差异额为 9,648.63 万元，差异率为 110.64%。
两种评估方法差异的原因主要是：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益；
等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全
部资产的价值。
基于上述原因，本次评估我们选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即
本资产评估报告最终评估结论如下：
经评估，截止于评估基准日 2025 年 8 月 31 日，在公开市场和持续经营的前
提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使
用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本
次评估范围的中鼎检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值为 18,369.69 万
元。
经各方协商确定，本次交易全部权益（100.00%股权）价值为 18,336.00 万元。
对应的 55.00%股权，价值为 10,084.80 万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司
乙方一（转让方）：许剑华
乙方二（标的公司股东）：东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：广东省中鼎检测技术有限公司
......
（二）股权转让与本次交易范围
合计 55.00％的股权。本次交易的具体安排为：
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名 认缴出资额
对应股权比例 拟转让的股权比例 转让后的股权比例
（万元）
乙方一 464.0625 84.3750% 55.00% 29.3750%
乙方二 85.9375 15.6250% 0.00% 15.6250%
甲方 / / / 55.00%
合计 550.00 100.00% 55.00% 100.00%
广东省中鼎标准技术服务有限公司之控股子公司深圳市中鼎检测技术有限公司
（深圳市中鼎检测技术有限公司 100%持股控股福建省国鼎检测技术有限公司、
安徽省中鼎检测技术有限公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司等 3 家子公司）、
国鼎检测技术（重庆）有限公司等 100.00%股权的工商变更事项。在本次交易交
割日后的 90 个工作日内，完成广东省中鼎标准技术服务有限公司的工商注销。
的 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited（Consumer Testing Technology
Hong Kong Limited 持有 Consumer Testing Technology North America Ltd.100.00%
股权）100.00%股权的工商变更事项。
有限公司、国鼎检测技术（重庆）有限公司、Consumer Testing Technology Hong
Kong Limited（含其 100.00%持股的 Consumer Testing Technology North America
Ltd.）等公司均成为丙方 100.00%控股的子公司。
（三）股权转让款和支付方式
于母公司所有者的净利润为 2,665.7180 万元，基准日的归属于母公司所有者权益
合计为 6,614.4028 万元。根据《评估报告》，截至基准日丙方全部权益（100.00%
股权）的评估价值为 18,369.69 万元（大写：壹亿捌仟叁佰陆拾玖万陆仟玖佰元
整）。
经各方协商确定，本次交易丙方全部权益（100.00%股权）价值为 18,336.00
万元。就甲方受让乙方一所持有的丙方 55.00%的股权，甲方应向乙方一支付的
股权转让款（含税）总计为 10,084.80 万元（大写：壹亿零捌拾肆万捌仟元整，
下称“标的股权转让款”，标的股权转让款将根据本协议约定调整），由甲方按
照本协议的要求向乙方一支付。
......
第一笔股权转让款：在各方正式签署《股权转让协议》后的 10 个工作日内，
甲 方向乙方 一指定收 款账户支付本协议 第 3.1 条约定 的标的股权转 让款的
第二笔股权转让款：在丙方完成标的股权工商变更及交割后（孰后）的 10
个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转
让款的 40.00%，即 4,033.92 万元（大写：肆仟零叁拾叁万玖仟贰佰元整）；
第三笔股权转让款：在丙方 2025 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 6.00%，
即 605.09 万元（大写：陆佰零伍万零玖佰元整）；
第四笔股权转让款：在丙方 2026 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 6.00%，
即 605.09 万元（大写：陆佰零伍万零玖佰元整）；
第五笔股权转让款：在丙方 2027 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 8.00%，
即 806.78 万元（大写：捌佰零陆万柒仟捌佰元整）。
机关进行核定，在甲方、丙方所在地税务部门认可的纳税地纳税，甲方可履行代
扣代缴义务。
（四）业绩承诺及业绩补偿
乙方承诺，2025-2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）丙方所实现的扣非
后净利润，如下：
单位：万元 2025 年 2026 年 2027 年
扣非后净利润 2,350.00 2,550.00 2,750.00
累计扣非后净利润 2,350.00 4,900.00 7,650.00
各方理解并同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会
计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对丙方出具的专项报告
（2025 年系丙方及广东省中鼎标准技术服务有限公司的模拟合并报表）或审计
报告（2026 年、2027 年）为准。
乙方同意，业绩承诺期内，若丙方当年度实现的扣非后净利润低于乙方在第
应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务：
补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补
偿金额如下：
“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺的扣非后净利润-截至当期期
末累积实现的扣非后净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非后净利润总和]×本
次标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额”。
上述公式所称“补偿期限”为 2025 年、2026 年和 2027 年三个会计年度。
若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润未达到当年累积承诺
的扣非后净利润，但不少于当年累积承诺的扣非后净利润的 80.00%，则当年暂
不触发乙方的业绩补偿义务；若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非
后净利润少于当年累积承诺的扣非后净利润的 80.00%，则乙方应就该累积未达
成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；若业绩承诺期结束后，丙方在业绩承诺期
内累积实现的扣非后净利润少于累积承诺的扣非后净利润的，则乙方应就该累积
未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。
的当年业绩补偿金额为负数，则乙方当年不再补偿。
系丙方及广东省中鼎标准技术服务有限公司的模拟合并报表）或审计报告（2026
年、2027 年）出具后的 10 个工作日内将按照本协议第 4.2.1 条计算的当年度业
绩补偿款支付至甲方的指定账户。甲方可以从当期应支付乙方一的股权转让款中
扣除当年度业绩补偿款，如当期应支付的股权转让款低于当年度业绩补偿款的，
则乙方一仍需将差额部分的当年度业绩补偿款支付至甲方的指定账户。
利润低于乙方在第 4.1 条作出的累计承诺的扣非后净利润的 60.00%时（不含本
数），则甲方有权单方面撤销本协议项下的本次交易相关事项并要求乙方一在甲
方指定的期限内返还甲方已支付的全部标的股权转让款并按照年化 3.50%（参考
（五）股权变更登记与股权转让交割
商登记机关提交办理本次股权转让工商变更/备案手续的全部必要资料，完成将
乙方一持有的丙方 55.00%股权工商变更登记至甲方名下。如因不可归责于本协
议任一方的客观原因造成未能按期变更，在各方无异议的情况下，经各方出具书
面文件确认，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。
......
次交易的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准
通知书及工商登记机关签发的丙方新营业执照）；（2）各方就丙方的移交及交
割工作完成；（3）甲方按照本协议第 3.2 条完成第一笔标的股权转让款的支付。
（六）各方陈述与保证
......
（ 8） 丙方拥 有 的检测 相 关 资质 （包 括但不 限于 CMA 、CNAS17020 、
CNAS17025、CATL、CPSC、海关总署进口服装检验采信机构、Vietnam BOA、
化妆品注册和备案检验检测机构等，下同）等不存在任何瑕疵，不存在被吊销、
注销、无法正常续展等不利情形，不存在任何影响丙方正常经营的情形；丙方在
本次交易交割日前出具的检测报告等业务成果不会导致丙方出现或在交割日后
出现民事赔偿、行政处罚、暂停经营，或丙方检测资质被取消、吊销、降级等不
利情形。
......
若乙方违反上述第（8）项陈述与保证，所产生的一切法律责任均由乙方承
担。若丙方因本次交易交割日前出具的报告存在问题导致丙方资质被取消的，则
甲方有权取消交易。如果甲方选择取消交易的，则乙方一需在收到甲方书面通知
后的 10 个工作日内退回甲方已支付的股权转让款，并按 3.50%年利率支付资金
占用及其损失（占用期间自甲方实际支付股权转让价款之日至回购款项实际完成
支付之日，下同）；如甲方未选择取消交易的，则甲方可要求乙方一赔偿甲方及
丙方因此受到的一切损失（包括因丙方遭受损失而导致的甲方按持股比例计算的
间接损失），并将在收到甲方或丙方发出的赔偿通知后的 5 个工作日内完成赔偿。
......
过 7,650.00 万元的，则超过 7,650.00 万元部分的 40.00%作为超额奖励，奖励给
丙方经营管理团队（该部分超额奖励总额不超过甲方实际支付的标的股权转让款
的 20.00%）。该部分超额奖励由乙方一负责分配方案的制定，在符合甲方财务
管理规范的情况下，在本次交易业绩期满后的三年内兑现。
方按静态 PE=7.19-8.34 倍（根据当时检测行业资本市场总体估值水平变化情况协
商确定，因异常因素导致检测行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外。）
的估值（以丙方上一年度经审计的扣非后净利润为基数）收购乙方所持有的丙方
（七）相关债权债务与过渡期安排
......
乙方承诺并同意，自本次交易的基准日起至本次交易的交割日（“过渡期间”），
除非经甲方书面同意，应确保：
的规定，在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况
等方面无任何重大不利变化，并与管理机关、客户、供应商、经销商、债权人和
与丙方存在业务关系的其他个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得
到改善，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的事项。
式处置标的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、
处置或者设置的任何权利限制无效。
协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）对丙方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方
式经营运作丙方，保持丙方处于良好的经营运行状态，保持丙方现有的组织结构、
核心人员基本不变，继续维持与其客户、供应商的关系等），不作出任何有损丙
方利益和标的股权价值的行为，不作出与以往惯例相一致的业务经营之外的任何
单笔或累计金额超过 10.00 万元人民币的支出或开支承诺；
（2）对丙方不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，如
不进行任何单笔或总金额超过人民币 10.00 万元的借款、负债或对该等借款负债，
或对外提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）等；
（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
......
（8）除已向甲方披露的情形外，未经甲方书面同意，不得提议及投票同意
分配标的股权利润或对标的股权进行其他形式的权益分配（本协议第 7.2.4 条约
定的分红事项除外）；
（9）如丙方主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，乙方应立即
书面通知甲方，并促使丙方根据甲方的安排处理；
（10）除本协议第 7.2.4 条另有约定外，不集中清偿债务，不增发员工（无
论是否与丙方建立正式劳动关系）工资、奖金，不增加其董事、经理、核心技术
人员及其他雇员的薪酬、福利或奖金，或制定、批准任何新的股权激励计划；不
支付或不承诺支付任何非因既往惯例或法定要求而产生的离职补偿金、终止聘用
补偿金等；维持丙方货币资金的正常稳定。
已作出向乙方分红 1,500.00 万元的决议，以及广东省中鼎标准技术服务有限公司
已作出向乙方分红 1,500.00 万元的决议。本次分红所涉及的各项税费由乙方自行
承担，该笔分红款项的支付不得影响丙方经营性现金流的稳定性。
其他原因而增加的净资产部分由丙方享有。若产生亏损原因而减少的净资产部分，
由乙方以现金方式于过渡期审计报告出具后的 10 个工作日内全额支付给丙方，
具体金额根据过渡期审计报告确定。根据本次交易实际进度情况，丙方的过渡期
审计可以在年度审计时一并审计。
（八）丙方公司治理
丙方设董事会，董事会成员共 5 人，其中甲方有权提名 3 名董事，乙方有权
提名 2 名董事，董事长由甲方提名，董事会选举产生；丙方法定代表人由甲方委
派或指定（需为承担丙方事务的董事或总经理）。
丙方首任总经理由乙方一提名，董事会聘任。丙方总经理的薪酬及绩效考核，
按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报董事会批准。
系，甲方将参与丙方的日常经营、质量、财务、内控等管理。丙方财务人员由甲
方委派，财务人员的工资、奖金、社会保险、公积金等，由丙方根据实际工作量
及甲方的薪酬支付标准承担；如丙方财务人员无法满足甲方集团化管控要求的，
则甲方有权更换丙方财务人员。乙方继续负责丙方的日常经营，协助甲方平稳地
进行整合，并利用自身资源协助丙方认可资质获取、提升业务范围，提高市场占
有率和品牌知名度，以期获得良好的投资回报和经济效益。
为甲方并表子公司的合规要求。甲方负责丙方的财务管理工作并派驻一名适配人
员至丙方，负责财务赋能和规范核算，包括但不限于财务融合、财务系统对接、
财务数据分析及合理化建议、规范财务处理等。如甲方派出的适配人员在丙方全
职履职的，则其在丙方履职期间的工资、奖金、社会保险、公积金等，由丙方根
据实际工作量及甲方的薪酬支付标准承担。
......
低于该年度所实现的扣非后净利润的 50.00%进行分红：（1）丙方已按照《公司
法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（2）丙方
经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于 1.00；（3）
丙方下一年度经营所需的现金流不受影响。
（九）勤勉尽责与竞业限制
措施为乙方促使丙方现有核心人员签订《承诺书》。）并应促使丙方现有核心人
员（详见附件 1：丙方核心人员清单）将其全部工作时间及精力完全投入丙方的
经营，尽其最大努力促进丙方的发展，不在任何其他单位进行兼职或担任具有管
理职能的职务，不得投资于任何其他与丙方业务类型相同或相似的公司，严格遵
守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。
直系亲属不能直接或间接从事任何与丙方（包括丙方的子公司、分支机构等关联
方，下同）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”，
包括但不限于消费品检测、食品检测、审核及验货等业务。在本次交易交割日前，
已经申报；在本次交易交割日后，东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）的
有限合伙人（LP）未及时披露给乙方、甲方或丙方的除外。），亦不得直接或
间接地在任何与丙方构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于
丙方利益的行为，包括但不限于：
（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供资金、客户信息或其他任何形式
的协助；
（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获
取利益；
（4）以任何形式争取与丙方业务相关的客户；
（5）以任何形式雇用丙方的员工，包括已经离职的人员。
向甲方承担不低于收益两倍的违约金。
若乙方违反本协议第 9.2 条约定，则甲方有权取消交易。如果甲方选择取消
交易的，则乙方需在收到甲方书面通知后的 10 个工作日内退回甲方已支付的股
权转让款，并按 3.50%年利率支付资金占用及其损失（占用期间自甲方实际支付
股权转让价款之日至回购款项实际完成支付之日，下同）；如甲方未选择取消交
易的，则甲方可要求乙方一赔偿甲方及丙方因此受到的一切损失（包括因丙方遭
受损失而导致的甲方按持股比例计算的间接损失），并将在收到甲方或丙方发出
的赔偿通知后的 5 个工作日内完成赔偿。
（十）违约及赔偿责任
......
虚假陈述或重大遗漏，除承担相应的责任外，乙方还应向甲方支付本协议第 3.1
条约定的标的股权转让款 20%的惩罚性违约金，同时甲方有权单方面决定是/否
撤销本协议项下的股权转让事项并要求乙方在甲方指定的期限内返还甲方已支
付的全部标的股权转让款并按照每日万分之三的利率支付资金占用损失。甲方依
据本条主张权利或者决定撤销的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法
规及规范性文件的规定主张违约责任。
标的股权转让款，则甲方应向乙方支付相应滞纳金（滞纳金=逾期支付天数
×0.03%×甲方当阶段应支付的标的股权转让款金额）。
......
（十二）生效、修改、弃权和终止生效
（1）甲方股东会批准本次交易；
（2）丙方股东会决议批准本次交易，且乙方二同意放弃本次交易优先购买
权；
（3）甲乙双方依法获得本次交易生效所需的其他必要的批准/核准/同意或备
案（如有）
......
......
甲方有权要求乙方自己或指定第三方配合完成股权的回转登记，因此产生的相关
税费均由违约方承担；在丙方届时相应的股权价值超过本协议股转款的 120%时，
甲方也可以选择按届时股权的实际评估价确定退出价格。
日的书面提示期，如甲方在该等期限届满后仍未能履行相应义务，则乙方应有权
向甲方发出书面通知，立即终止协议。在不影响乙方对甲方享有的任何其他权利
和救济的前提下，乙方有权自行决定将甲方在目标公司注册资本中的全部权益收
回或出售给由乙方指定的第三方。如果甲方已经支付部分转让对价，则乙方在扣
除甲方违约金后，应退还甲方已经支付的剩余全部款项（包括预付款和对价款）。
第 12.2 条、第 12.4 条和第十三条在本协议终止后继续有效。
情形下，双方互不承担违约及/或赔偿责任。
六、股权转让协议之补充协议的主要内容
“甲方：联检（江苏）科技股份有限公司
乙方一：许剑华
乙方二：东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：广东省中鼎检测技术有限公司
丁方：
丁方一：黄**
丁方二：陈**
丁方三：陈**
丁方四：林**
......
（二）关于股权代持事项的约定
持有的 5.7120%的股权，下同）中，有 31.71875%股权原系代丁方一持有，有
是乙方二的执行事务合伙人，系丙方的实际控制人。
方二、丁方三、丁方四等的股权已经全部解除代持，并完成以乙方一作为受让人
的全部真实转让。在乙方一未来收到含曾代持部分股权对应的转让款时，乙方一
有义务及时将对应股权转让款、按照与丁方之间的约定，转账支付给丁方一、丁
方二、丁方三、丁方四。
乙方一所持有的股权全部转出，本次交易，即使不再具备权限，但丁方也均再次
确认同意和无异议、并不主张任何的优先受让权，也不会向甲方直接主张任何的
权益。
本次交易产生的任何款项支付问题向甲方或丙方提出任何权利要求或诉讼；本补
充协议项下乙方一向丁方支付款项的义务，系乙方一的单独义务，与甲方及丙方
无关。
（三）关于关联方往来款的约定
本次交易基准日，丙方与关联方主要的往来款明细》所列示的“其他应收款”，
合计 11,293,319.27 元。如丙方未按照上述期限收回上述全部“其他应收款”，
由乙方一在期限届满后 10 个工作日内代为清偿给丙方。
......
（四）关于子公司注册资本实缴的约定
司注册资本为 500 万元，实缴资本为 100 万元。
术有限公司未实缴注册资本的实缴。
（五）关于越南子公司的约定
各 方 理 解 并 同 意 ， 在 本 次 交 易 完 成 后 ， 丙 方 控 股 子 公 司 -CONSUMER
TESTING TECHNOLOGY CO.,LTD（越南文：CONG TY TNHH KY THUAT KIEM
DINH HANG TIEU DUNG ） 的 股 权 结 构 调 整 （ 按 CONSUMER TESTING
TECHNOLOGY CO.,LTD 实际投入成本作为其 100.00%股权的估值）、投资计划、
经营管理等事项由甲乙双方协商确定，但不得对丙方业绩承诺期的合并报表产生
重大影响。
（六）关于 Consumer Testing Technology Hong Kong Limited 100.00%股权受
让的补充约定
按照《股权转让协议》第 2.4 条约定，在丙方受让乙方一控股的 Consumer
Testing Technology Hong Kong Limited（Consumer Testing Technology Hong Kong
Limited 持 有 Consumer Testing Technology North America Ltd.100.00% 股 权 ）
值不高过其（截至实际转让时的上一个自然月的期末）账面“所有者权益合计”
（即 Net assets）。
（七）关于员工持股计划的约定
各方理解并同意，在本次交易完成后的 3 个自然月内，甲方可根据丙方未来
实际经营需要，完成员工持股计划（包含甲方及丙方的主要经营管理人员，由甲
方、丙方分别明确持股计划员工），员工持股计划的（预计）比例为 5%-10%，
本次员工持股的估值原则上不低于甲方本次股权受让的估值，具体由甲方协同各
方制定的持股平台方案为准。
......
（九）其他
......”
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购标的公司中鼎检测是一家成立于 2006 年、专注于消费品与食品检
测领域的第三方检验检测机构。公司具备包括 CNAS、CMA、CATL、CPSC、
Vietnam BOA、化妆品注册及备案检测机构等在内的国内外多项重要资质，检测
能力覆盖广泛，已在华南、华东、西南及东南亚等主要产业区域布局多个实验室，
并构建了辐射国内外的营销服务网络。
通过本次收购，公司将进一步完善在消费品及食品检测领域的业务布局，与
旗下现有检测业务形成区域协同与能力互补，加快落实公司在消费品检测领域的
战略规划。同时，本次交易有助于公司借助标的公司在海外市场的已有基础，加
速拓展东南亚等国际市场的服务网络，提升跨境服务能力与综合竞争力，符合公
司长期国际化发展战略。双方将通过资源整合与能力共建，共同提升服务覆盖与
运营效率，为客户提供更全面、高效的检测认证解决方案。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本
次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司将通过资源整合，规范化管理，
发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固
并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值。
八、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司数量增多，公司经
营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中鼎检测仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管
理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业
务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一
定影响。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中
将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在
每年年末进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司不能在市场竞争中
巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在
商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资
源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公
司未来业绩的影响降到最低程度。
（三）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务
市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合
资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来
随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，
如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对
激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
险。
（四）标的资产评估风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑
评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估
机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由
于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，
可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。
（五）本次交易的其他风险
本次交易尚需提交股东会审议通过，公司提请广大投资者理性投资，并仔细
阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息
披露义务。
九、备查文件
特此公告。
联检（江苏）科技股份有限公司
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