证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2026-003
江西耐普矿机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议于 2026 年 1 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知
于 2026 年 1 月 9 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会议由
公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江
西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事会议事规则》
等法律法规的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》；
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债注册的批复》
（证监许可〔2025〕3021 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的
注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合
公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内
容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次可转换公司债券发行募集资金总额为人民币 45,000.00 万元，发行数量
为 4,500,000 张。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 1 月
期间付息款项不另计息）。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 2.50%。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
额本息的事项。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年 1 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2026 年 7 月 22 日至 2032 年 1 月 15 日止（如遇非交易日则顺延至其后
的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有
限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股
份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信
评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿
机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 1 月 16 日（T 日）。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 1 月
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的耐普转 02 向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。认购金额不足 45,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的耐普转 02 数量为其在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663 张可转
债。
发行人现有 A 股股本 168,772,604 股，无回购专户库存股，可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 168,772,604 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
最 多 可 优 先 认 购 4,499,983 张 ， 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 4,500,000 张 的
证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简
称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托
管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配耐普转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括
委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户
注册资料以 T-1 日日终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放
弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购
的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多
个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计
算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的耐普转 02 不设定持有期限制，投资者获得配售的耐普转 02 将于
上市首日开始交易。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对认购金额不足 45,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 45,000.00
万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,500.00
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发
行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，
保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分；
如采取中止发行措施，将中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批
文有效期内择机重启发行。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事召开第五届董事会第十次独立董事专门会议，对上述议案发表
了同意的审议意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的
议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2025 年第一次临时
股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理
具体事项。公司独立董事召开第五届董事会第十次独立董事专门会议，对上述议
案发表了同意的审议意见。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法
规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用
于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开
户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进
行监督。公司董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理开设募集
资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。公司独立董事召开第五届董
事会第十次独立董事专门会议，对上述议案发表了同意的审议意见。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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