证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2026-002
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为11,658,996股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 19 日。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议
于 2025 年 12 月 30 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021
年激励计划”）的规定，2021 年激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已
成就，公司将为 1,253 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对 2021 年激励计划发表了意见。
励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
家电网公司批复的公告》。2021 年激励计划获国家电网有限公司批复。
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公司网
站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。
公示期满，公司未接到与 2021 年激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述
事项进行了核查，并发表了核查意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并
公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》。
十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，公司完成了
首次授予登记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 3 月 23 日，
公司完成了暂缓授予登记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购
并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划限制性股票
会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授
予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事对此发表了
独立意见。2022 年 12 月 15 日，公司完成了预留授予登记工作，实际授予人数为
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制
性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023 年 3 月 3
日，公司完成了上述回购注销工作。
二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划限制性
股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁
的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。2024 年
第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并
注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉
限制性股票 697,899 股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股。2025 年 1 月 3 日，
公司完成了上述回购注销工作。
第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予
第一期解除限售条件成就的议案》
，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第一个解
除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励对象办
理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。2025 年 1 月 20 日首
次授予第一期解锁上市；2025 年 3 月 24 日暂缓授予第一期解锁上市。
次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销
已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 332,103 股，首次授予所涉限制性股
票 322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票 9,120 股。2025 年 12 月 29 日，公司完
成了上述回购注销工作。
年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条
件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授
予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,276 名符合解除限售资格的
激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404 股。其中首次
授予第二个解除限售期解除限售 11,658,996 股，暂缓授予第二个解除限售期解除
限售 21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除限售 170,520 股。2026 年 1 月 7
日预留授予第一期解锁上市。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第二个
解锁期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
售期；公司 2021 年激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为 11,658,996
股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公
司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券
监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审计 公司未发生前述情形，满足
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后 解除限售条件。
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情
形。
履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规 满足解除限售条件。
定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给上
市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。
性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划第二个解除
限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标 2023 年 净 资 产 收 益 率
分位值水平； 2023 年较 2020 年净利润复
第二个解除限售期 2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利 合增长率 14.44%，且高于对
润不低于对标企业净利润均值的 5 倍； 标企业净利润均值的 5 倍，
复合增长率 13.47%，达标；
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、
“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净
利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率
时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资
产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前 划首次授予人数为 1298 人，
提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象 其中 42 人因离职、3 人因岗
个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议 位调动，所持第二期限制性
书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下
股票已全部回购；3 人因
表： 2023 年度个人绩效考核等
级为 C、4 人因岗位调动，
考核等级 A B C D
所持第二期限制性股票部
标准系数 1.0 0.5 0 分回购，剩余部分满足解锁
条件；其余 1246 人 2023 年
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资
度个人绩效考核等级均为 B
格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当
级及以上，所持第二期限制
期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购
性股票全部满足解锁条件。
注销。
综上所述，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为 2021 年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司
按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司 2021 年激励计划首次授予的第二期限制性股票，本次符合解除限售的激
励对象共 1,253 人，可解除限售的限制性股票数量为 11,658,996 股，占公司总股
本的 0.15%，具体情况如下：
已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股） 予限制性股票比例
一、现任董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 278,928 41,202 14.77%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（1,250 人） 46,605,024 11,617,794 24.93%
合计（1,253 人） 46,883,952 11,658,996 24.87%
注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中严伟所持股份为担
任董事前被授予的股权激励限制性股票；华定忠、庞腊成所持股份为担任高级管理人员前
被授予的股权激励限制性股票，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性
股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管
理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
派、2022 年年度权益分派调整后数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 1 月 19 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,658,996 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得
转让其所持本公司股份。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 35,260,878 -11,658,996 23,601,882
无限售条件股份 7,996,495,278 11,658,996 8,008,154,274
总计 8,031,756,156 0 8,031,756,156
五、律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施2021年激励
计划的主体资格，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期
解锁相关事宜（以下简称“本次解锁事项”）已获得必要批准和授权，本次解锁条
件已经全部成就，本次解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《国电南瑞科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。具体法律意见书
全文详见2025年12月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海东方华银
律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予
及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
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