浙江阳光时代律师事务所
关于
国家核电技术有限公司及其一致行动人免于发出要
约事宜
之
法律意见书
浙江阳光时代律师事务所
杭州市曙光路 122 号世贸中心 C 座 15 层
电话：0571-87635186 传真：0571-87635188
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
序号 名词 说明
浙江阳光时代律师事务所出具本次法律意见书
的律师
国家电力投资集团有限公司，曾用名包括国家电
力投资集团公司、中国电力投资集团公司
国家电投集团资本控股有限公司，曾用名为中电
投融和控股投资有限公司
国电投核能有限公司，曾用名为中电投核电有限
公司
电投产融拟以所持的资本控股 100%股权与国家
核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置
换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由电
投产融发行股份向国家核电、中国人寿购买
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资
关联交易报告书》
电投产融与国家核电签署的《国家电投集团产融
于国电投核能有限公司之股权收购协议》及其补
法律意见书
序号 名词 说明
充协议
浙江阳光时代律师事务所
关于国家核电技术有限公司及其一致行动人免于发出要约
事宜之
法律意见书
阳光法 2026 年第【001】号
致：国家核电技术有限公司
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）就国家电投集团产融控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的国家核电技术有限
公司及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具《浙江阳光时代
律师事务所关于国家核电技术有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资
料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发
表法律意见。
法律意见书
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的
相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
他目的或用途。
法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国家核
电的基本情况如下：
公司名称 国家核电技术有限公司
统一社会信用代码 91110000710934764M
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2517152.143191 万元
法定代表人 叶元伟
成立日期 2007 年 5 月 18 日
注册地址 北京市西城区北三环中路 29 号院 1 号楼
从事第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、转让、应用
和推广；从事第三代核电工程勘察、工程设计、工程管理服务、工
程监理、工程承包、环境评价、放射防护评价及放射性污染源的监
测、核工程及相关领域的服务、新产品的开发研制和试销以及与工
程有关的设备采购和材料订货，为核电站建设及运营提供技术支持
经营范围 和咨询服务；受有关部门委托，提出编制核电发展规划及实施计划
的咨询建议；从事业务范围内的国内外投资业务；进出口业务、国
际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，
国家核电登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（二）一致行动人的基本情况
根据《重组报告书》以及收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，国家电投集团为国家核电、河北公司的
法律意见书
实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，国家电投集团、河北公司均为
国家核电的一致行动人。国家电投集团、河北公司的基本情况如下：
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国家电
投集团的基本情况如下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
统一社会信用代码 911100007109310534
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3500000 万元
法定代表人 刘明胜
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、
配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专
业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨
经营范围
询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出
口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，
国家电投集团状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，河北公
司的基本情况如下：
法律意见书
公司名称 国家电投集团河北电力有限公司
统一社会信用代码 91130000595404644T
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 89596.87 万元
法定代表人 马骁
成立日期 2012 年 4 月 25 日
注册地址 河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号
电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监
理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃
经营范围 物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资
及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，
河北公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据《重组报告书》以及收购人出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出具日，收购人
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述
情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
法律意见书
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
根据《重组报告书》《股权收购协议》，电投产融拟通过重大资产置换及发行股
份购买资产方式购买国家核电及中国人寿持有的电投核能 100%股权并募集配套
资金，电投产融拟以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股
权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式向国家核电和中国人寿购买置入资
产超过置出资产交易价格的差额部分。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投集团 2,678,654,351 49.76% 2,678,654,351 15.42%
国家核电 - - 7,578,062,467 43.62%
河北公司 69,311,196 1.29% 69,311,196 0.40%
国家电投集团及其一致
行动人小计
中国人寿 321,500 0.01% 4,411,969,240 25.40%
其他股东 2,635,131,473 48.95% 2,635,131,473 15.17%
合计 5,383,418,520 100.00% 17,373,128,727 100.00%
根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，电投产融本次发行
的新增股票登记申请已于 2026 年 1 月 5 日受理，申请登记数量为 11,989,710,207
股，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。
（二）免于发出要约的法律依据
法律意见书
根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增
持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会
规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十三条
第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……（五）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
国家核电已就因本次交易取得的电投产融股份锁定作出如下承诺：
“1. 本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下
简称‘新增股份’）自上市之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，本公司对上市公
司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关
补偿义务履行完毕之日前不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公
司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行
相应调整并予执行。
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则
以及上市公司章程的相关规定。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任。”
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股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案》，同意国家核电及其
一致行动人就本次交易免于发出要约。
另根据《重组报告书》，本次收购前，国家电投集团及其一致行动人直接及间接
合计控制上市公司 2,747,965,547 股股份，占上市公司总股本的 51.04%，已超
过上市公司已发行股份的 50%，且国家核电及其一致行动人通过本次收购继续增
加其在上市公司拥有的权益不影响电投产融的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、
第六十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，国
家核电及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
三、本次收购的相关法律程序
根据《重组报告书》及收购人提供的相关决策文件，本次收购已履行的相关决策
及批准程序如下：
次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；
人免于发出要约；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必
要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购的
实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的基础
上，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等中国法律
的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据《收购管
理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》
等相关法律法规的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《重组报告书》《国家电投集团产融控股股份有限公司关于重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报
告的公告》、收购人与其一致行动人及董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告及相关声明和承诺、中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，在
本次交易停牌日前六个月至《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日
（即自 2024 年 3 月 30 日起至 2025 年 3 月 11 日，以下简称“自查期间”）内，
收购人与其一致行动人及董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况如
下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
期间累计变 期末结余
序号 名称 证券账户名称 交易日期 变更摘要
更股数 股数
-187,969,8 92,030,13 可交换债
国家电力投资集团 65 5 自愿换股
.07
有限公司可交换私
国家电 募债质押专户
国家电力投资集团 2024.12.0 2,678,654 质押专户
有限公司 5 ,351 证券划转
法律意见书
根据《重组报告书》《国家电投集团产融控股股份有限公司关于重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报
告的公告》以及国家电投集团出具的自查报告，上述股份变动情况均为可交换债
自愿换股及可交换债完成换股后原担保股份退回等情况导致的持股数量变动，不
属于二级市场股票买卖行为。国家电投集团在自查期间内不存在直接或间接利用
内幕信息进行股票交易的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
期间累计买 期间累计 期末持股
序号 姓名 身份 交易日期
入（股） 买出（股） 数量（股）
国家核电董事长叶元
伟的配偶
.02
原国家核电党委委员
邱忠明的配偶
.18
国家核电副总监廖承
奎的配偶
.13
国家核电董事张清川 2024.05.1
的配偶 0
河北公司副总经理彭 2024.04.1
蒋世
玉
.27
仇艳 河北公司计财部副主
玲 任李宾的配偶
.12
运玉 2024.10.2
贞 5
胡君 河北公司总经理陈晓 2024.11.0
蓉 宇的配偶 5-2024.12
法律意见书
.31
根据《重组报告书》《国家电投集团产融控股股份有限公司关于重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报
告的公告》，就上述买卖上市公司股票的情况，江啸、朱燕、张悦、曹晖、蒋世
玉、仇艳玲、胡君蓉已出具声明和承诺如下：除电投产融公开披露信息外，本人
未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息；进
行上述电投产融股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交
易电投产融股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易电投产融股票的行为；自
本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增
股份发行为准）或电投产融宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买
卖电投产融股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖电投产融股票；若上述买卖
电投产融股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴电投产融；本人在此确认，
上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后
果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
叶元伟、邱忠明、廖承奎、张清川、彭波、李宾、陈晓宇已就其亲属所涉上述买
卖股票行为声明和承诺如下：上述交易行为系本人亲属基于对股票二级市场行情
自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人自知悉
本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括本人亲属在内的；第三方泄露过本
次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人亲属在内的第三方账户或者指示包括
江啸在内的第三方买卖电投产融股票；自本声明和承诺出具日起至本次交易实施
完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或电投产融宣布终止本
次交易期间，本人不会通过任何方式买卖电投产融股票，亦不会通过任何方式指
示他人买卖电投产融股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给
第三方；若上述买卖电投产融股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如
有）上缴电投产融；本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若
违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。
经核查，运玉贞买卖上市公司股票的时间在其知悉本次交易相关信息的时间之后，
其上述买卖上市公司股票的行为不能排除被有权部门认定构成内幕交易的风险。
就上述买卖上市公司股票的情况，运玉贞声明和承诺如下：
法律意见书
“1、进行上述电投产融股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自
查期间交易电投产融股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立
判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人上述买卖电投产融股票的行为发生在知悉本次交易相关信息
之后，系本人因缺乏相关法律法规知识而产生的不当操作。本人承诺后续加强法
律法规的学习，杜绝类似行为的发生。除上述情况外，本人不存在其他直接或间
接交易电投产融股票的行为。
及新增股份发行为准）或电投产融宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方
式再买卖电投产融股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖电投产融股票。
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴电投产融。
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
综上，在上述人员出具的自查报告以及相关书面声明和承诺真实、准确、完整的
前提下，该等人员买卖电投产融股票行为不构成内幕交易行为。除上述另有说明
的情况外，在本次交易停牌日前六个月至《国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
披露之前一日，收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不
存在其他买卖上市公司股票的行为
综上，在收购人与其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告
及相关声明真实、准确、完整的前提下，除上述另有说明的情况外，本所律师认
为，截至本法律意见书出具日，尚未发现收购人在本次收购过程中存在证券违法
行为的情形。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）国家核电及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形，国家核
电及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
法律意见书
（三）截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程
序。
（四）在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的基础上，本次收购的实施
不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（五）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段需履行
的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
后续的信息披露义务。
（六）在收购人与其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告
及相关声明真实、准确、完整的前提下，除上述另有说明的情况外，本所律师认
为，截至本法律意见书出具日，尚未发现收购人在本次收购过程中存在证券违法
行为的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江阳光时代律师事务所关于国家核电技术有限公司及其一
致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》之签字页）
浙江阳光时代律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
陈 臻 周安杰
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