甬兴证券有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售
股份解除限售并上市流通的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为江苏常铝铝业集
团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对常铝
股份向特定对象发行股票的限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]822 号），核准公司非公开发行股票的申请。公
司 2021 年度向特定对象齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）发行人
民币普通股 A 股 237,199,191 股，每股面值 1 元，发行价格 3.48 元/股，于 2023 年 1
月 18 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为自前述新增股份上市之日起 36 个月。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 795,581,976 股 增 加 至
未发生变化，仍为 1,032,781,167 股，其中有限售条件的股份数量为 239,250,869 股，
占公司总股本的 23.17%，本次解除限售的股份数量为 237,199,191 股，占公司总股
本的 22.97%，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股数（股） 上市日期 限售期
合计 237,199,191
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
股份限制转让的承诺:
股份限制转让的
齐鲁财金 1、齐鲁财金通过协议受让的上市公司股份 18 个月内不减持，
承诺
收购人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
承诺人 承诺事项 承诺内容
述 18 个月的限制。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，
本公司就其所认购的常铝股份本次发行的股票，因常铝股份分
配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守
上述股份限售安排。限售期届满，本公司因本次发行取得的常
铝股份股票在限售期届满后减持同样遵守法律法规、规范性文
件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关于规范治理承诺：
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
齐鲁财金 规范治理承诺 护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺在直
接/间接控制上市公司期间，将保证与上市公司做到人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
关于避免同业竞争的承诺：
本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为；
本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身
形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
关于避免同业竞
齐鲁财金 本公司将采取有效措施促使本公司控制的其他企业采取有效措
争的承诺
施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务；
本公司及其控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与
上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原
则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给上市公司或其附属企业。
关于规范关联交易的承诺：
业务合作等方面给于收购人及收购人关联方优于市场第三方的
权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购
人关联方提供任何形式的担保；
关于规范关联交
齐鲁财金 不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不
易的承诺
可避免的关联交易，收购人保证：（1）督促上市公司按照
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严
格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上
市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益
的行为。
关于填补回报措施的承诺:
填补回报措施的
齐鲁财金 益；
承诺
完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容
不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均如实履行了上
述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为 2026 年 1 月 19 日（星期一）。
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 股 份 总 数 为 237,199,191 股 ， 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，为齐鲁财金。
（四）本次限售股上市流通具体情况如下：
本次解除限售
本次解除限
所持限售股份 数量占上市公
序号 股东名称 售数量 备注
总数（股） 司总股本的比
（股）
例（%）
本次解除限售的股份
存在质押、冻结情况
为：5,371,648 股）
合计 237,199,191 237,199,191 22.97% -
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动数
股份性质 比例
数量（股） 量 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 2,051,678 0.20 - 2,051,678 0.20
首发后限售股 237,199,191 22.97 -237,199,191 - -
二、无限售条件流通股 793,530,298 76.83 237,199,191 1,030,729,489 99.80
总股本 1,032,781,167 100.00 - 1,032,781,167 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对
象发行股票时所作出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份解除限售并上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
蒋敏 喻鑫
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