申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市之
上市保荐书
保荐人
二零二六年一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国
证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
截至报告期末，发行人基本资料如下：
公司名称 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd.
统一社会信用代码 91320600138299113X
法定代表人 王利
注册资本 43,065.00 万元
成立日期 1990 年 10 月 18 日
注册地址 南通市经济技术开发区江山路 998 号
办公地址 南通市经济技术开发区江山路 998 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江山股份
股票代码 600389
上市日期 2001 年 1 月 10 日
邮政编码 226017
电 话 0513-83558270
传 真 0513-83521807
互联网址 www.jsac.com.cn
电子邮箱 jsgf@jsac.com.cn
所属行业 化学原料和化学制品制造业
化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、
经营范围
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续
后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化
学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经
营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：船舶港口服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、
氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
公司主要农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、
（精）异丙甲草胺、敌敌畏、
敌百虫、氯噻啉、二嗪磷等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳
剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等；化
工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯氧磷、三氯
乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯
酸钠等；热电产品以蒸汽为主。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产 380,904.40 407,559.61 384,373.07 419,509.44
非流动资产 562,650.93 455,801.03 283,163.78 231,800.37
资产总额 943,555.34 863,360.64 667,536.85 651,309.81
流动负债 327,975.09 340,778.65 254,962.08 237,045.71
非流动负债 179,027.80 129,100.80 42,665.77 83,027.18
负债总额 507,002.89 469,879.45 297,627.86 320,072.90
归属于母公司所有者权益 409,567.38 371,844.19 359,074.50 330,958.67
所有者权益合计 436,552.45 393,481.19 369,908.99 331,236.91
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28
营业利润 53,237.90 34,148.65 34,954.56 221,213.43
利润总额 53,105.45 31,572.96 34,096.01 220,742.00
净利润 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49
归属于母公司股东的净利润 42,520.15 22,439.91 28,295.20 184,442.45
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,039.89 34,724.22 77,001.86 177,369.93
投资活动产生的现金流量净额 -114,151.94 -254,100.50 -54,272.20 -14,625.16
筹资活动产生的现金流量净额 62,682.80 69,292.81 24,475.45 -76,406.90
现金及现金等价物净增加额 -19,888.29 -150,419.81 47,207.67 82,741.56
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 943,555.34 863,360.64 667,536.85 651,309.81
净资产（万元） 436,552.45 393,481.19 369,908.99 331,236.91
流动比率（倍） 1.16 1.20 1.51 1.77
速动比率（倍） 0.96 0.92 1.19 1.34
资产负债率（母公司
口径）
资产负债率（合并报
表口径）
归属于发行人股东的
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28
净利润（万元） 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49
研发费用占营业收入
的比重
应收账款周转率（次） 12.44 16.31 8.44 9.96
存货周转率（次） 4.63 5.32 4.82 5.55
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 29.93 15.32 15.99 88.05
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.46 -3.49 1.06 2.71
股）
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总
数；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折
旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材
料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、
气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致
公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材
料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风
险。
公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂
产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的
化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂 TCPP、BDP 为主的新材料产
品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因
素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。
以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自 2020 年下半年开始上涨，
格逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于 2025 年 10 月披露，拟
在印尼新增草甘膦产能 35 万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产
能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至 2024 年末，全球草甘膦产能为 118.30
万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格
波动。
公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料
价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发
生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。
除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综
合利用项目，截至目前，该项目一期建设的 5 万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，
公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明
确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品种，基于
全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市
场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。
但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、
下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，
或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消
化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物
质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及
工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
农药化工产品的生产过程中会产生一定数量的废水、废气、废渣，如果处置
不当，可能出现环保事故。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章
制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实
处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的
要求，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。
（2）财务风险
报告期各期，公司营业收入分别为 834,877.28 万元、508,569.63 万元、
别为 184,442.45 万元、28,295.20 万元、22,439.91 万元及 42,520.15 万元。公司
产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023 年及 2024 年度，受宏观
经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格
持续处于低位，公司营业收入及利润水平较 2022 年度有所下滑。2025 年 1-9 月，
草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，
公司营业收入及利润水平有所提升。
随着公司年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热
中心一期项目、JS-T205 项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投
产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经
济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原
材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致
公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚
至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存
在业绩下滑超过 50%、极端情况下甚至亏损的风险。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 31.98%、13.22%、14.19%和 18.00%，
存在一定波动。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还
受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等
多种因素的影响。
未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品
原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 9,763.13 万元、31,134.49 万
元、160,779.85 万元和 274,971.49 万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为
了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热
中心、年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的
建设。
公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规
模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利
情况产生不利影响的风险。
公司在美国、新加坡、欧洲等地开展境外业务，报告期各期，公司主营业务
中境外销售收入分别为 306,983.60 万元、112,096.95 万元、147,411.99 万元和
我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，
人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化。公司境外收入主要使用美元结算，
若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的经营业绩造成一定程度
的影响。
于 2022 年完成剩余 33%股权的收购，本次收购形成商誉 9,882.25 万元。根据《企
业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、公司所处行业等发生
重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减
值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（3）控制权发生变动的风险
截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司 124,728,141 股股份，
占公司总股本的 28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市
公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决
策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公
司无控股股东及实际控制人。
截至募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，
但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在
未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、
本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（1）宏观经济周期波动的风险
公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行
业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、
贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下
游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（2）行业政策变化的风险
公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，
农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加
大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发
展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。
（3）被反倾销调查风险
在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。
报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，
未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经
营产生一定的不利影响。
同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国外
市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产
品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调
查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产
盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成
后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。
但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项
目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行
性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设
进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游
市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技
术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项
目的预期效益产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年
产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165
吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润
带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下
游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政
策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产
能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，
每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销
费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，
若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不
利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧
及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、使
用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原
药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取
得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相
关产品方可在国内销售。
公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑 92%原药和 10%205EW 制剂均
已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；
而 31%草甘膦•205OD 制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规
定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进 31%草甘膦•205OD 制
剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于 31%草甘膦•205OD
制剂的评审意见与 10%205EW 制剂基本一致，且 10%205EW 制剂已通过新农药
评审，预计 31%草甘膦·205OD 制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作
为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的
确定性较高。
综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内
农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续
公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，
将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。
（2）可转债特有风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公
司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出
对财务形成压力的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转
股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现
收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相
对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、
公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其
合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初
期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交
易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现
异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免和减少损失。
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意
本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债
券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对
投资人的利益可能产生一定影响。
（3）审核风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册等程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经上
海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或
同意注册的时间也存在不确定性。
二、发行人本次发行情况
本次发行的具体情况详见《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》。
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元
（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）募集资金投向
发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
单位：万元
原预计 最新预计 拟投入
序号 项目名称
总投资金额 总投资金额 募集资金金额
新型创制绿色除草剂原药及制
剂项目
年产 10,000 吨绿色高效手性农
药精异丙甲草胺原药及副产
酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目
合计 149,997.06 138,230.98 120,000.00
注：公司按各项目最新实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的实
际投资金额约为 69,926.70 万元，“年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副
产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目”的实际投资金额约为 38,304.28
万元。
本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，发行人用
自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，发行人董事会将根据募
集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由发行人以自
有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发
行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的
保荐代表人为胡古月和卓继伟。
保荐代表人胡古月的保荐业务执业情况：
保荐代表人，2021 年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。曾
主 持 或 参 与 的 项 目 有 华 宏 科 技 （ 002645.SZ ） 公 开 发 行 可 转 债 、 华 宏 科 技
（002645.SZ）发行股份购买资产、国旅联合（600358.SH）重大资产重组等项目。
胡古月最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人卓继伟的保荐业务执业情况：
保荐代表人，注册会计师，2020 年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限
责任公司。曾主持或参与的项目有润达医疗（603108.SH）IPO、基因科技 IPO，
翔丰华（300890.SZ）再融资、润达医疗（603108.SH）公开发行可转债、华宏科
技（002645.SZ）公开发行可转债以及润达医疗（603108.SH）重大资产重组等项
目。卓继伟最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为程长鹏。
项目协办人程长鹏的保荐业务执业情况：
会计学硕士，2021 年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。主
要参与的项目有兴业股份（603928.SH）IPO、润达医疗（603108.SH）公开发行
可转债、华宏科技（002645.SZ）公开发行可转债、神驰机电（603109.SH）向不
特定对象发行可转债等项目。程长鹏最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
本次证券发行项目组其他成员为：
李瑨瑀、虞佳宇、钟震泰、陆文军。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989 号三楼，联系电
话为 021-33389888。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职
责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日：
（一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过
实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人
或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过
要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重
要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证
监会及上海证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次
发行相关的议案。
审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本
次发行相关的议案。
事会第十七次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了关于将本次发行的
股东大会决议有效期延长 12 个月的相关议案。
了《关于<南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万
元，平均可分配利润为77,540.14万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、
“年
产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨
盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说
明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（4）公司具有持续经营能力
公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、
氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，具备规模
优势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第
十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》
《<上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向
不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和
相关知识，知悉上市公司及董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的
诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
发行人董事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
发行人董事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定的任职资格。
公司符合《注册办法》第九条第二项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第三项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其
它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发
行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
发行人2022年度和2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了“XYZH/2023SUAA2B0065”号和“XYZH/2024SUAA2B0090”
号无保留意见的审计报告；发行人2024度财务报告已经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第2512151号”无保留意见
的审计报告。
综上，发行人符合《注册办法》第九条第四项的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》
第九条第五项的规定。
公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其主要股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形；
（4）上市公司或者其主要股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册办法》第十条规定。
公司本次募集资金拟用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产
酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金，符合《注册办法》第十二条
和第十五条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《注册办法》第十三
条第一项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万
元，平均可分配利润为77,540.14万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条
第二项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
人经营活动现金流量净额分别为177,369.93万元、77,001.86万元和34,724.22万元，
现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券的本息。
发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超
过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近
一期末净资产50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
综上，发行人符合《注册办法》第十三条第三项的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万
元，最近三个会计年度盈利。2022年度、2023年度和2024年度，发行人加权平均
净资产收益率分别为60.85%、8.14%和6.09%，扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率分别为61.53%、8.12%和5.42%，最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均为24.80%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，
符合《注册办法》第十三条第四项的规定。
截至本文件出具日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册办法》第十四条的相关规定。
本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册
办法》第十五条的规定。
发行人本次募集资金拟用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、
“年产
酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金。公司本次发行属于向不特定
对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
发行人本次募集资金运用方案中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超
过募集资金总额的30%；经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本
次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
综上，本次发行符合《注册办法》第四十条相关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。
《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转
换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”
根据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《注册办法》第六十二条之规定。
《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价”。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交
易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董
事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作。
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 1 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
要股东、其他关联方违规占用发行人 完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资
资源的制度 源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
根据《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》
董事、监事、高级管理人员利用职务
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
之便损害发行人利益的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
联交易公允性和合规性的制度，并对 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允
关联交易发表意见 性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意
见
审阅信息披露文件及向中国证监会、 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件 务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
储、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东会，对发行人募集资金投资项
目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐人进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息。
核心技术以及财务状况
事项 安排
进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照法律法规和保荐协议约定的方
式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐
工作相关的信息并对发行人或相关当事人的信息披
露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 他文件进行事前审阅；在持续督导期间内，保荐人
行持续督导职责的其他主要约定 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；
按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支
持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工
（三）发行人和其他中介机构配合保 作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管
荐人履行保荐职责的相关约定 规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘
请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人
员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
南通江山农药化工股份有限公司申请向不特定对象发行转换公司债券并在
主板上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证
券交易所上市的条件。保荐人同意推荐南通江山农药化工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市交易。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南通江山农药化工
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之
签字盖章页）
项目协办人：
程长鹏
保荐代表人：
胡古月 卓继伟
保荐业务部门负责人：
包建祥
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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