广东芳源新材料集团股份有限公司股东会 会议文件
广东芳源新材料集团股份有限公司
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根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，广东芳源
新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会的会议须知。
一、股东会会议组织
海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
（1）2026 年 1 月 14 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
会职权。
二、股东会会议须知
议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
续不全的，谢绝参会。
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
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发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股
东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本次
会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券
报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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一、会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2026 年 1 月 21 日 14:00
网络投票时间：2026 年 1 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议议案：
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东会决议；
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（八）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东会结束。
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议案一：《关于董事会提议向下修正“芳源转债”转股价格的议案》
各位股东及股东代表：
一、可转换公司债券基本情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限
（证监许可〔2022〕1685 号）
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
同意注册，公司于 2022 年 9 月 23 日向不特定对象发行 6,420,000 张可转换公司
债券，每张面值 100 元，共计募集资金人民币 64,200.00 万元。本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 23 日至 2028 年 9 月
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]301 号文同意，公司 64,200.00 万元
可转换公司债券于 2022 年 11 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“芳
源转债”，债券代码“118020”。
根据相关法律法规规定及《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“芳
源转债”转股期间为 2023 年 3 月 29 日至 2028 年 9 月 22 日，初始转股价格为
（二）转股价格调整情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司于
售的第一类限制性股票 1,433,000 股，自 2023 年 10 月 30 日起，“芳源转债”转
股价格由 18.62 元/股调整为 18.63 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“芳源转债”转股价
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格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-085）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次转股价格调整的审议程序
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 15.84 元/股），
已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事
会提议向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“芳
源转债”的转股价格，并提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会根据《募
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集说明书》中的相关条款办理本次向下修正转股价格的相关事宜，包括但不限于
确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，
授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本次向下修正后的“芳源转债”转股价格应不低于股东会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如本次股东会召开时
上述任意一个指标高于调整前“芳源转债”的转股价格（18.63 元/股），则本次
“芳源转债”转股价格无需调整。
本议案已经公司于 2026 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第八次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会提议向下修正“芳源转债”转股价格的公告》（公告编号：
本议案提请各位股东及股东代表审议，其中在股权登记日持有“芳源转债”
的股东需对本议案回避表决。
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