证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2026-009
四川东材科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 基于对控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”
或“标的公司”）资源整合的需要和未来发展的良好预期，四川东材科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币 6,866.475 万元收购山
东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特 17.50%
股权，以人民币 1,961.850 万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特 5.00%股权。
本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由 72.50%增加至
南艾蒙特”）间接控制其 5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次股权收购事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议、第七届董
事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司 2026 年
第一次临时股东会审议批准。
? 过去 12 个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，截至本公告披露日的借
款余额为人民币 47,598.50 万元（本息合计数），该借款事项构成关联交易，详见
公司在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供
借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。
? 特别风险提示
业绩不确定的风险。
提交公司股东会审议批准；且交易方尚未签署《股权转让协议》，故本事项能否
顺利实施和实施进度，均存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于对控股子公司山东艾蒙特资源整合的需要和未来发展的良好预期，公司
拟以人民币 6,866.475 万元收购山东润达持有的山东艾蒙特 17.50%股权；以人民
币 1,961.850 万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特 5.00%股权。本次股权收购
完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由 72.50%增加至 95.00%，并通过
海南艾蒙特间接控制其 5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交
公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。
近年来，公司加速推进“1+3”发展战略的落地，逐步完善电子材料的产业
化布局。目前，山东艾蒙特已具备高性能环氧树脂、酚醛树脂及中间体的研发与
制造能力，与公司电子材料板块业务高度契合，有望快速形成规模化产能，切入
电子级、高频高速等高端树脂领域，进一步完善树脂“合成-改性-应用”的全产
业链布局。本次股权收购有利于优化经营决策流程，促进技术研发、销售渠道等
核心资源的高效整合，提升决策落地和资本使用效率；同时，优化资本结构，降
低财务成本，增强信贷融资和抗风险能力，进一步推动公司核心业务的稳定可持
续发展。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 山东艾蒙特 22.50%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：8,828.325
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：
（1）第一期股权转让价款：股权转让协议签订起 5 个工作日内，公
司支付总价款的 50%，即人民币 3,433.2375 万元；
（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 5
个工作日内，公司支付总价款的 50%，即人民币 3,433.2375 万元。
支付安排
（1）第一期股权转让价款：股权转让协议签订起 5 个工作日内，公
司支付总价款的 50%，即人民币 980.925 万元；
（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 5
个工作日内，公司支付总价款的 45%，即人民币 882.8325 万元；
（3）第三期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 1
个月内，公司支付总价款的 5%，即人民币 98.0925 万元。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）本次关联交易的决策程序
本次股权收购事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议、第七届董事
会第二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司 2026 年第
一次临时股东会审议批准。
（三）过去 12 个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，由于山东艾蒙特的
其他股东未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易构成关联交易。截至本公
告披露日，关联借款的余额为人民币 47,598.50 万元（本息合计数）。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 山东莱芜润达新材料有限公司
? 91371200169548434N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2003/9/18
注册地址 山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街 39 号
主要办公地址 山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街 39 号
法定代表人 李长彬
注册资本 6,000 万元人民币
主营业务 酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要股东/实际控制人 李长彬
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
?其他：山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙
关联关系类型
特 17.50%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的关联法人”
，故山东润达与公司构成关
联关系，是公司的关联法人。
关联人姓名 李长彬
主要就职单位 山东莱芜润达新材料有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
□董监高
关联关系类型 ?其他：李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联自然人”，
故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为山东润达持有的山东艾蒙特 17.50%股权、李长彬先生持有
的山东艾蒙特 5.00%股权。
本次交易标的权属清晰，李长彬先生持有的山东艾蒙特 5.00%股权已于 2025
年 11 月 28 日办理股权出质登记手续，将该部分股权质押给山东艾蒙特。除此以
外，不存在抵押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 山东艾蒙特新材料有限公司
? 91370500MA3R89K378
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 □否
本次交易是否导致上市公司合并报
?是 ?否
表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2019/12/18
注册地址 山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路 19 号
主要办公地址 山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路 19 号
法定代表人 庞少朋
注册资本 50,000 万元人民币
一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
主营业务
转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出
口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国
内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售。许可项目：有毒化学
品进出口；危险化学品生产。
所属行业 化学原料和化学制品制造业
（2）股权结构
股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司 36,250 72.50
山东莱芜润达新材料有限公司 8,750 17.50
李长彬 2,500 5.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 50,000 100.00
股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司 47,500 95.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 50,000 100.00
业），放弃其优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山东艾蒙特新材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 22.50%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 149,124.11 153,424.01
负债总额 126,830.55 126,041.29
净资产 22,293.57 27,382.72
营业收入 47,609.23 74,227.61
净利润 -5,333.53 -12,542.24
扣除非经常性损益后的净利润 -5,529.99 -13,014.78
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团
四川有限公司以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全
部权益价值进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟购买子公
司少数股权涉及的山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估
（中联川评报字【2025】第 145 号）。评估结果为：山东艾蒙特净资产账面
报告》
值 为 22,293.57 万 元 ， 股东 全 部 权 益 评 估 价值 为 45,120.00 万 元 ， 评 估 增 值
本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一
致，本次标的股权（山东艾蒙特 22.50%股权）的最终收购价格为人民币 8,828.325
万元。
标的资产名称 山东艾蒙特 22.50%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：8,828.325
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/7/31
□资产基础法 ?收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：10,152.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：102.39%
评估/估值机构名称 中联资产评估集团四川有限公司
具体评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估采用市场法和收益法对山东艾蒙特股东全部权益进行了评估。
（2）评估基准日
（3）重要评估假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）评估情况
①收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用现
金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。山东艾蒙特于评估基准
日 2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产账面值 22,293.57 万元，股东全部权益
评估价值为 45,120.00 万元，评估增值 22,826.43 万元，增值率 102.39%
②市场法评估结论
经采用市场法，山东艾蒙特于评估基准日 2025 年 7 月 31 日合并口径归母净
资产账面值为 22,293.57 万元，评估价值为 45,160.00 万元，评估增值 22,866.43
万元，增值率 102.57%。
③评估结果的选取
由于市场比较法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整
体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以此比率倍数
推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评
估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或
有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果，
可能与实际企业价值存在较大离散程度。
收益法评估结果是以企业未来盈利预测为基础，体现了企业的内在价值。被
评估单位属于树脂行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，有较
好的发展空间。选择收益法评估结果能较好的体现被评估单位的资产收益价值。
综上，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果更能体现股东权益价
值，即山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构中联资产评估集团四川有限公司具有执行证券、期货相
关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
中联资产评估集团四川有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，
坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法对山东艾蒙特股东全部
权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次股权收购价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在
损害公司股东利益的行为。
五、本次关联交易拟签署合同的主要内容
本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交
公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。拟签署的《股权转让
协议》主要条款如下：
（一）协议各方基本情况
转让方：李长彬（甲方）、山东莱芜润达新材料有限公司（乙方）
受让方：四川东材科技集团股份有限公司
（二）标的股权的转让
本 5.00%的股权转让给受让方；乙方同意将其持有的目标公司 8,750 万元注册资
本，占目标公司注册资本 17.50%的股权转让给受让方。受让方同意受让甲乙双
方持有的上述股权。
另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。
劳动用工关系。
乙方向受让方转让的股权中存在尚未实际缴纳出资的 943.25 万元，各方同意，
本次股权转让后，由受让方负责继续履行相应出资义务。
（三）转让价格与付款方式
详见评估报告）为基准，结合甲方实际出资情况，本次股权转让总价款为 1,961.85
万元（大写人民币：壹仟玖佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。
如下：
（1）第一期股权转让价款：本协议签订起 5 个工作日内，受让方支付总价
款的 50%，即人民币 980.925 万元；
（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 5 个工
作日内，受让方支付总价款的 45%，即人民币 882.8325 万元；
（3）第三期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 1 个月
内，受让方支付总价款的 5%，即人民币 98.0925 万元。
详见评估报告）为基准，结合乙方实际出资情况，本次股权转让总价款为人民币
如下：
（1）第一期股权转让价款：本协议签订起 5 个工作日内，受让方支付总价
款的 50%，即人民币 3,433.2375 万元；
（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起 5 个工
作日内，受让方支付总价款的 50%，即人民币 3,433.2375 万元。
（四）标的股权转让的程序
予以协助，并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。
（五）承诺和保证
为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至
受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述
并承诺如下：
转让方已根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并
未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。
让方受让的股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，
转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人
设定任何抵押、质押或类似的担保权利。
利人设立了质押担保外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或
以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。
（六）违约行为与救济
包括但不限于以下情形：
（1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务；
（2）受让方不按照本协议约定支付款项；
（3）任何一方不履行本协议约定的其他各项条款；
（4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。
的 10%向受让方支付违约金。
协议，违约方应按照本次总股权转让价款的 30%向守约方支付违约金。
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
（七）不可抗力
件，包括但不限于：自然灾害（如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震、风暴、恶劣
天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行
为等。
遇不可抗力一方应立即书面通知其余各方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，
向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，
同时采取必要措施防止损失扩大。协议各方应按不可抗力事件对履行协议的影响
程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期
履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不可抗力的或遭
受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。
（八）争议的处理
民共和国法律。
商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向受让方所在地有管辖权的人民法院起
诉。
诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须
履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（九）协议生效及其他
起生效；本协议一式五份，交易方各执贰份，另壹份报市场监督管理局备案，具
有同等法律效力。
方仍以本协议约定的内容为准。
六、本次股权收购对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特
一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，增强综合盈利能力和核心竞争力，符
合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例
将由 72.50%增加至 95.00%，并通过海南艾蒙特间接控制其 5.00%股权，仍为山
东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次股权收购履行的审议程序
公司于 2026 年 1 月 11 日召开 2026 年第一次独立董事专门会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股
东股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事一致认为：本次收购控股子公司
少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特 22.50%股权，是为了提高公
司对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳
定可持续发展，增强综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次
关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，同意将该议案提交第七届董事会第二次会议审议。
公司于 2026 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨
关联交易的议案》，同意公司以人民币 8,828.325 万元收购控股子公司少数股东
（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特 22.50%股权，并同意将该议案提交公
司 2026 年第一次临时股东会审议。
根据《公司章程》相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司 2026 年第一
次临时股东会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的
议案》，公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会审议批准前述议案：
拟向其提供不超过人民币 55,000 万元的借款，借款期限为 12 个月，借款年利率
参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 15%，按月计息、按季
付息，详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供
借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。
截至本公告披露日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币 47,598.50
万元（本息合计数），未超过 2024 年年度股东大会的审批额度。
特此公告。
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