烟台正海磁性材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立健全烟台正海磁性材料股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理
人员离职管理，规范董事、高级管理人员离职行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法
规，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）、
高级管理人员因任期届满未连任、辞任、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第三条 董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构
的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形及生效条件
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满未及时改选或聘
任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面报告，公司收到报告之日起辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董
事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，
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或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞任的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。
高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第七条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。
职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会决议通过之日自动离任。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离任。
第八条 公司股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
公司职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
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公司董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间
取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未结事项清单及其他公司要求移交的文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，
是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开
承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述方案及承
诺履行，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期届满
后并不当然解除，在《公司章程》等规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离
职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，其应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务，不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。
第十四条 董事、高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的
公司股份。
第十五条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
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（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第五章 责任追究机制
第十六条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，公司董事
会审计委员会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案、将追责决定通知该等人员，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日
内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照法
律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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