元创科技股份有限公司 关联交易管理制度
元创科技股份有限公司
第一章 总则
第一条、为保证元创科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规
则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
（以下简称《股票上市规则》、）
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条、本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第三条、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律
责任。
第四条、关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条、公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六条、公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
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第七条、因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联交易的内容
第八条、关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
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（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第九条、关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系,
但该等主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第十条、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
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配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条、具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条
规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序
第十二条、公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十四条、股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
前款关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织，或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
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人。
联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。
第十五条、对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条、股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
的规定向人民法院起诉。
第十七条、股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十八条、关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币超过 30 万元（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联
交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币超过 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金额在
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人民币超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联
交易事项，除应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露外，还应当提交股东会审议，聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的进
行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
未达到董事会审议标准的关联交易的，董事会授权董事长批准。
第十九条、公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人或其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
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并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条、公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条、公司与关联人进行本制度第八条第（十三）、
（十四）、
（十五）、
（十六）、
（十七）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实
际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
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第二十三条、公司与关联方发生的下列交易,应当按照规定履行关联交易信
息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）本公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向本公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且本公司
无相应担保。
第二十四条、公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的
规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第二款至第四款规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的执行
第二十五条、所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东会的决定组织实施。
第六章 附则
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第二十六条、本规则未尽事宜或者本规则与中国证监会、深圳证券交易所日
后颁布的法律法规、规范性文件，或日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁
布或修订的法律法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行。
第二十七条、本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含
本数。
第二十八条、本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度的修改亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
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