北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇二六年一月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：横店集团得邦照明股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦
照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明
收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）
相关事宜（以下简称“本次重组”
“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9
号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交
易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、声明事项
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的
相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本
所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所
出具的法律意见承担相应的责任。
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
这些差异是由于四舍五入所致。
二、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有以下含义：
得邦照明、收购人、上
指 横店集团得邦照明股份有限公司
市公司
横店控股 指 横店集团控股有限公司
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
金华德明 指 金华德明投资合伙企业（有限合伙）
嘉利股份、目标公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
嘉利工业 指 浙江嘉利工业有限公司，目标公司全资子公司
广东嘉利 指 广东嘉利车灯有限公司，目标公司全资子公司
日本嘉利 指 嘉利日本株式会社，目标公司全资子公司
上海分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司
广州分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司
武汉分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司
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长春分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司
创始人、实控人 指 黄玉琦、黄璜
绿色基金 指 丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控 指 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金浛 指 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
广祺瑞高 指 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭 指 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞 指 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港 指 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴 指 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰 指 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕 指 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖 指 丽水丽湖企业管理有限公司
浙富聚沣 指 宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳洲宇 指 深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）
南平革基布 指 丽水市南平革基布有限公司
丽水光璞 指 丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）
前海益宇 指 深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）
杭州创沣 指 杭州创沣投资合伙企业（有限合伙）
佛山大宇 指 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
杭州乐赞 指 杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乐驿 指 杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）
平阳维度 指 平阳维度军科股权投资基金中心（有限合伙）
浙富桐君 指 桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳安鹏 指 深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）
绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙
投资人股东 指 科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳
洲宇、南平革基布和张笑雪的合称
交易对方 指 创始人和投资人股东的合称
丽水光合 指 丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
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丽水嘉融 指 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
得邦照明以支付现金方式通过特定事项协议转让受让交易
本次股份转让 指
对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
得邦照明以支付现金方式认购目标公司定向发行的
本次定向发行 指
本次重组、本次交易、 得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行，完成对目标公
指
本次收购 司控制权的收购
标的股份 指 交易对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
得邦照明通过本次重组取得的目标公司合计 160,917,102 股
标的资产 指
股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的 67.48%
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2025 年 8 月 31 日
实控人转让的目标公司 16,891,186 股股份全部过户登记至
交割日 指
得邦照明名下之日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
中信 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
《报告书（草案）》 指
案）》
《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限
法律意见书 指
公司重大资产购买的法律意见书》
东洲出具的《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利
资产评估报告 指
（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）
大信出具的《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司审计报告》
目标公司审计报告 指
（大信审字〔2025〕第 31-00906 号）
石黒法律事務所及中倫外国法事務弁護士事務所于 2025 年
日本法律意见书 指
得邦照明与交易对方分别签署的《关于浙江嘉利（丽水）工
《股份转让协议》 指
业股份有限公司之股份转让协议》
得邦照明与嘉利股份签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股
《股份认购协议》 指
份有限公司之定向发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《9 号指引》 指
资产重组的监管要求》
《上市公司自律监管 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
指
指引第 6 号》 资产重组》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
中华人民共和国法律，仅为本法律意见书之目的，不包括中
中国法律 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法
律
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据得邦照明与交易对方、目标公司分别签署的《股份转让协议》《股份认
购协议》以及本次交易的《报告书（草案）》、得邦照明第五届董事会第七次会
议决议等相关文件，本次交易的方案主要内容如下：
（一）方案概述
得邦照明拟以支付现金方式受让交易对方合计持有的嘉利股份 60,917,102
股股份，股份转让方式为通过全国股转系统以特定事项协议转让或全国股转公司
认可的其他方式，并以支付现金方式认购嘉利股份定向发行的 100,000,000 股股
份。本次交易完成后得邦照明合计取得目标公司 160,917,102 股股份，对应本次
交易完成后不少于目标公司总股本的 67.48%。本次交易的具体情况如下：
本次交易前 本次股份转让情况 本次股份转让完成后 本次定向发行完成后
股东
名称 持股数量 持股 转让数量 转让 持股数量 持股 持股数量 持股
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
得邦
- - - - 6,091.7102 44.72% 16,091.7102 67.48%
照明
黄玉
琦
黄璜 399.6246 2.93% 99.9061 0.73% 299.7185 2.20% 299.7185 1.26%
绿色
基金
广州
工控
杭州
金浛
广祺
瑞高
苏州
卓璞
浙科
东港
萧山
新兴
东莞
嘉泰
新余 150.00 1.10% 150.00 1.10% 0 0 0 0
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本次交易前 本次股份转让情况 本次股份转让完成后 本次定向发行完成后
股东
名称 持股数量 持股 转让数量 转让 持股数量 持股 持股数量 持股
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
瑞裕
丽水
丽湖
深圳
洲宇
南平
革基 75.00 0.55% 75.00 0.55% 0 0 0 0
布
张笑
雪
本次交易完成后，目标公司将成为得邦照明的控股子公司。
（二）具体方案
本次股份转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州
金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水
丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪，目标公司为嘉利股份，标的资产为得邦
照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份 160,917,102 股股份。
本次交易完成后，上市公司将合计持有不少于目标公司总股本 67.48%的股份。
根据东洲出具的资产评估报告，截至评估基准日，嘉利股份 100%股权的评
估值为 140,051.98 万元。基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司
协商，本次股份转让的交易对价确定为 65,375.10 万元，本次定向发行的交易对
价确定为 80,000 万元。
（1）根据《股份转让协议》，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份
转让的交易对价。其中针对投资人股东，交易对价应于《股份转让协议》约定的
付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人，扣除得邦照明根
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据其与黄玉琦、黄璜于 2025 年 8 月 26 日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、
黄璜支付的 600 万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：
第一期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的首期付款先决条件全部达成
后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的 50%；
第二期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的尾款付款先决条件达成后二
个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的 50%。
（2）根据《股份认购协议》，得邦照明以现金方式向目标公司支付本次定向
发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满
足后，得邦照明应在接到嘉利股份通知之日起 3 日内将《股份认购协议》约定的
认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。
针对本次股份转让，得邦照明与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个
工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记
结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即
为交割。
针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及
时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在得邦照明缴付认购款
之日起 30 日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至得邦照明名下并完
成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户
登记至得邦照明名下之时即为交割。
自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）
止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让
的目标公司 16,891,186 股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）
的增值部分由得邦照明在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和
损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合
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并口径）减少的全部，由创始人以现金方式向目标公司全额补偿。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司审计报告及得邦照明经审计的截至 2024 年 12 月 31 日的财务
报表，目标公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、营业收入、资产净额占得
邦照明截至 2024 年 12 月 31 日相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
总额
营业
收入
资产
净额
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易中得邦照明以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份支
付对价，不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东、实际控制人
在本次重组前三十六个月内未发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东
均为横店控股、实际控制人均为东阳市横店社团经济企业联合会，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的承诺、填写的调查表，并经本所律师核查，本次交易的
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交易对方均不属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》所认定的上市公司关
联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公
司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
综上，本所律师认为：
《证券法》
法规及规范性文件的要求；
二、本次重组相关参与主体的资格
根据《报告书（草案）》和《股份转让协议》，参与本次重组的主体包括得邦
照明、黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、
浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、
张笑雪及嘉利股份；在本次定向发行的同时，目标公司的员工持股平台丽水光合、
丽水嘉融拟以现金同步认购嘉利股份新增股份 255.71 万股。截至本法律意见书
出具之日，本次重组相关参与主体的资格情况具体如下：
（一）得邦照明
根据得邦照明提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）和企
查查（https://www.qcc.com）查询，截至本法律意见书出具之日，得邦照明经登
记的基本信息如下：
名称 横店集团得邦照明股份有限公司
统一社会信用代码 913307001475835380
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类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号
法定代表人 倪强
注册资本 47,694.4575 万元
成立日期 1996 年 12 月 30 日
营业期限 1996 年 12 月 30 日至无固定期限
一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元
器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器
销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；
经营范围
机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据得邦照明发布的定期报告及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，
得邦照明的控股股东为横店控股，实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会。
根据得邦照明的工商档案文件、相关公告文件并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，得邦照明的主要历史
沿革情况如下：
（1）2013 年 1 月，得邦照明设立
得邦照明前身为“横店集团得邦照明有限公司”（以下简称“得邦有限”），
净资产 278,590,220.50 元为基准，按 1：0.35895 的折股比例折合股份而整体变更
设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。
强、廖剑波共同签署《横店集团得邦照明股份有限公司发起人协议书》，约定以
整体变更形式发起设立股份有限公司，各发起人将其在有限公司拥有的权益所对
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应的经审计的账面净资产 278,590,220.50 元投入得邦照明，其中 100,000,000 元
计入股本，剩余 178,590,220.50 元计入资本公积金。
议通过了《关于横店集团得邦照明股份有限公司筹办情况的报告》《横店集团得
邦照明股份有限公司章程》《关于横店集团得邦照明股份有限公司设立费用的报
告》等议案，并选举了得邦照明第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代
表监事与职工代表监事。
得邦照明设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占总股本比例(%)
合计 10,000 100
（2）2017 年 3 月，首次公开发行
《关于核准横店集团得邦照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，
并经上交所《自律监管决定书》
（〔2017〕77 号）文批准，得邦照明向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）新股 6,000 万股。2017 年 3 月 30 日，得邦照明
股票在上交所上市，股票简称为“得邦照明”，股票代码为 603303。
首次公开发行价为每股人民币 18.63 元，共计募集资金 111,780.00 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 104,160.00 万元。
本次股票发行后，得邦照明的股份总数变更为 24,000 万股，每股面值人民
币 1.00 元，股本总额为人民币 24,000 万元。首次公开发行完成后，得邦照明的
股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称/类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
合计 24,000 100
（3）得邦照明上市后历次股本变动情况
① 2017 年 10 月，资本公积转增股本
于公司 2017 年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》。
根据《横店集团得邦照明股份有限公司 2017 年半年度权益分派实施公告》
（公告编号：2017-030），2017 年 10 月 19 日，得邦照明以实施权益分派的股权登
记日的总股本 240,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.36 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.7 股，共计派发现金红利 86,400,000.00 元，转增
本 次 权 益 分 派 实 施 后 ， 得 邦 照 明 的 总 股 本 由 240,000,000 股 增 加 至
② 2019 年 5 月，资本公积转增股本
年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。
根据《横店集团得邦照明股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》
（公
告编号：2019-037），2019 年 5 月 28 日，得邦照明以实施权益分派的股权登记日
的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数实施利润分配和资本公
积转增股本，即以 398,576,829 股（本次分配实施前总股本 408,000,000 股扣除已
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回购股份 9,423,171 股）为基数，每 10 股派发现金股利 2.13 元（含税）和资本
公积每 10 股转增股本 2 股，共计派发现金股利 84,896,864.58 元（含税），转增
本 次 权 益 分 派 实 施 后 ， 得 邦 照 明 的 总 股 本 由 408,000,000 股 增 加 至
③ 2021 年 6 月，注销回购股份并减资
调整回购股份用途并注销的议案》。得邦照明对回购专用证券账户中的股份用途
由原“用于后续股权激励计划的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。
（公告编号：2021-022），告知债权人自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效
债权文件及相关凭证要求得邦照明清偿债务或者提供相应担保。
号：2021-025），于 2021 年 6 月 18 日注销回购专用证券账户中的股份 10,770,791
股。
本次回购股份注销完成后，得邦照明的总股本由 487,715,366 股变更为
综上，截至报告期末，得邦照明的总股本为 476,944,575 股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，得邦照明为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司
章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广
祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深
圳洲宇、南平革基布、张笑雪，交易对方的基本情况如下：
法律意见书
黄玉琦，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，取得拉脱维亚永久居留权，身
份证号码为 3303021962********，住所为浙江省温州市鹿城区****。
截至本法律意见书出具之日，黄玉琦具有完全的民事行为能力和民事权利能
力，具备参与本次交易的主体资格。
黄璜，女，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 3303021985********，住所为浙江省温州市鹿城区****。
截至本法律意见书出具之日，黄璜具有完全的民事行为能力和民事权利能力，
具备参与本次交易的主体资格。
根据绿色基金提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
绿色基金的基本信息如下：
名称 丽水市绿色产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E1M1PX0
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号
法定代表人 饶康
注册资本 300,000万元
成立日期 2019-06-13
营业期限 2019-06-13至无固定期限
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，绿色基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 300,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，绿色基金为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据广州工控提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
广州工控的基本信息如下：
名称 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y7YQY9W
类型 有限合伙企业
注册地址 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 760
执行事务合伙人 广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：黄永聪）
出资额 8,000 万元
成立日期 2021-12-07
营业期限 2021-12-07 至 2028-12-30
经营范围 企业管理咨询；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。
截至本法律意见书出具之日，广州工控的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
广州工控混改股权
（有限合伙）
法律意见书
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
广州国资产业发展
（有限合伙）
广州工控创业投资
基金管理有限公司
合计 / 8,000 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）的
公示信息，广州工控已于 2022 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州工控创业投资基金
管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1064337。经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，广州工控的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，广州工控为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据杭州金浛提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
杭州金浛的基本信息如下：
名称 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330104MA280DL157
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市上城区庆春东路 2-6 号 32 楼 3201-3 室
执行事务合伙人 杭州金投产业基金管理有限公司（委派代表：沈振）
出资额 20,000 万元
成立日期 2016-12-05
营业期限 2016-12-05 至无固定期限
服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金
经营范围
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
法律意见书
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
杭州市金融投资集
团有限公司
杭州金投产业基金
管理有限公司
合计 / 20,000 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，杭州金浛已于 2021 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州金投产业基金
管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1014352。经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，杭州金浛的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，杭州金浛为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据广祺瑞高提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
广祺瑞高的基本信息如下：
名称 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MAD85PE021
类型 有限合伙企业
法律意见书
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
注册地址
执行事务合伙人 广州盈蓬私募基金管理有限公司（委派代表：胡阳裔）
出资额 4,700 万元
成立日期 2023-12-21
营业期限 2023-12-21 至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
肇庆市高要区高宏
有限公司
广州盈蓬私募基金
管理有限公司
合计 / 4,700 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，广祺瑞高已于 2025 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州盈蓬私募基金管
理有限公司，基金管理人登记编号为 P1063917。经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统的公示信息，广祺瑞高的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，广祺瑞高为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据苏州卓璞提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
法律意见书
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
苏州卓璞的基本信息如下：
名称 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320508MA27GPA30W
类型 有限合伙企业
注册地址 苏州市姑苏区西环路 868 号（201 室）
执行事务合伙人 苏州卓璞投资基金管理有限公司（委派代表：邹杨）
出资额 16,000 万元
成立日期 2021-11-26
营业期限 2021-11-26 至 2031-11-21
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
苏州资产管理有限
公司
苏州苏润投资发展
有限公司
苏州卓璞投资基金
管理有限公司
合计 / 16,000 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，苏州卓璞已于 2022 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州卓璞投资基金管
理有限公司，基金管理人登记编号为 P1069738。经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统的公示信息，苏州卓璞的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，苏州卓璞为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
法律意见书
根据浙科东港提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
浙科东港的基本信息如下：
名称 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330901MA2A2K136E
类型 有限合伙企业
浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-2415 室
注册地址
（自贸试验区内）
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司
出资额 20,000 万元
成立日期 2018-07-24
营业期限 2018-07-24 至 2026-07-23
创业投资、股权投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，浙科东港的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
浙江舟山东大资产
经营管理有限公司
浙江浙科投资管理
有限公司
合计 / 20,000 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，浙科东港已于 2018 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江浙科投资管理有
限公司，基金管理人登记编号为 P1001536。经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统的公示信息，浙科东港的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，浙科东港为依法设立并有效存续的有限合伙企
法律意见书
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据萧山新兴提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
萧山新兴的基本信息如下：
名称 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109MA7BQUF25R
类型 有限合伙企业
浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心 3 幢 2102 室-1（自主分
注册地址
割）
执行事务合伙人 杭州萧远私募基金管理有限公司（委派代表：王明扬）
出资额 40,000 万元
成立日期 2021-10-13
营业期限 2021-10-13 至无固定期限
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，萧山新兴的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
杭州萧山国有资本
运营集团有限公司
杭州萧远私募基金
管理有限公司
合计 / 40,000 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，萧山新兴已于 2021 年 11 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州萧远私募基金
管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1072087。经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，萧山新兴的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，萧山新兴为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据东莞嘉泰提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
东莞嘉泰的基本信息如下：
名称 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA58C1DG5E
类型 有限合伙企业
注册地址 广东省东莞市松山湖园区总部三路 20 号 1 栋 204 室 03
执行事务合伙人 珠海青鼎泰私募基金管理有限公司（委派代表：王洋）
出资额 1,890 万元
成立日期 2021-11-15
营业期限 2021-11-15 至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东莞嘉泰的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
惠州市达臻置业控
股有限公司
法律意见书
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
珠海青鼎泰私募基
金管理有限公司
合计 / 1,890 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，东莞嘉泰已于 2021 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为珠海青鼎泰私募基
金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1062603。经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统的公示信息，东莞嘉泰的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，东莞嘉泰为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据新余瑞裕提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
新余瑞裕的基本信息如下：
名称 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38MGDW8D
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 深圳市新意远通投资管理有限公司（委派代表：喻腊梅）
出资额 1,100 万元
法律意见书
成立日期 2019-06-06
营业期限 2019-06-06 至 2069-06-05
股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，新余瑞裕的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
深圳市新意远通投
资管理有限公司
合计 / 1,100 100.00%
截至本法律意见书出具之日，新余瑞裕为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据丽水丽湖提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
丽水丽湖的基本信息如下：
名称 丽水丽湖企业管理有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E3N379K
类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号1301室
法定代表人 章雪莹
注册资本 6,850万元
法律意见书
成立日期 2020-06-23
营业期限 2020-06-23至无固定期限
一般项目：企业管理；股权投资；创业投资（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，丽水丽湖的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 6,850 100.00%
截至本法律意见书出具之日，丽水丽湖为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据深圳洲宇提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
深圳洲宇的基本信息如下：
名称 深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GX85K8W
类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道杨美社区坂锦路 10 号万致大厦 2610
执行事务合伙人 深圳前海大宇资本管理有限公司（委派代表：蔡丽华）
出资额 8,025 万元
成立日期 2021-08-02
营业期限 2021-08-02 至 2036-07-28
创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，深圳洲宇的合伙人及出资情况如下：
法律意见书
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
深圳前海大宇资本
管理有限公司
合计 / 8,025 100.00%
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
的公示信息，深圳洲宇已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳前海大宇资本
管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1005464。经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，深圳洲宇的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
截至本法律意见书出具之日，深圳洲宇为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据南平革基布提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，
南平革基布的基本信息如下：
名称 丽水市南平革基布有限公司
统一社会信用代码 913311007511716448
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江丽水市水阁工业园区绿谷大道333号
法定代表人 邵烨
注册资本 1,000万元
成立日期 2004-01-05
营业期限 2004-01-05至无固定期限
经营范围 一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；
法律意见书
太阳能发电技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；软件
开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，南平革基布的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，南平革基布为依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定
需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
张笑雪，女，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 3326211967********，住所为海南省三亚市天涯区****。
截至本法律意见书出具之日，张笑雪具有完全的民事行为能力和民事权利能
力，具备参与本次交易的主体资格。
（三）嘉利股份
嘉利股份的主体资格情况详见本法律意见书正文“五、标的资产”。
（四）其他参与主体
根据丽水光合提供的合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，丽水光合的基本
信息如下：
名称 丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
法律意见书
统一社会信用代码 91331100MAEEW78Q2B
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路 1 号
执行事务合伙人 钟向银
出资额 697.684 万元
成立日期 2025-03-28
营业期限 2025-03-28 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，丽水光合的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
法律意见书
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
合计 / 697.684 100.00%
截至本法律意见书出具之日，丽水光合为依法设立并有效存续的有限合伙企
业。
法律意见书
根据丽水嘉融提供的合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融的基本
信息如下：
名称 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331100MAEF1N8Q8U
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路 1 号行政楼二楼
执行事务合伙人 穆子钢
出资额 1,108 万元
成立日期 2025-03-31
营业期限 2025-03-31 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
法律意见书
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
法律意见书
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
合计 / 1,108 100.00%
截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融为依法设立并有效存续的有限合伙企
业。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，绿色基金、丽水丽湖、南平革基布为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国
法律规定或其章程规定需要终止的情形；广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏
州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、深圳洲宇为依法设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律
规定或其合伙协议规定需要终止的情形；黄玉琦、黄璜、张笑雪为具有完全民
事行为能力和民事权利能力的自然人。该等交易对方具备参与本次交易的主体
资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
法律意见书
于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等本次交易相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决
议，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东
会审议批准本次交易的相关事项及其他事宜。
本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科
东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部
决议通过。
时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发行价
格为 8 元/股，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间
并召开股东会审议批准本次定向发行的相关事项及其他事宜。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，并结合本次交易的《股份
转让协议》《股份认购协议》等文件，本次重组尚需取得如下批准及授权：
进行合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记；
次定向发行方案出具同意函。
法律意见书
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行
现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
《股份转让协议》，对转让的股份数量、交易对价的支付、股份交割等具体事项
进行了明确约定。
份转让协议》，对转让的股份数量、转让对价的支付、股份交割、交接、重组过
渡期间安排、目标公司治理、交割后义务及承诺、创始人特别责任、剩余股份安
排等具体事项进行了明确约定。
份认购协议》，对认购本次定向发行股份的前提条件、本次定向发行的主要内容
以及相关手续、过渡期安排等具体事项进行了明确约定。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方及目标公司分别签署的《股份
转让协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协
议的相关条款将从约定的生效条件得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次重组的标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取
得的嘉利股份 160,917,102 股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本
的 67.48%）。嘉利股份的相关情况如下：
（一）基本情况
根据嘉利股份提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，嘉利股份系在全国股转系统挂
法律意见书
牌的非上市公众公司，证券简称“嘉利股份”，证券代码为 874616，所属层级为
创新层。截至本法律意见书出具之日，嘉利股份经登记的基本信息如下：
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
统一社会信用代码 913311007804587081
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 浙江丽水市水阁工业园区丽沙路 1 号
法定代表人 黄玉琦
注册资本 13,620.2895 万元
成立日期 2006 年 12 月 25 日
营业期限 2006 年 12 月 25 日至无固定期限
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；模具制造；模具销售；
经营范围
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：丽水市绿谷
大道 360 号）
根据嘉利股份《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账
户）》（权益登记日为 2025 年 8 月 29 日），截至报告期末，嘉利股份共有 137 名
已确权登记股东，其中前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 持有比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 持有比例（%）
合计 106,758,717 78.3821
（二）嘉利股份的设立及股权演变
根据嘉利股份提供的工商档案、验资报告、评估报告等相关资料及相关人员
的说明并经本所律师核查，嘉利股份自设立以来的历次股本演变情况如下：
（1）2006 年 12 月，嘉利有限设立
第 009195 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江丽水琦明车辆
灯具有限公司”。
水琦明车辆灯具有限公司章程。浙江丽水琦明车辆灯具有限公司注册资本为人民
币 1,020.00 万元，黄玉琦出资 918.00 万元，出资比例为 90.00%；黄炳森出资 51.00
万元，出资比例为 5.00%；王金妹出资 51.00 万元，出资比例为 5.00%。黄炳森、
王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。
具有限公司已收到黄玉琦、黄炳森、王金妹缴纳的注册资本人民币 1,020.00 万元，
均为货币出资。
司核发了注册号为 3325002003973 的《企业法人营业执照》。
嘉利有限设立后，其工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 1,020.00 1,020.00 100.00%
第 011470 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙
江嘉利（丽水）工业有限公司”。
江丽水琦明车辆灯具有限公司”变更为“浙江嘉利（丽水）工业有限公司”，并
审议通过修改后的公司章程。
营业执照》。
根据《丽水市人民政府办公室抄告单》（丽办抄 7 号），准许丽水开发区 31
家国内投资新办工业企业将营业执照中成立时间改为企业正式投产日。2007 年 2
月 5 日，浙江省丽水开发区管委会出具审核意见同意办理。嘉利有限竣工投产时
间为 2006 年 12 月 25 日，因此，2007 年 2 月 8 日，丽水市工商行政管理局向嘉
利有限换发了《企业法人营业执照》，载明嘉利有限的设立时间为 2006 年 12 月
（2）2007 年 4 月，嘉利有限第一次增资
金增加注册资本 1,000.00 万元；股东一致通过增资完后的公司章程。
缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资
本为人民币 2,020.00 万元，实收资本为 2,020.00 万元。
法律意见书
营业执照》。
本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 2,020.00 2,020.00 100.00%
（3）2007 年 5 月，嘉利有限第二次增资
物（模具）增加注册资本 500.00 万元。同日，黄玉琦、黄炳森、王金妹签署章
程修正案。
号《资产评估报告书》，评估结论为：黄玉琦用于实物出资、委托评估的 892 套
模具在评估基准日 2007 年 5 月 8 日的评估值为 5,010,958.96 元。
琦缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元，出资方式为实物出资，变更后
的累计注册资本为人民币 2,520.00 万元，实收资本为 2,520.00 万元。
营业执照》。
本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 2,520.00 2,520.00 100.00%
为保证目标公司注册资本充足，实际控制人黄玉琦于 2018 年 1 月 12 日以现
金 500.00 万元对前述 500.00 万元的实物出资部分完成置换，该置换事项经嘉利
股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过。同日，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具安永华明（2024）专字第 70061936_B15 号《股本复核报告》，
经复核，截至 2018 年 1 月 12 日止，嘉利股份已收到本次黄玉琦缴纳的新增货币
出资合计人民币 500 万元。
（4）2014 年 12 月，嘉利有限第一次股权转让
王金妹年事已高，无力履行嘉利有限职务，因此黄炳森、王金妹分别将其持有的
嘉利有限的全部股权无偿转让给黄玉琦；并通过了公司章程修正案。同日，黄炳
森、王金妹分别与黄玉琦签订《股份转让协议》。
前述股权转让完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 2,520.00 2,520.00 100.00%
（5）2014 年 12 月，嘉利有限第三次增资
有限新股东，与黄玉琦组成股东会，将嘉利股份注册资本增加至 3,555.00 万元，
新增注册资本 1,035.00 万元由黄玉琦认缴 820.00 万元、黄璜认缴 215.00 万元；
通过修订后的公司章程。
法律意见书
琦、黄璜，以应收股权转让款缴纳的新增注册资本人民币 1,035.00 万元。该笔股
权转让款为嘉利有限就其收购嘉利工业全部股权而应向黄玉琦、黄璜支付的股权
转让款。
号《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司实施股权收购涉及的浙江嘉利工业有限
公司股东全部权益价值追溯评估报告》，经评估，嘉利工业于 2014 年 12 月 31
日的股东全部权益评估值为 3,357.61 万元。上述评估报告虽未直接对黄玉琦及黄
璜用于本次实缴出资的应收股权转让款进行评估，但嘉利工业于 2014 年 12 月
本次增资不存在出资不实的情形。
照》。
本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 3,555.00 3,555.00 100.00%
（6）2014 年 12 月，嘉利有限第四次增资
自然人为嘉利有限新股东，与黄玉琦、黄璜组成股东会；同意嘉利股份注册资本
增加至 4,045.159 万元，新增注册资本 490.159 万元由韩展初等 47 名自然人认缴；
通过修订后的公司章程。
同日，黄玉琦、黄璜、本次增资的认购方与嘉利有限签署《股权认购协议》，
约定本次新增出资设定锁定期，自本次增资工商变更登记完成之日起 12 个月为
法律意见书
锁定期，此后每 12 个月为一期解锁期，解锁比例为 25.00%，共分四期完成解锁，
未满足解锁规定的部分均由嘉利有限按出资价格原价回购注销。认购方满足解锁
条件时，在每一期解锁条件达到之日起 30 日内，有权要求黄玉琦、黄璜按照以
下条件回购认购人当期解锁的股票：回购金额＝当期解锁股份数量×（1＋人民
银行一年期贷款基准利率）×4.22。认购人自持有嘉利有限股权之日起两年内离
职，其所持股权由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；两年后认购人离职，
其未解锁股权不得解锁，由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；认购人自持
有嘉利有限股权之日起满两年后离职，则离职后半年内不得转让所持嘉利有限股
权。
本次增资的具体情况如下：
对应注册资本 认购总额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
法律意见书
对应注册资本 认购总额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
法律意见书
对应注册资本 认购总额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
合计 490.159 2,068.47098 -
等 47 名自然人缴纳的新增注册资本，出资方式为货币出资；累计注册资本为人
民币 40,451,590 元，实收资本为人民币 40,451,590 元。
照》。
本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 4,045.159 4,045.159 100.00%
（7）2015 年 3 月，嘉利有限第五次增资
资本增加至 4,750.00 万元，新增注册资本 704.841 万元由全体股东以货币方式同
比例认缴，增资价格为 4.22 元/注册资本；通过修订后的公司章程。
本次增资的具体情况如下：
对应注册资本 认购金额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
法律意见书
对应注册资本 认购金额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
法律意见书
对应注册资本 认购金额 认购单价
序号 增资方
（万元） （万元） （元/元注册资本）
合计 704.841 2,974.43 -
等 49 人缴纳的新增注册资本人民币 704.841 万元，均为货币出资，变更后累计
注册资本为人民币 4,750.00 万元，实收资本为人民币 4,750.00 万元。
本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 4,750.00 4,750.00 100.00%
通过整体变更方式变更为股份有限公司；
（2）同意聘请利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）为嘉利有限本次变更为股份公司提供审计、验资服务，聘请中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司为嘉利有限本次变更为股份公司提供评估服务；
（3）以 2015 年 3 月 31 日为嘉利有限整体变更的审计、评估基准日；（4）截至
份，每股面值 1 元，股份公司的注册资本不高于以 2015 年 3 月 31 日为基准日经
审计的有限公司净资产值。嘉利有限原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价
全部计入股份公司的资本公积；
（5）嘉利有限自基准日至股份公司营业执照签发
之日期间发生的损益由股份公司承担或享有；
（6）嘉利有限整体改制后的名称为
“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”，最终以丽水市工商行政管理局核准确
定的名称为准。
〔2015〕第 1307 号《浙江嘉利（丽水）工业有限公司审计报告》，经审计，嘉利
法律意见书
有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产值为 114,971,794.87 元。
字〔2015〕第 3017 号《浙江嘉利（丽水）工业有限公司拟实施股改事宜涉及的
浙江嘉利（丽水）工业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经评估，
嘉利有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产评估价值为 229,259,873.55 元。
司整体变更设立浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的议案》《关于终止原〈公
司章程〉的议案》等议案。
限公司发起人协议》，同意以嘉利有限截止至 2015 年 3 月 31 日之经审计账面净
资产人民币 114,971,794.87 元全部投入股份有限公司，其中 7,500 万元计入股本
总额，余额计入资本公积。股份有限公司的注册资本为 7,500.00 万元，股份总数
为 7,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股，全体发起人认购的股份总
数为 7,500.00 万股。
于设立浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的议案》《关于浙江嘉利（丽水）工
业股份有限公司筹建工作的报告》等议案，通过《公司章程》《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部制度，并选举产生嘉利股份第
一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
具利安达验字〔2015〕浙 B 第 004 号《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司验
资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 31 日止，嘉利股份（筹）已收到全体股东
以其各自拥有的嘉利有限截至 2015 年 3 月 31 日止经审计后并经全体股东确认的
净资产人民币 114,971,794.87 元中的 7,500.00 万元折合成股份总数 7,500.00 万股，
每股面值 1 元，剩余净资产人民币 39,971,794.87 元转入股份有限公司资本公积。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 20 日出具的安永华
明（2024）专字第 70061936_B12 号《验资复核报告》，未发现公司本次注册资
法律意见书
本增加情况与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的利安达
验字〔2015〕浙 B 第 004 号《验资报告》中所述结论在重大方面存在不相符的
情形。
整体变更完成后，嘉利股份工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 7,500.00 100.00%
（1）2015 年 10 月，首次在全国股转系统挂牌
了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于确定公
司股票采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会办理申请公司股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等相关议案。
号《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，同意嘉利股份股票在全国股转系统挂牌。
方式为协议转让，证券简称“嘉利股份”，证券代码为 833630。
（2）2015 年 12 月，嘉利股份第一次股票发行暨第一次增资
了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案。
本次发行股数总额不超过 1,000.00 万股，发行对象不超过 35 名合格投资者，每
股发行价格不低于 3.50 元（含 3.50 元），不高于 5.00 元（含 5.00 元）。本次增发
募集资金主要用于在广东省投资设立子公司，同时补充嘉利股份部分流动资金。
本次股票发行采取询价的方式。
根据嘉利股份 2016 年 1 月 25 日披露的《股票发行情况报告书》，本次股票
定向发行的具体情况如下：
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
法律意见书
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
合计 756.30 2,647.05 -
法律意见书
出具利安达验字〔2015〕浙 B 第 009 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12
月 15 日止，嘉利股份已收到吴益龙等 29 人缴纳的新增注册资本合计人民币
报告》，经复核，未发现嘉利股份本次注册资本增加情况与利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的利安达验字〔2015〕浙 B 第 009 号《验
资报告》中所述结论在重大方面存在不相符的情形。
信用代码为 913311007804587081 的《营业执照》。
本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 8,256.30 100.00%
（3）2016 年 12 月，嘉利股份第二次发行股票暨第二次增资
了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。本次
发行股数总额不超过 4,000.00 万股，发行后嘉利股份股本不超过 12,256.30 万股；
发行采取竞价询价方式，每股发行价格不低于 4.90 元（含 4.90 元），不高于 6.50
元（含 6.50 元），募集资金不超过 26,000.00 万元人民币，用于广东嘉利车灯有
法律意见书
限公司厂区建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
根据嘉利股份 2016 年 10 月 26 日披露的《股票发行认购结果公告》，本次股
票发行价格确定为 4.9 元/股，共有 37 位投资者参与了认购嘉利股份本次新增股
份，认购股份数为 21,456,021 股，募集资金 105,134,502.90 元。本次股票定向发
行的具体情况如下：
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
法律意见书
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
合计 2,145.6021 10,513.45 -
〔2016〕4886 号的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，嘉利股份
已向吴世康等 35 位自然人和广州盈锭、深圳安鹏 2 位机构投资者非公开发行股
票 21,456,021.00 股，募集资金总额人民币 105,134,502.90 元，其中计入股本人民
币 21,456,021.00 元，计入资本公积人民币 83,678,481.90 元，各投资者全部以货
币 出 资 ； 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 104,019,021.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
照》。
本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 10,401.9021 100.00%
根据嘉利股份的相关公告文件、提供的相关资料及黄璜出具的说明，嘉利股
份首次挂牌期间，股东深圳安鹏通过全国中小企业股份转让系统向景德镇安鹏转
让嘉利股份 510.00 万股股份，股东林炳淼通过全国中小企业股份转让系统向杨
烨昊、周秀凯、戈芝兰分别转让嘉利股份股份 0.60 万股、0.40 万股、0.40 万股。
杨烨昊、周秀凯后通过全国中小企业股份转让系统将嘉利股份股份 0.60 万股、
（4）2017 年 5 月，嘉利股份终止全国股转系统挂牌
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定自 2017 年 5 月
水）工业股份有限公司关于股票终止挂牌的公告》，说明根据全国股转公司出具
的《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》，嘉利股份股票自 2017 年 5 月 16 日起终止挂牌。
根据嘉利股份提供的股东名册，截至 2017 年 5 月 15 日，嘉利股份的股权结
构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 - 10,401.9021 100.00%
（5）2017 年 7 月，嘉利股份第三次增资
了《关于公司股票发行方案的议案》。本次增资嘉利股份以每股 6.80 元的价格向
佛山大宇、平阳维度、浙富聚沣、林跃平、林美莲、高彩兴、臧菲菲、魏志明、
曾凡胜、周汝炼、吴世康、王云钊、汪发荣等 13 名投资者发行 8,897,700.00 股。
法律意见书
本次增资的具体情况如下：
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
合计 889.77 6,050.44 -
金总额为人民币 60,504,360.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 8,897,700.00
元，新增资本公积人民币 51,606,660.00 元；变更后的累计注册资本人民币
本次增资后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 11,291.67 100.00%
（6）2017 年 10 月，目标公司第四次增资
于公司股票发行方案的议案》。嘉利股份以每股 6.80 元的价格向杭州乐驿、杭州
乐赞、孙杰、傅文珠、李元娣、刘菁、徐南江等 7 名投资者发行 4,041,174.00 股。
本次增资的具体情况如下：
认购数量 认购金额 认购单价
序号 认购人
（万股） （万元） （元/股）
合计 404.1174 2,748.00 -
金总额为人民币 27,480,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 4,041,174.00
元，新增资本公积人民币 23,438,826.00 元；变更后的累计注册资本人民币
法律意见书
照》。
本次增资后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 11,695.7895 100.00%
（7）2017 年 10 月至 2018 年 5 月，股份转让
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元） 每股价格（元）
法律意见书
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元） 每股价格（元）
周汝炼
刘红
注：1、该次股份转让中股东王跃的转让价格为 4.54 元/股，高国平、王定美的转让价格为
为 2.28 元/股计算得出。
股份转让为股份代持还原，具体内容详见本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）嘉
利股份的设立及股权演变/4、目标公司历史上的股权代持情况”部分。
上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：
法律意见书
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
股）
法律意见书
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
股）
法律意见书
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
股）
法律意见书
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
股）
合计 - 11,695.7895 100.00%
（8）2018 年 11 月至 2019 年 5 月，股份转让
序 每股价格
转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元）
号 （元）
牛树华
注：该次股份转让中股东吴新星、谭杰雄的转让价格为 5.67 元/股，牛树华所持部分股权的
转让价格为 3.89 元/股，根据吴新星、谭杰雄、牛树华签署的《股份转让协议》，定价依据
系参照 2014 年 12 月 29 日签订的《股权认购协议》约定，已解锁股份价格为 6.80 元/股、未
解锁股份价格为 2.28 元/股计算得出。
法律意见书
上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 - 11,695.7895 100.00%
（9）2019 年 12 月，股份转让
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元） 每股价格（元）
上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 - 11,695.7895 100.00%
（10）2020 年 8 月，股份转让
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元） 每股价格（元）
上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 - 11,695.7895 100.00%
（11）2021 年 10 月至 2022 年 1 月，股份转让、第五次增资
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元） 每股价格（元）
杭州金浛
注：该次股份转让中，蒙卫标股份受让价格为 2.67 元/股，原因系该次股份转让为股份代持
还原，具体内容详见本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）嘉利股份的设立及股权
演变/4、目标公司历史上的股权代持情况”部分。
港与嘉利股份、黄玉琦、黄璜、丽水光璞及嘉利股份原外部机构股东签署《浙江
嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》，约定按照整体投前估值 120,000.00
万元的标准认购嘉利股份新增加的 1,924.50 万元注册资本，具体认购信息如下：
法律意见书
认购股数 认购金额 单价
序号 认购方
（万股） （万元） （元/股）
合计 1,924.50 19,745.37 -
了《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司拟增加注册资本的议案》《关于修
改〈浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程〉的议案》等议案。
号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 1 月 31 日，目标公司已收到股东缴纳的
新增出资额合计人民币 197,453,700.00 元，新增注册资本（股本）合计人民币
元，实收资本（股本）人民币 136,202,895.00 元。
本次变更完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 - 13,620.2895 100.00%
（12）2024 年 2 月，股份转让
转让数量
序号 转让方 受让方 转让价格（元） 每股价格（元）
（股）
杭州乐赞
上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
合计 136,202,895 100%
（13）2024 年 11 月，第二次在全国股转系统挂牌
过了《关于审议公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》《关于审议提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案。
于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌
的函》，同意嘉利股份股票公开转让并在全国股转系统挂牌。
方式为集合竞价交易，证券简称“嘉利股份”，证券代码为 874616。
（14）2024 年 11 月至 2025 年 6 月，大宗交易
根据嘉利股份相关公告及全国股转公司官网“信息披露-交易信息”专栏
（https://www.neeq.com.cn/disclosure/tradepublic.html）披露的交易信息，嘉利股
份第二次在全国股转系统挂牌后，截至报告期末，未发生做市商间转让、特定事
项协议转让等事项。2024 年 11 月至 2025 年 6 月，嘉利股份发生多次大宗交易，
法律意见书
具体情况如下：
序 成交数量 每股价格
交易时间 转让方 受让方 转让价格（元）
号 （股） （元）
注：除上述大宗交易外，2024 年 11 月 29 日，绿色基金通过集合竞价交易方式买入杭州创
沣持有的目标公司 50,000 股股份，交易价格为 11.52 元/股，总价款为人民币 576,000 元。
（1）代持形成的原因
① 2014 年形成的代持
根据嘉利股份披露的公开信息及相关人员签署的确认函等资料，并经本所律
师核查，蒙卫标系嘉利股份供应商无锡镨铵海上电气科技有限公司的实际控制人，
册资本时，蒙卫标委托其岳母陆才英分别认购嘉利有限 10.00 万元、1.7424 万元
注册资本。
② 2016 年形成的代持
根据嘉利股份披露的公开信息及相关人员签署的确认函等资料，并经本所律
师核查，嘉利股份于 2015 年 9 月 9 日在全国股转系统挂牌，并于 2016 年 10 月
案》，决定以每股 4.90 元的价格向广州盈锭、深圳安鹏、钱永贵等 37 名投资者
发行 21,456,021.00 股股票。
因部分被代持人看好目标公司的发展前景，且（1）施展、王健未开立全国
股转系统股票账户；
（2）被代持人黄建忠、吴世康除自己认购部分定向发行股票
外，希望额外认购部分目标公司股票，故出于手续便捷之目的，施展委托曾凡胜
以 4.90 元/股的价格认购目标公司 15.00 万股股票；黄建忠、吴世康分别委托陈
法律意见书
春明以 4.90 元/股的价格认购目标公司 10.00 万股股票；王健委托高波以 4.90 元/
股的价格认购目标公司 10.00 万股股票。
（2）股份代持的演变情况
自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因嘉利有限整体
变更、嘉利股份增加注册资本而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更
事项。
（3）股份代持的终止情况
① 2017 年 5 月，嘉利股份终止在全国股转系统挂牌。因曾凡胜、陈春明拟
对外转让部分股份，为体现嘉利股份真实股东情况，2018 年 4 月，上述代持人
分别与被代持人签署《股份转让协议》，由被代持人真实持有各自的股份。
② 2021 年 11 月 26 日，陆才英与其女儿戈思源签订《股份转让协议》，将
其持有的嘉利股份 18.5406 万股股份以 49.5428 万元的价格转让给戈思源。同日，
戈思源与其配偶蒙卫标签订《股份转让协议》，将其持有的嘉利股份 18.5406 万
股股份以 49.5428 万元的价格转让给蒙卫标。陆才英女儿戈思源并未实际持有过
嘉利股份的股份，采用上述转让方式主要系避免被征收个人所得税1。
根据上述代持人与被代持人的资金支付凭证以及书面确认，上述股份代持情
形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代
持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）对外投资
截至本法律意见书出具之日，嘉利股份拥有 2 家境内全资子公司及 1 家日本
根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公
告 2014 年第 67 号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或
将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外
孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
法律意见书
全资子公司，基本情况如下：
名称 浙江嘉利工业有限公司
统一社会信用代码 9133030425449192XD
住所 浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路 1688 号
法定代表人 黄玉琦
注册资本 1,035 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：照明器具制造；照明器具销售；汽车零部件及配件
制造；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件
经营范围 批发；模具制造；模具销售；助动车制造；助动自行车、代步
车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 1995-08-11
营业期限 1995-08-11 至无固定期限
名称 广东嘉利车灯有限公司
统一社会信用代码 91441200MA4UN5GU85
肇庆市高要区金利镇广东肇庆市（高要）汽车零部件产业园金
住所
湾南路 9 号
法定代表人 黄玉琦
注册资本 34,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
研发、生产、加工、销售：车灯、汽车配件、摩托车配件（不
含发动机）、机动车配件模具；货物和技术进出口业务（以上项
经营范围
目均不含工商登记前置审批事项）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016-03-30
营业期限 2016-03-30 至无固定期限
法律意见书
企业名称 嘉利日本株式会社
成立时间 2019-01-30
住所 日本神奈川县横滨市西区楠町 4 番地 7
注册资本 550.00 万元
实缴资本 550.00 万元
主要业务 车用灯具的研发、设计
与目标公司业务的关系 目标公司境外研发设计中心
股东构成及持股比例 嘉利股份持股 100.00%
针对日本嘉利的设立，目标公司已取得浙江省商务厅核发的
N3300201900014 号《企业境外投资证书》及中国银行股份有限公司丽水市分行
下发的《业务登记凭证》，履行了商务及外汇部门的审批手续，但并未办理发改
委备案手续。
根据丽水市发改委出具的合规证明并经目标公司书面确认，报告期内，目标
公司不存在因上述设立日本嘉利未履行丽水市发改委备案手续事项而被予以行
政处罚的情况。
（四）分支机构
截至本法律意见书出具之日，嘉利股份拥有 4 家分公司，基本情况如下：
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310114MA7D0XD8XP
营业场所 上海市嘉定区嘉定工业区叶城路 1118 号 1617 室
负责人 黄玉琦
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、及汽
车摩托车配件模具的研发和销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）
。许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
法律意见书
准）。
成立日期 2021-11-15
营业期限 2021-11-15 至无固定期限
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101MA9Y651U25
营业场所 广州市荔湾区威谷三街 1 号（C1 栋）1801、1806 房
负责人 黄玉琦
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 摩托车及零配件批发；汽车零配件批发
成立日期 2021-11-09
营业期限 2021-11-09 至无固定期限
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420112MA4F4C7M7K
武汉市东西湖区将军路街道宏图路 8 号武汉客厅 F 栋、G 栋 2-3
营业场所
层 D20 号房
负责人 黄玉琦
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：汽车零配件批发；摩托车及零配件批发（除许可业
经营范围
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-11-09
营业期限 2021-11-09 至无固定期限
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司
统一社会信用代码 91220100MAK13F36XE
长春市高新开发区硅谷大街以东，超越大街以西，越达路以北
营业场所
高新区核心 A 区，超越大厦 1104 部分和 1105 号
法律意见书
负责人 黄玉琦
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零
经营范围 部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；模具
制造；模具销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2025-11-12
营业期限 2025-11-12 至无固定期限
（五）目标公司主营业务及经营资质
报告期内，目标公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、
制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。
报告期内，嘉利股份持有以下与主营业务相关的经营资质：
（1）产品 CQC 认证
（国家市场监督管理总局 2019 年第 44 号）、
《市场监管总局关于发布强制性产品
明及光信号装置（1109、1116）”规定的适用强制性产品认证自我声明评价方式
的产品，不再发放强制性产品认证证书（即 CCC 认证）。
目标公司应依据《强制性产品认证自我声明实施规则》的要求完成自我评价，
在“自我声明符合性信息报送系统”
（http：//sdoc.cnca.cn）报送产品符合性信息。
产品符合性信息报送成功后，系统生成“强制性认证产品符合性自我声明”，目
标公司签署并于系统完成上传后，视同获得强制性产品认证证书。目标公司在对
产品加施强制性产品认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中
使用。
法律意见书
根据目标公司提供的说明并经本所律师抽查，报告期内，目标公司及其子公
司对车灯产品进行 CQC（中国质量认证中心）认证，并以实施自我声明程序 B
（即指定实验室型式试验＋自我声明）的方式，证明产品持续符合强制性认证适
用标准及实施规则相关要求。
（2）产品 E-MARK 认证
根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规，凡进入欧盟市场进行销售的
汽车产品及其关键零部件（安全带、安全气囊、车灯、催化转化器等），必须通
过 E-MARK 相关测试认证，以确保行车安全及环境保护之要求。生产企业须将
E-MARK 证书编号打印在汽车零部件上，用于进关检查和市场监督。
根据目标公司提供的说明并经本所律师抽查，报告期内，目标公司及其子公
司会按照客户要求，针对用于安装在出口欧盟的汽车的车灯产品申请 E-MARK
认证。
序
资质名称 注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期
号
海关注册编码 2015 年 8
海关注册编码 2001 年 9
海关注册编码 2017 年 5
（六）主要资产
（1）土地使用权
根据嘉利股份提供的土地使用权证书、不动产权证书及主要生产经营用不动
产的查档证明等文件，并经本所律师核查，截至报告期末，目标公司拥有的土地
法律意见书
情况如下：
序 权利 宗地面积 他项
土地权证 坐落 取得方式 用途
号 人 （平方米） 权利
浙（2023）丽水市不
嘉利 丽水市莲都区南明
股份 山街道丽沙路 1 号
号
浙（2022）丽水市不
嘉利 丽水市绿谷大道
股份 360 号
号
嘉利 温国用（2003）第 瓯海区慈湖南村工
工业 3-2784 号 业区 21 号
嘉利 温国用（2006）第 瓯海区梧田街道南
工业 3-3475 号 村幸福路 132 号
浙（2016）温州市不
嘉利 瓯海区梧田街道南
工业 村村
号
浙（2018）温州市不
嘉利 瓯海区梧田街道南
工业 村村
号
浙（2018）温州市不
嘉利 瓯海区梧田街道南
工业 村村幸福路 132 号
号
浙（2022）温州市不
嘉利 瓯海区仙岩街道林
工业 坑村
号
浙（2023）温州市不
嘉利 瓯海区仙岩街道新
工业 秀路 999 号
号
粤（2019）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 五）
粤（2019）肇庆高要
广东 肇庆市高要区金利
嘉利 镇地段（研发楼一）
号
粤（2019）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 三）
粤（2019）肇庆高要
广东 肇庆市高要区金利
嘉利 镇地段（研发楼六）
号
粤（2021）肇庆高要
广东 肇庆市高要区金利
嘉利 镇汽配园
号（注 1）
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 （A1）】
法律意见书
序 权利 宗地面积 他项
土地权证 坐落 取得方式 用途
号 人 （平方米） 权利
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 （B1）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 （A2）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 B）
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 （B2）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
广东
嘉利
号 A）
粤（2021）肇庆高要
广东 肇庆市高要区金利
嘉利 镇地段（配电房）
号
嘉利 温国用（2005）第 瓯海区梧田街道南
工业 3-4555 号（注 2） 村村工业区
苏（2021）太仓市不
嘉利 双凤镇新湖泥泾路 城镇住宅
股份 18 号 1 幢 801 室 用地
号
肇庆市高要区金利
粤（2024）肇庆高要 镇汽车零部件产业
广东
嘉利
号 房 A、厂房 C 之间
连廊）
粤（2024）肇庆高要 广东省肇庆市高要
广东
嘉利
号 金湾南路 9 号 D 栋 26,146.50
粤（2024）肇庆高要 广东省肇庆市高要
广东
嘉利
号 金湾南路 9 号 C 栋
肇庆市高要区金利
粤（2024）肇庆高要
广东 镇汽车零部件产业
嘉利 园区（厂房 C 与厂
号
房 B 之间连廊）
赣（2024）浮梁县不 浮梁县城景悦天城
嘉利
股份
号 商铺
赣（2024）浮梁县不 浮梁县城景悦天城
嘉利
股份
号 室
赣（2024）浮梁县不 浮梁县城景悦天城
嘉利
股份
号 103-203 室
法律意见书
序 权利 宗地面积 他项
土地权证 坐落 取得方式 用途
号 人 （平方米） 权利
赣（2024）浮梁县不 浮梁县城景悦天城
嘉利
股份
号 102-202 室
注：
（合
同编号：441283-2020-000055），合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目应当在
与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》，广东嘉利
取得 A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24 个月内建设投产。根
据目标公司提供的说明，广东嘉利针对 A 地块（约合 40 亩）已取得粤（2021）肇庆高要不
动产权第 0007942 号土地使用权，但由于政府部门尚未进行 B 地块（约 18 亩）的出让，因
此整体无法开工建设。
安置协议书》
，当前嘉利工业的温房权证瓯海区字第 0210397 号房产、温国用（2005）第 3-4555
号土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房
尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。
经核查，截至报告期末，上述第 1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13、
其他土地使用权未设定抵押或任何第三方权益。
（2）房屋所有权
根据嘉利股份提供的房屋所有权证书、不动产权证书、主要生产经营用不动
产的查档证明等文件，并经本所律师核查，截至报告期末，嘉利股份拥有的房产
情况如下：
建筑面积
序号 权利人 产权编号 坐落 他项权利
（平方米）
浙（2023）丽水市不 丽水市莲都区南明
动产权第 0042900 号 山街道丽沙路 1 号
浙（2022）丽水市不 丽水市绿谷大道 360
动产权第 0028704 号 号
温房权证瓯海区字第 梧田街道南村工业
温房权证瓯海区字第 梧田街道南村工业
浙（2018）温州市不 瓯海区梧田街道南
动产权第 0039323 号 村村
浙（2018）温州市不 瓯海区梧田街道南
动产权第 0073291 号 村村幸福路 132 号
法律意见书
建筑面积
序号 权利人 产权编号 坐落 他项权利
（平方米）
浙（2023）温州市不 瓯海区仙岩街道新
动产权第 0201799 号 秀路 999 号
粤（2019）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 五）
粤（2019）肇庆高要
肇庆市高要区金利
镇地段（研发楼一）
号
粤（2019）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 三）
粤（2019）肇庆高要
肇庆市高要区金利
镇地段（研发楼六）
号
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 （A1）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 （B1）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 （A2）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 B）
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 （B2）】
粤（2021）肇庆高要 肇庆市高要区金利
号 A）
粤（2021）肇庆高要
肇庆市高要区金利
镇地段（配电房）
号
温房权证瓯海区字第 梧田慈湖南村工业
苏（2021）太仓市不 双凤镇新湖泥泾路
动产权第 1513160 号 18 号 1 幢 801 室
肇庆市高要区金利
粤（2024）肇庆高要 镇汽车零部件产业
号 房 A、厂房 C 之间连
廊）
粤（2024）肇庆高要 广东省肇庆市高要
号 金湾南路 9 号 D 栋
法律意见书
建筑面积
序号 权利人 产权编号 坐落 他项权利
（平方米）
粤（2024）肇庆高要 广东省肇庆市高要
号 金湾南路 9 号 C 栋
肇庆市高要区金利
粤（2024）肇庆高要
镇汽车零部件产业
园区（厂房 C 与厂房
号
B 之间连廊）
浮梁县城景悦天城
赣（2024）浮梁县不
动产权第 0004065 号
商铺
浮梁县城景悦天城
赣（2024）浮梁县不
动产权第 0004069 号
室
浮梁县城景悦天城
赣（2024）浮梁县不
动产权第 0004071 号
浮梁县城景悦天城
赣（2024）浮梁县不
动产权第 0004070 号
注：嘉利工业与温州市瓯海区人民政府梧田街道办事处签署有《工业用房置换办公用房补偿
安置协议书》
，当前嘉利工业的温房权证瓯海区字第 0210397 号房产、温国用（2005）第 3-4555
号土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房
尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。
经核查，截至报告期末，上述第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
屋所有权未设定抵押或任何第三方权益。
嘉利股份“浙江丽水市水阁工业园区丽沙路 1 号”厂区内尚有合计面积约为
“浙江省丽水市绿谷大道 360 号”厂区内尚
有合计面积约为 8,500 平方米的房屋未办理产权登记。嘉利工业“浙江省温州市
瓯海区梧田幸福路 132 号”厂区内尚有合计面积约为 2,000 平方米的房屋未办理
产权登记，但该等瑕疵房产已不再用于生产。广东嘉利“肇庆市高要区金利镇地
段”厂区内尚有合计面积约为 2,500 平方米的房屋未办理产权登记。上述未办理
房屋产权登记的房屋主要为仓库、危废仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件
库、水泵房、净化室等，占目标公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例
较低，不属于目标公司的主要生产经营用房。
法律意见书
根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理
部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出
具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所
律师核查，报告期内目标公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，上述未办理产权登记的房屋占目标公司正在使用的
全部自有房屋建筑总面积的比例较低，该等房屋不属于目标公司的主要生产经营
用房，未取得房屋产权证书不会影响目标公司的正常生产经营，且报告期内目标
公司未因上述情形受到行政处罚。
因此上述情形不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重
组构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，嘉利股份正在履行的与生产经营相关的境内租
赁房产如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限
广州工控产业园
广州市荔湾区威谷三街 1 号 2025.9.8-2031.9
司
中青旅集团上海
上海市嘉定区叶城路 1118 2024.4.1-2026.3
号嘉定淮海国际广场 1501 .31
有限公司
长春新区高新技术产业开发
区硅谷大街以东，超越大街
吉林兴恒企业管 2025.9.10-2028.
理有限公司 10.9
心 A 区超越大厦 1104 部分
和 1105 号
武汉市东西湖区将军路街宏
武汉慕金文化创 2024.10.15-202
意产业有限公司 6.10.14
栋 2-3 层 D20 房
经核查，上述第 1 至 3 项境内租赁房产尚未办理租赁备案登记手续。《民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案或登记
法律意见书
手续不影响该等租赁合同的效力，目标公司有权依据租赁合同的约定继续使用承
租的房产。
根据日本法律意见书及嘉利股份提供的说明，截至本法律意见书出具之日，
日本嘉利正在履行的与生产经营相关的境外租赁房产如下：
租赁面积
序号 承租方 租赁地点 租金 租赁期限
（平方米）
神奈川县横浜市西区
楠町 4 番地 7
日元
爱知县丰田市小坂本 2023.8.9-无固定期
町 1-13-11 之 5 楼 限
证金）1,333,800 日元
根据嘉利股份提供的商标注册证书并经本所律师核查国家商标局网站及调
取的商标查询档案，截至报告期末，嘉利股份已取得注册商标共 2 项，具体如下：
序 类
注册商标 权利人 注册号 有效期 取得方式
号 别
经核查，本所律师认为，目标公司拥有上述商标的专用权不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷，亦不存在许可第三方使用该等商标的情形。
根据嘉利股份提供的专利权证书并经本所律师核查国家知识产权局网站及
调取的专利档案，截至报告期末，嘉利股份共取得已授权境内专利 226 项，境外
专利 4 项，具体情况详见本法律意见书“附件一：专利权”。
法律意见书
根据嘉利股份与本田技研工业株式会社签订的共有专利协议，发明专利“车
辆的灯具装置”（专利号为 ZL201610911292.3）由双方各持有 50%的所有权，且
任一方针对该专利的实施、转让、对外许可等事项均需取得另一方同意。根据目
标公司提供的说明，该专利仅由目标公司用于与五羊-本田摩托（广州）有限公
司（本田技研工业株式会社子公司）的产品生产中，未用于其他客户产品，且目
标公司向五羊-本田摩托（广州）有限公司销售该种产品产生的收入无需向共有
权人本田技研工业株式会社分成。
广东嘉利将专利“一种 LED 前照灯”（专利号为 ZL201610045480.2）出质
给中国银行股份有限公司肇庆分行，质押登记生效日期为 2023 年 8 月 30 日，质
押登记号为 Y2023980054588。截至报告期末，该笔专利质押仍处于有效状态。
经核查，本所律师认为，目标公司拥有的上述专利不存在任何产权纠纷。
根据目标公司提供的软件著作权证书并经核查，截至报告期末，嘉利股份已
取得 13 项软件著作权，具体情况如下：
序
软件产品 证书编号 发证日期 取得方式 申请人
号
汽车灯 LED 老化检
嘉利股份、王
伟
老化检测〕V1.0
汽车车灯综合报文
点亮系统〔简称： 嘉利股份、吴
综合报文点亮系 兴杰
统〕V1.0
OLED 动画尾灯 嘉利股份、殷
RCL 系统 V1.0 汉伟
灯程序系统 V1.0 少宏
汽车尾灯 20002 故 嘉利股份、伦
障检测系统 V1.0 佩宜
汽车尾灯 21005_TL 嘉利股份、殷
系统 V1.0 汉伟
法律意见书
序
软件产品 证书编号 发证日期 取得方式 申请人
号
系统 V1.0
嘉利车灯系列嵌入
式软件 V1.0
嘉利摩托车灯控制
系统 V1.0
汽车前后灯 22056 嘉利股份、殷
测试系统 V1.0 汉伟
汽车尾灯 18061 系 嘉利股份、陶
统 V1.0 少宏
汽车尾灯 22067 系 嘉利股份、伦
统 V1.0 佩宜
汽车尾灯 21048 软
件刷写系统 V1.0
根据目标公司提供的说明并经本所律师核查，上述软件著作权的共有申请人
王伟、吴兴杰、殷汉伟、陶少宏、伦佩宜均为目标公司员工。根据目标公司与该
等员工分别签订的《知识产权共有协议》，双方对共有知识产权共同享有所有权，
双方均有权自行实施、行使共有知识产权。任何一方因行使、实施共有知识产权
而取得的全部收益归各自所有，一方不得参与、干涉另一方的收益分配。甲方（指
嘉利股份）有权自行许可甲方全资或控股子公司实施、行使共有知识产权，且无
需向乙方（指该等目标公司员工）支付或分配任何费用，除此之外任何一方均不
得授权或许可任何第三方行使、实施（包括但不限于普通实施许可、独占实施许
可、排他实施许可等）该等共有知识产权。
截至报告期末，目标公司已取得 1 项作品著作权，具体信息如下表所示：
序
权利人 作品名称 作品类型 登记号 创作完成日期
号
国作登字
-2019-F-00726996
经核查，本所律师认为，目标公司拥有上述著作权不存在任何产权纠纷或潜
在纠纷。
法律意见书
根据嘉利股份提供的域名证书并经本所律师核查，截至报告期末，嘉利股份
已备案域名如下：
序号 域名 首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间
根据目标公司审计报告，截至评估基准日，嘉利股份拥有的机器设备的账面
价值为 532,210,124 元，运输设备的账面价值为 5,231,741.08 元，电子设备及其
他设备的账面价值为 35,645,220.05 元。
（1）嘉利股份部分生产经营设备存在抵押情况
根据嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为 2024 年丽
中银合人抵字第 164 号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份
有限公司丽水市分行分别签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 013 号的《流
动资金借款合同》、2024 年丽中银合人贷字第 171 号的《流动资金借款合同》项
下的债务提供最高额为 4,917.1 万元的抵押担保，抵押物为合计净值 4,917.1 万元
的机器设备。
（2）广东嘉利部分生产经营设备存在抵押情况
根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行分别签订的编号为
GDY476650120180048 号及 GDY476650120190002 号的《最高额抵押合同》，广
东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为
机器设备。
根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
法律意见书
GDY476650120200012 号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股
份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款
合同》项下的债务提供最高额为 28,800 万元的抵押担保，抵押物为合计价值
综上，本所律师认为，截至报告期末，除已披露情形外目标公司的主要财产
不存在其他设定抵押、质押或其他权利限制的情况。
（七）重大金融债权债务及担保情况
根据嘉利股份提供的授信、借款及担保合同并经本所律师核查，截至报告期
末，目标公司及其子公司正在履行的授信、借款及担保合同情况详见本法律意见
书“附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同”。
（八）税务
根据目标公司审计报告，目标公司相关境内纳税主体报告期内适用的主要税
种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、6%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
不同税率的境内纳税主体企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
嘉利股份 15%
广东嘉利 15%
嘉利工业 25%
法律意见书
根据目标公司审计报告，日本嘉利报告期内适用的企业所得税税率为 35%。
根据嘉利股份提供的相关资质证书及目标公司审计报告，目标公司相关境内
纳税主体报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
嘉利股份于 2021 年 12 月 16 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202133004946），于 2024 年 12 月 6 日通过高新技术企业资格审核并取得了《高
新技术企业证书》（证书编号：GR202433009744），报告期内嘉利股份按 15%的
优惠税率缴纳企业所得税。
广东嘉利于 2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业资格审核，并取得了《高
新技术企业证书》
（证书编号：GR202244013057），有效期为三年，自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据嘉利股份提供的纳税申报表、税收完税证明、嘉利股份出具的说明以及
税务主管部门出具的证明，嘉利股份报告期内不存在被税务部门重大行政处罚的
情形。
（九）环境保护
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水
泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、
纺织、制革。根据《报告书（草案）》及目标公司出具的信息披露文件，目标公
司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少
量摩托车车灯业务、模具配套业务。
因此目标公司所处行业不属于重污染行业，其生产经营活动中取得的环境保
护相关审批及认证情况如下：
法律意见书
（1）排污资质情况
截至报告期末，嘉利股份取得的排污许可证情况如下：
序
资质名称 注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期
号
UN5GU85001V 态环境局 月 29 日 .12.5
（2）环境管理体系认证
截至报告期末，嘉利股份就生产经营活动取得的环境管理体系认证证书情况
如下：
序
证书注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期
号
截至报告期末，嘉利股份与主营业务相关的建设项目取得的环境保护方面的
审批手续情况如下：
主体 项目名称 环评批复文件 环评验收情况
年产汽车灯具 43.2 万
套、摩托车灯具 136.8 丽环建〔2004〕192 号 丽开环验〔2012〕2 号
嘉利股 万套
份 年产 10 万套高效节能
环保型中高端车灯技 丽开环建〔2015〕77 号 已自主验收
术改造项目
法律意见书
主体 项目名称 环评批复文件 环评验收情况
年产 14 万套 LED A28
系列汽车灯具技术改 丽开环建〔2015〕78 号 已自主验收
造项目
大众 BC316、一汽红旗
HS7、东风雷诺 HHC 等 丽环建备-开〔2018〕014 号 已自主验收
系列新产品开发项目
年产 200 万只汽车灯扩
丽环建开〔2023〕5 号 已投产，尚未验收（注）
产项目
年产 200 万只汽车灯扩
丽环建开〔2025〕11 号 已投产，尚未验收
产技改项目
时尚智造产业园建设
温环瓯建〔2021〕259 号 已自主验收
嘉利工 项目
业 时尚智造产业园二期
温环瓯建〔2023〕45 号 正在建设中，尚未验收
项目
年产 2000 万只汽摩灯
高环建〔2016〕55 号 高环建验〔2019〕40 号
具产品生产项目一期
广东嘉 年产 32 万套汽车前组
利 合灯及其配套模具和
肇环高建〔2021〕188 号 已自主验收
LED 模组生产建设项
目
注：根据目标公司说明，2019 年 7 月 22 日，目标公司完成“一汽大众 17051HL 前照灯、
丽水市生态环境局出具《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司一汽大众 1705HL 前照灯、
（丽环建〔2020〕42 号）
，原则同意该项目环评报告的相关结论。
因目标公司计划以“丽水经济开发区水阁工业园区绿谷大道 360 号”整体厂区建设扩产项目，
发区水阁工业园区绿谷大道 360 号”不动产。获得整个厂区的不动产权后，目标公司拟实施
新项目“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司年产 200 万只汽车灯扩产项目”的建设，而不
再按照原建设项目实施建设及生产。截至报告期末该项目已投产，但尚未环保验收。
根据丽水市生态环境局开发区分局、温州市生态环境局瓯海分局等主管部门
出具的合规证明、广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及我们
就“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”
“浙江嘉利工业有限公司”
“广东嘉利
法律意见书
车灯有限公司”作为关键词，分别检索了浙江省生态环境厅、广东省生态环境厅
网站，报告期内目标公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司提供的诉讼文书及书面承诺，并经本所律师检索中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（https://zxgk.court.gov.cn/），截至报告期末，目标公司及其子公司不存在重大
未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁案件。
根据目标公司及其子公司取得的合规证明和目标公司出具的书面承诺，并经
本所律师在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，报告期内目标公司及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：
的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦
不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被
撤销的情形；
的情形下，按照《股份转让协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性
障碍。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
法律意见书
本次交易不构成关联交易，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”
之“（五）本次交易不构成关联交易”的相关论述。
（二）同业竞争
根据《报告书（草案）》及目标公司的信息披露文件，嘉利股份的主营业务
系汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车
灯业务、模具配套业务。
根据上市公司相关公告文件，本次交易完成前，得邦照明的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业未从事与得邦照明相同或相似的业务，不存在构成或
可能构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易完成后，得邦照明的控股股东、
实际控制人未发生变化，嘉利股份成为得邦照明的控股子公司纳入得邦照明合并
报表范围内，不会导致与得邦照明控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产
生同业竞争的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置
根据本次交易的相关协议，本次重组的标的资产为股权，目标公司的原有法
律主体地位不因本次交易而改变，本次重组完成后目标公司仍为独立存续的法人
主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。目标公司仍将独立履
行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，目标公司与其员工之间的劳动或雇佣关
系不因本次交易而改变。
因此本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目标公
司的人员安置问题。
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，得邦照明已就本次交易履行了现阶段
法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组
法律意见书
管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，得邦照明已经履行了现
阶段的法定披露和报告义务；随着本次交易的进展，得邦照明尚须按照法律、法
规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《报告书（草案）》
《股份转让协议》《股份认购协议》、目标公司审计报告、资产评估报告以及上市
公司及目标公司的会议决议文件，本所律师核查了本次交易的实质性条件，具体
如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《报告书（草案）》，本次交易相关指标已达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”
之“（四）本次交易不构成重组上市”的相关论述。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为嘉利股份 160,917,102 股股份（对应本次交易完成后
不少于目标公司总股本的 67.48%）。根据《报告书（草案）》及目标公司的信息
披露文件，嘉利股份的主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、
制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。根据《国民经济行业分
法律意见书
类》（GB/T4754-2017），嘉利股份主营业务所属行业为“制造业（C）之汽车制
造业（C36）之汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据国家发展和改革委员会
《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。
据此，目标公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易
符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
目标公司所属行业不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）限制发展的高耗能、高污
染的行业。
目标公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合
函〔2021〕495 号）中“高污染、高环境风险”产品名录列明的产品。
根据目标公司取得的合规证明及出具的声明与承诺，并经本所律师查询目标
公司及其子公司所在地生态环境主管部门的网站，目标公司及其子公司报告期内
不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致
上市公司或目标公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管
理事宜及报批事项。根据目标公司提供的合规证明及出具的声明与承诺，并经本
所律师检索目标公司及其子公司所在地土地管理部门的网站，目标公司及其子公
司报告期内不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记
录。
法律意见书
据此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定（2024 修订）》《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到
经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。得邦照明将在取得市场监督
管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定
后实施本次交易。
本次交易完成后，得邦照明从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有
关法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
本次交易采用现金支付方式，不涉及得邦照明发行股份购买资产。本次交易
完成后，得邦照明的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市
规则》的规定，本次交易不会导致得邦照明出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考东洲出具的资产评估
报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估机构及相关经办评估师
与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的
法律意见书
独立性。根据东洲出具的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《公司章程》
等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害得邦照明和其股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
处理合法
本次交易的标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取
得的嘉利股份 160,917,102 股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本
的 67.48%）。根据嘉利股份提供的工商档案文件、交易对方出具的承诺以及交易
对方、目标公司分别在本次交易签署的《股份转让协议》《股份认购协议》中所
作的保证、承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司
法冻结等权利限制情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相
关债权债务处理。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项规定的要求。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书（草案）》的相关内容，本次交易有利于得邦照明增强持续经
营能力。本次交易不存在可能导致得邦照明在本次重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易完成后，得邦照明的控股股东、实际控制人未发生变更。得邦照明仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的要求。
经核查，得邦照明已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，得邦照明将继续根据相关法律法规的要求保
持健全有效的法人治理结构。
因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公
司重大资产重组规定的实质条件。
（四）本次交易符合《9 号指引》的有关规定
根据《报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第七次会议材料、目标公司
及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易符合《9 号指引》
第四条的规定，具体如下：
法律意见书
后不少于目标公司总股本的 67.48%），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的
程序已在《报告书（草案）》中详细披露。本次交易符合《9 号指引》第四条第
（一）项的规定。
的股份有限公司。交易对方拥有的目标公司股份权属清晰，交易对方已经合法拥
有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出
资不实或影响目标公司合法存续的情况。本次交易符合《9 号指引》第四条第（二）
项的规定。
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《9 号指引》第四条第（三）
项的规定。
大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。本次交易符合《9 号指引》第四条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《9 号指引》第四条的规定。
（五）本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权
的有关规定
或涉及重大诉讼、仲裁
根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在国家
法律意见书
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网
站等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其董事、高级管理人
员最近二年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（1）上市公司的投资者适当性
截至本法律意见书出具之日，上市公司为实收股本总额超过 100 万元的法人
机构，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定的
参与创新层股票交易的条件。
（2）上市公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网站的查询，截
至本法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管
理指引》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合
惩戒措施的监管问答》的监管要求。
（3）上市公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形
根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、信用中国等网站的查询，上市公司及其控股股东具有良好的诚信记录且
具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害目标公司及其股东合法权益
的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近 2
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近 2 年有严重的证券市
场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
法律意见书
条的规定
根据《收购管理办法》第二十三条的规定，挂牌公司应当在公司章程中约定
在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面
要约收购的触发条件以及相应制度安排。
根据目标公司章程第二十二条的规定，“公司的股份可以依法转让。公司被
收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可自行选择协议
收购、要约收购、间接收购等收购方式。”同时本次收购方案不涉及要约收购条
款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形，本次交易不需要向嘉利股份全体
股东发出全面要约收购，不涉及触发要约收购的情形，符合《收购管理办法》第
二十三条的规定。
根据《定向发行规则》第九条的规定，发行人定向发行应当符合《非上市公
众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方
面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
（1）合法规范经营
根据目标公司现行有效的公司章程、营业执照及目标公司出具的书面说明，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会网站等的查询，截至报告期末，目标公司具有开展业务所需的
资质，依法在经营范围内开展业务，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚
或被追究刑事责任的情形。
（2）目标公司治理
目标公司已按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转系
统相关规定设立了股东会、董事会并制定了公司章程及相应内部管理制度，明晰
了各机构职责和议事规则，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于公司治理
法律意见书
的相关规定。
（3）信息披露
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信
记录查询平台、全国股转系统网站等的查询，目标公司在报告期内不存在因信息
披露违法违规而受到中国证监会行政处罚或被采取行政监管措施，或者受到全国
股转公司纪律处分或被采取自律监管措施的情形，目标公司及其相关责任主体在
报告期内及本次交易过程中已规范履行现阶段必要的信息披露义务。
（4）发行对象
得邦照明作为参与本次定向发行的发行对象符合《非上市公众公司监督管理
办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等中国证监会及全
国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（5）违规对外担保、资金占用或者其他权益被严重损害的情形
根据《报告书（草案）》及目标公司审计报告，截至报告期末，目标公司不
存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且
尚未解除或者消除影响的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公
众公司控制权的有关规定。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据本次交易涉及的证券服务机构提供的业务资质文件，并经本所律师查询
中国证监会网站等公开信息，本次交易涉及的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
法律顾问 北京市中伦律师事务所
法律意见书
审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司
综上，本所律师认为，上述参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、备考审阅机构、资产评估机构均具备为本次重组提供相关证券服务的适当
资格；除相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有
独立性。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
针对本次交易，上市公司于 2026 年 1 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，
审议通过了本次交易方案及相关事项，并依法公告《报告书（草案）》。上市公司
将对本次交易相关方及有关人员在上市公司《关于筹划重大资产重组暨签署收购
意向协议的提示性公告》披露日（2025 年 8 月 28 日）前六个月至《报告书（草
案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，本次自查范围包括：上
市公司及其控股股东、交易对方、目标公司，以及前述主体各自的董事、监事（如
有）、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人员，以及前
述自然人的直系亲属。
得邦照明将在本次交易《报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在
买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查
询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并
发表核查意见。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方具备参与本次交
易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经得邦照明股东会
审议通过、嘉利股份股东会审议通过，且报送全国股转系统并履行相关信息披
露义务后方可实施。
（四）上市公司与交易对方及目标公司分别签署的《股份转让协议》和《股
份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从
约定的生效条件得到满足之日起生效。
（五）截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效
存续的股份有限公司；交易对方合法持有标的资产，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，按照《股份转让协议》的约定办理完毕权属转移手
续不存在实质性障碍。
（六）本次交易不属于关联交易，本次交易完成后，得邦照明的控股股东、
实际控制人未发生变化，不会导致与上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间产生同业竞争的情形。
（七）本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目
标公司的人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，得邦照明已经履行了现阶段的法定披
露和报告义务；随着本次交易的进展，得邦照明尚须按照法律、法规、规范性
文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
（九）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重
组管理办法》和相关规范性文件对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
法律意见书
（十）参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；
除相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关系，具有
独立性。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产
购买的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_________________
张学兵 张一鹏
经办律师：_________________
桑何凌
经办律师：_________________
张思宁
年 月 日
法律意见书
附件一：专利权
截至报告期末，目标公司取得的境内专利情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
一种 LED 光源的摩
ZL201610
光组合灯结构
本田技研
工业株式 ZL201610
会社、嘉 911292.3
利股份
ZL202111
ZL202210
ZL202211
一 种 近光 辅助 发 光
ZL202210
方式
一 种 车灯 反射 镜 除
ZL202210
法
一 种 用于 汽车 上 的
ZL202210
机构及其使用方法
ZL201810
ZL202110 一种 LED 汽车前照
ZL201510
ZL201610
ZL201811 一 种 带有 立体 发 光
ZL202321 一 种 反射 式扩 散 材
一种 LED 点阵发光
ZL202321
灯
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL201520
ZL201521 一 种 车灯 的透 气 机
ZL201620
一种 LED 光源的摩
ZL201620
光组合灯结构
ZL201620 一种 LED 后位置灯
一 种 具备 隧道 发 光
ZL201620
构
ZL201621
ZL201621 一 种 灯体 内饰 条 的
ZL201621
一 种 摩托 车上 的 手
ZL201621
装结构
一 种 灯泡 支架 以 及
ZL201621
灯具
ZL201820 一 种 汽车 尾灯 的 锁
ZL201820
ZL201820 一 种 汽车 车灯 配 合
ZL201820 一 种 汽车 组合 尾 灯
ZL201820 一 种 汽车 组合 尾 灯
ZL201820
ZL201821 一种汽车 LED 灯具
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
一 种 多色 厚壁 光 导
ZL201821
构
ZL201822 一 种 带有 立体 发 光
ZL201920 一 种 车灯 灯壳 的 连
ZL201920
ZL201920
ZL201920 一 种 新型 尾灯 装 配
ZL201920 一 种 转轴 式车 灯 调
ZL201920 一 种 汽车 尾灯 装 配
ZL201920 一 种 车灯 及其 灯 光
ZL201920 汽 车 及其 尾灯 和 反
ZL201920 汽 车 及其 尾灯 和 装
一 种 除尘 工作 台 及
ZL201920
环结构
ZL201920 一 种 用于 固定 汽 车
ZL201920 一 种 新型 光导 安 装
ZL201921 自 动 切割 保护 膜 设
ZL201921 生 产 流水 线上 的 辅
ZL201921 一 种 新型 的厚 壁 件
汽车、汽车尾灯及其
ZL201921
结构
汽车、汽车尾灯及其
ZL201921
结构
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL201921 汽车、汽车尾灯及其
ZL201921 骑 乘 型车 辆及 其 后
汽车、汽车尾灯及其
ZL201921
具
ZL201921
ZL201921 机动车、车灯及其发
ZL201921
ZL201921 车 灯 及其 灯泡 安 装
ZL201921 一 种 灯壳 与灯 罩 连
ZL201921 一 种 前雾 灯调 节 固
ZL201921 一 种 新型 圆形 光 导
ZL201921 一 种 新型 光源 调 节
一 种 新型 摩托 车 后
ZL201921
于生产它的模具
ZL201930
ZL201921
ZL201922
ZL201922 车 灯 的厚 壁件 光 学
ZL201922 一 种 摩托 车前 照 灯
ZL201922 汽车、车灯及其线束
一 种 反射 镜壳 体 与
ZL201922
结构
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
一 种 用于 减少 两 相
ZL201922
的光学结构
ZL201922 一 种 用于 汽车 转 向
ZL201922 一 种 转向 信号 灯 的
一 种 用于 汽车 转 向
ZL201922
方式的厚壁件
ZL202020 一 种 汽车 灯具 对 插
ZL202020 汽车、侧转向灯及侧
ZL202030
ZL202030
ZL202020 汽车、汽车车灯及其
新 能 源汽 车及 其 格
ZL202020
结构
ZL202020 一 种 新能 源汽 车 及
ZL202020 一 种 新能 源汽 车 及
一 种 新能 源汽 车 及
ZL202020
成
一 种 新能 源汽 车 及
ZL202020
固定结构
一 种 新能 源汽 车 及
ZL202020
定结构
ZL202020 一 种 新能 源汽 车 及
一 种 新能 源汽 车 及
ZL202020
结构
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL202020 新 型 光导 叠加 的 出
ZL202030
ZL202030
ZL202020 一 种 车灯 的厚 壁 式
ZL202020 新 型 的多 光源 板 安
ZL202021 一 种 汽车 车灯 及 其
ZL202021 一 种 汽车 灯壳 及 其
ZL202021 一 种 新型 反射 器 的
一 种 新型 装饰 灯 罩
ZL202021
它的摩托车
ZL202030
ZL202030
ZL202021 一 种 新型 格栅 灯 安
ZL202021 新 型 的光 导装 配 结
汽 车 尾灯 及其 装 饰
ZL202021
结构
ZL202030 汽 车 前 灯
ZL202021 一 种 汽车 高位 刹 车
ZL202021
ZL202021 一 种 新型 灯具 驱 动
ZL202021 一 种 新型 车灯 固 定
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
动车
ZL202021 一 种 驱动 板固 定 结
ZL202021 一 种 灯板 固定 结 构
ZL202021
ZL202021
ZL202021
一 种 汽车 车灯 及 其
ZL202022
装结构
ZL202122 一 种 侧转 向灯 和 光
ZL202123 一 种 新型 导光 结 构
ZL202123 一 种 新型 面罩 与 壳
ZL202123 一 种 新型 壳体 盖 板
ZL202123
ZL202123 一 种 新型 饰板 与 灯
ZL202220 一 种 汽车 及其 侧 旗
ZL202220
一 种 充电 指示 灯 装
ZL202220
汽车尾灯
ZL202220 一 种 可调 节尾 灯 配
ZL202220 一 种 光导 侧转 向 灯
ZL202220 一 种 汽车 尾灯 及 具
ZL202220 汽车、车灯及车灯装
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
配结构
ZL202220 一 种 汽车 尾灯 及 其
ZL202221 一 种 汽车 及其 信 号
ZL202222 一 种 新型 远近 光 反
ZL202222
ZL202222
ZL202222 一 种 新型 大灯 安 装
ZL202222 一 种 汽车 尾灯 装 饰
ZL202222 一 种 全新 摩托 车 反
ZL202222 一 种 全新 的反 射 式
ZL202222 一 种 新型 灯壳 定 位
ZL202222 一 种 光导 条固 定 装
一种车灯用 MEMS
ZL202022
总成
ZL202022 一 种 快速 过滤 雾 气
ZL202022 一种摩托车 LED 前
ZL202022 一 种 像素 化照 明 显
ZL202022
ZL202221 一种高性能 LED 摩
ZL202221
ZL202221 一 种 集成 式摩 托 车
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL201621 一 种 反向 式齿 轮 调
ZL201621 一 种 远近 光组 合 式
ZL201621 一 种 灯壳 透气 管 装
ZL201621 一 种 信号 灯装 配 结
ZL201621 一 种 多孔 多用 的 防
ZL201720
ZL201720
ZL201721 一种 LED 驱动板的
ZL201721
ZL201920 后 位 灯立 体光 学 结
ZL202021 一 种 灯壳 与灯 罩 的
一 种 装饰 条固 定 结
ZL202021
汽车
ZL202021 一 种 车灯 装饰 圈 安
ZL202021 车 灯 内罩 装配 结 构
一 种 车灯 内罩 和 反
ZL202021
灯和汽车
ZL202021 一 种 灯具 内罩 装 配
ZL202021 一种灯具装饰组件、
ZL202123 一 种 车灯 零件 连 接
ZL202222 一 种 汽车 车灯 安 装
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL202222 一 种 散热 效果 好 的
ZL202223 一 种 干燥 剂安 装 结
ZL202411 一 种 智能 车灯 控 制
ZL202422 一 种 轻量 化设 计 的
ZL202422 一 种 用于 汽车 车 灯
ZL202422 一 种 汽车 车灯 外 壳
一 种 多固 定点 位 的
ZL202411
工方法
ZL202411 一 种 车灯 饰框 安 装
一 种 多固 定点 位 车
ZL202411
法及其加工设备
一 种 新能 源汽 车 正
ZL202510
结构
ZL202422 一 种 新型 汽车 尾 灯
ZL202422 一 种 汽车 尾灯 镀 铬
一 种 汽车 尾灯 车 身
ZL202422
结构
ZL202422 一 种 具有 均匀 发 光
ZL202422 一 种 具有 散热 结 构
一 种 进出 气配 合 的
ZL202411
配合控制系统
一 种 干燥 剂自 适 应
ZL202411
系统及防雾车灯
ZL202411 一 种 防雾 车灯 透 气
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
储介质
一 种 多个 发光 功 能
ZL202411
车灯
ZL202411 大 角 度正 侧均 匀 出
ZL202421 一 种 车辆 车灯 反 射
ZL202421 一 种 轻量 化车 辆 尾
ZL202410 一 种 用于 新能 源 汽
ZL202410 一 种 用于 新能 源 汽
ZL202421 一 种 车辆 车灯 双 光
ZL202421 一 种 车辆 车灯 单 光
一 种 具有 减少 点 亮
ZL202421
灯
一 种 具有 减少 点 亮
ZL202421
的汽车尾灯
一 种 具有 避免 防 雾
ZL202421
车尾灯
ZL202421 一 种 具有 防漏 光 结
ZL202421 一 种 带外 装饰 件 的
ZL202421 一 种 汽车 灯上 的 多
ZL202410 一 种 采用 扩散 式 厚
ZL202420 一 种 汽车 报文 点 亮
ZL202420 一种 LED 汽车灯老
ZL202420 一 种 汽车 灯气 密 检
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
一种汽车 LED 尾灯
ZL202311
检测设备
一 种 用于 车灯 灯 壳
ZL202311
以及热埋方法
ZL202322 一 种 车辆 及其 具 有
ZL202322 一 种 防漏 光的 厚 壁
ZL202322 一 种 多功 能复 用 的
ZL202321 一 种 新型 尾灯 线 路
ZL202321 一 种 尾灯 线束 固 定
一种车用 LED 橙红
ZL202211
制备方法
一 种 新能 源汽 车 的
ZL202010
成
ZL202010 汽车、汽车车灯及其
ZL201910 一 种 车灯 及其 灯 光
ZL201910 一 种 转轴 式车 灯 调
ZL202421 一 种 便携 式头 灯 透
ZL202421 一 种 带有 迎宾 功 能
ZL202421
ZL202323 一 种 新型 节能 汽 车
一 种 具有 多种 暗 转
ZL202323
组
ZL202321 一 种 外光 圈式 机 车
法律意见书
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
ZL202420 一 种 汽 车 发 光
一 种 用于 车灯 与 车
ZL202010
和汽车
ZL202421 一种 LED 侧打厚壁
ZL202211 一 种 摩托 车反 射 式
ZL202010 一 种 新能 源 汽 车 及
截至报告期末，目标公司取得的境外专利情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 授权日 取得方式
第 3229693 一种车辆、灯具及
号 其发光模组
第 3229694 一种灯具及其灯泡
号 的安装结构
一种 FrFOG 灯具
第 3232337
号
造
第 7536817 一种车用光学镜片
号 及车灯
法律意见书
附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同
截至报告期末，目标公司正在履行的授信、借款及担保合同情况如下：
授信/借款
序 借款 授信/借款期
出借人 金额（万 担保人 担保方式
号 人 限
元）
中国工商银行股份有限 嘉利股份、嘉
嘉利 实际提款日
股份 起 1 年内
行 琦
中国工商银行股份有限
嘉利 2025.7.10 至
股份 2026.7.8
行
中国工商银行股份有限
嘉利 2024.9.20 至
股份 2025.9.13
行
浙江温州瓯海农村商业
嘉利 2024.9.30 至
工业 2025.9.25
支行
嘉利股份、嘉 注 5、6、7、
广东 中国银行股份有限公司 实际提款日
嘉利 肇庆分行 起 1 年内
嘉利、黄玉琦 11
浙江温州瓯海农村商业
嘉利 2025.5.16 至
工业 2027.5.15
支行
浙江温州瓯海农村商业
嘉利 2024.9.29 至
工业 2025.9.25
支行
浙江温州瓯海农村商业
嘉利 2024.9.29 至
工业 2025.9.25
支行
嘉利 中国银行股份有限公司 实际提款日 嘉利股份、嘉 注 13、14、
股份 丽水市分行 起 1 年内 利工业 15
嘉利 中国银行股份有限公司 实际提款日 嘉利股份、嘉 注 13、14、
股份 丽水市分行 起 1 年内 利工业 16、17
嘉利 中国银行股份有限公司 实际提款日
股份 丽水市分行 起 1 年内
嘉利 杭州银行股份有限公司 2025.7.30 至
股份 丽水分行 2026.7.29
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.6.29 至 嘉利工业、黄
股份 有限公司丽水分行 2026.6.28 玉琦
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.3.31 至 嘉利工业、黄
股份 有限公司丽水分行 2025.12.19 玉琦
法律意见书
授信/借款
序 借款 授信/借款期
出借人 金额（万 担保人 担保方式
号 人 限
元）
中国工商银行股份有限 嘉利股份、嘉
嘉利 实际提款日
股份 起 1 年内
行 琦
嘉利股份、黄
广东 中国工商银行股份有限 实际提款日 注 20、21、
嘉利 公司肇庆高要支行 起 7 年内 22、23
利
嘉利工业、嘉
嘉利 招商银行股份有限公司 2022.1.4 至 注 24、25、
工业 温州分行 2028.1.3 26
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.7.29 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.6.26 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.4.25 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2025.1.17 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2024.12.26 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2024.11.29 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2024.10.30 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2024.9.27 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
嘉利股份、嘉
嘉利 上海浦东发展银行股份 2024.7.31 至 注 27、28、
工业 有限公司温州瓯海支行 2033.6.21 29
琦
广东 中国农业银行股份有限 自合同签订 嘉利股份、黄 注 31、32、
嘉利 公司肇庆高要支行 之日起 8 年 玉琦 33
嘉利股份、黄
广东 中国农业银行股份有限 自合同签订
嘉利 公司肇庆高要支行 之日起 8 年
利
法律意见书
注：
高额保证合同》，嘉利工业、黄玉琦为嘉利股份与中国工商银行股份有限公司丽水经济开发
区支行分别签订的编号为 0121002060-2025 年（经开）字 00667 号的《流动资金借款合同》、
编号为 0121002060-2024 年（经开）字 00631 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保
证担保。
工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行分别签订的编号为 0121002060-2025 年（经开）
字 00667 号的《流动资金借款合同》、编号为 0121002060-2024 年（经开）字 00631 号的《流
动资金借款合同》、编号为 0121002060-2025 年（经开）字 00627 号的《网贷通循环借款合
同》、编号为 0121002060-2024 年（经开）字 00635 号的《网贷通循环借款合同》项下的债
务提供最高额为 9,200 万元的抵押担保，抵押物为浙（2022）丽水市不动产权第 0028704 号
不动产。
行股份有限公司新桥支行分别签订的编号为 8531120240028177 号的《企业循环借款合同》、
编号为 8531120250019519 号的《流动资金借款合同》、编号为 8531120240028143 号的《流
动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 2,014 万元的抵押担保，抵押物为温房权证瓯海
区字第 0210396 号不动产。
行股份有限公司新桥支行分别签订的编号为 8531120240028177 号的《企业循环借款合同》、
编号为 8531120250019519 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 608 万元的
抵押担保，抵押物为浙（2018）温州市不动产权第 0039323 号不动产。
的《最高额保证合同》，嘉利工业为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号
为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。
的《最高额保证合同》，嘉利股份为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号
为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。
《最高额保证合同》，黄玉琦为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。
的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29,000 万元的
抵押担保，抵押物为合计价值 51,607,470 元的机器设备。
的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29,000 万元的
抵押担保，抵押物为合计价值 88,894,820 元的机器设备。
法律意见书
号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29,000 万元的
抵押担保，抵押物为粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004262 号不动产、粤（2019）肇庆高
要不动产权第 0004263 号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004264 号不动产、粤（2019）
肇庆高要不动产权第 0004265 号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004266 号不动产、
粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004267 号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004268
号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004269 号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产
权第 0004290 号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第 0004291 号不动产、粤（2019）肇
庆高要不动产权第 0004399 号不动产。
号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 28,800 万元的
抵押担保，抵押物为合计价值 26,528,640 元的机器设备。
行股份有限公司新桥支行签订的编号为 8531120240028143 号的《流动资金借款合同》项下
的债务提供最高额为 1,012 万元的抵押担保，抵押物为浙（2018）温州市不动产权第 0073291
号不动产。
字第 140 号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分
别签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 187 号的《流动资金借款合同》、2025 年丽中银
合人贷字第 013 号的《流动资金借款合同》、2024 年丽中银合人贷字第 171 号的《流动资
金借款合同》项下的债务提供最高额为 9,864 万元的抵押担保，抵押物为浙（2023）丽水市
不动产权第 0042900 号不动产。
字第 229 号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分
行分别签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 187 号的《流动资金借款合同》、2025 年丽
中银合人贷字第 013 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 1,301 万元的抵押
担保，抵押物为温房权证瓯海区字第 0142232 号/温国用（2006）第 3-3475 号不动产。
字第 015 号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分
行分别签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 187 号的《流动资金借款合同》、2024 年丽
中银合人贷字第 171 号的《流动资金借款合同》、2025 年丽中银合人贷字第 013 号的《流
动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。
字第 164 号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分
别签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 013 号的《流动资金借款合同》、2024 年丽中银
合人贷字第 171 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 4,917.1 万元的抵押担
保，抵押物为合计净值 4,917.1 万元的机器设备。
字第 041 号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分
行签订的编号为 2025 年丽中银合人贷字第 013 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供
保证担保。
法律意见书
ZB3911202400000009 号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与上海浦东发展银行
股份有限公司丽水分行分别签订的编号为 39012025280188 号的《流动资金贷款合同》、编
号为 39012025280125 号的《流动资金贷款合同》项下的债务提供保证担保。
ZB3911202400000008 号的《最高额保证合同》，黄玉琦为嘉利股份与上海浦东发展银行股
份有限公司丽水分行分别签订的编号为 39012025280188 号的《流动资金贷款合同》、编号
为 39012025280125 号的《流动资金贷款合同》项下的债务提供保证担保。
中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为 0201700231-2024 年（高要）字
定资产借款合同补充协议》项下的债务提供保证担保。
年高要（保）字 0119 号的《最高额保证合同》，黄玉琦为广东嘉利与中国工商银行股份有
限公司肇庆高要支行分别签订的编号为 0201700231-2024 年（高要）字 00509 号的《固定资
产借款合同》、编号为 0201700231-2024 年（高要）字 00509 号的《固定资产借款合同补充
协议》项下的债务提供保证担保。
工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为 0201700231-2024 年（高要） 字 00509
号的《固定资产借款合同》、编号为 0201700231-2024 年（高要）字 00509 号的《固定资产
借款合同补充协议》项下的债务提供最高额为 8,765 万元的抵押担保，抵押物为粤（2024）
肇庆高要不动产权第 0040105 号、粤（2024）肇庆高要不动产权第 0040187 号、粤（2024）
肇庆高要不动产权第 0040191 号、粤（2024）肇庆高要不动产权第 0040199 号不动产。
工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为 0201700231-2024 年（高要） 字 00509
号的《固定资产借款合同》、编号为 0201700231-2024 年（高要）字 00509 号的《固定资产
借款合同补充协议》项下的债务提供最高额为 8,765 万元的质押担保，质押物为价值 8,765
万元的应收账款。
额抵押合同》，嘉利工业为自身与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为 20211201
号的《授信协议》项下的债务提供最高额为 720 万元的抵押担保，抵押物为浙（2021）温州
市不动产权第 0087051 号不动产。
额不可撤销担保书》，嘉利股份为嘉利工业与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为
不可撤销担保书》，黄玉琦为嘉利工业与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为
ZB9005202400000006 号的《最高额保证合同》，嘉利股份为嘉利工业与上海浦东发展银行
股份有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为 90052025280126 号的《固定资产贷款合同》、
编号为 90052025280087 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052025280063 号的《固定资
法律意见书
产贷款合同》、编号为 90052025280002 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280159
号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280143 号的《固定资产贷款合同》、编号为
合同》、编号为 90052024280083 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供保证担保。
ZB9005202400000007 号的《最高额保证合同》，黄玉琦为嘉利工业与上海浦东发展银行股
份有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为 90052025280126 号的《固定资产贷款合同》、
编号为 90052025280087 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052025280063 号的《固定资
产贷款合同》、编号为 90052025280002 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280159
号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280143 号的《固定资产贷款合同》、编号为
合同》、编号为 90052024280083 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供保证担保。
ZD9005202400000003 号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与上海浦东发展银行股份
有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为 90052025280126 号的《固定资产贷款合同》、编
号为 90052025280087 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052025280063 号的《固定资产
贷款合同》、编号为 90052025280002 号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280159
号的《固定资产贷款合同》、编号为 90052024280143 号的《固定资产贷款合同》、编号为
合同》、编号为 90052024280083 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供最高额为 852
万元的抵押担保，抵押物为浙（2022）温州市不动产权第 0179738 号不动产。
号的《最高额质押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为
GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 9,900 万元的
质押担保，质押物为专利“一种 LED 前照灯”（专利号为 ZL201610045480.2）。
行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为 44010420230000456 号的《固定资产借款合
同》、编号为 44010420210001849 号的《固定资产借款合同》项下的债务提供最高额为 15,000
万元的保证担保。
司肇庆高要支行签订的编号为 44010420230000456 号的《固定资产借款合同》项下的债务提
供最高额为 1,953 万元的抵押担保，抵押物为粤（2021）肇庆高要不动产权第 0010800 号不
动产。
司肇庆高要支行分别签订的编号为 44010420230000456 号的《固定资产借款合同》、编号为
担保，抵押物为粤（2021）肇庆高要不动产权第 0007942 号不动产。
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