浙江京新药业股份有限公司
对外担保管理制度
（已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过）
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，保护股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、以及公司章程
及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。担保方式包括
保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交
的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，做好对被担保单位的跟踪、
检查、监督工作；董秘办为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披
露。
第四条 对外担保由公司统一管理，公司控股子公司对外担保适用本制度的相
关规定。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供
担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司对外提供担保，均需经董事会或股东会审议。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意且经
全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。
公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当
就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与
表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程
规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1） 被担保人的基本情况；
（2） 担保的主债务情况说明；
（3） 担保类型及担保期限；
（4） 担保协议的主要条款；
（5） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6） 反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包
括：
（1） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3） 担保的主债务合同；
（4） 债权人提供的担保合同格式文本；
（5） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行
调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附
件的复印件）送交董秘办。
第十二条 董秘办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合
规性复核，并根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十四条 董秘办应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及
表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在违规担保等问题的，
审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案
和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华
人民共和国民法典》、公司股票上市地证券监管规则等相关法律、法规的规定且主
要条款应当明确无歧义。
第十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公
司对外担保事项的统一登记备案管理，具体办理担保、反担保有关手续，如发生担
保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续。
第十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的原始资料
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/
股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表
并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟
踪监督以进行持续风险控制，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、法定代表人
变化等情况。在被担保人在担保期间内出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立事项，对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损
失的，应及时向被担保人进行追偿。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 对外担保信息的披露
第二十二条 公司应当按照《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》、公
司股票上市地证券监管规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在法定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息
披露日公司对子公司提供的累计担保余额、上述数额占公司最近一期经审计净资产
的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十六条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十七条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重
损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他
人财物， 为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十八条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上， 应当依
法追究相关人员的责任。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《对外担保管理
制度》自动失效。
第三十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。本制
度由董事会负责解释。
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