浙江京新药业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过）
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律
法规、规范性文件和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本公司董事会设立审计委员会，并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事4名，由独立董事中会计专业人士担任召集人
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会指定独立董事（审计委员中的会
计专业人士）担任，负责主持委员会工作。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港联交所
上市规则》及本议事规则等规定的不得任职或不再适合担任委员职务（如应当具有
独立非执行董事身份的委员不再满足《香港联交所上市规则》有关独立性的要求）
之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会日常事务由董秘办负责，包括筹备审计委员会会议，准备
和提交有关会议资料。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、提议、处理、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，审核委员会负责公司的财务报表以及年度报告及账
目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财
务申报的重大意见。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）向董事会提供建议、批准聘用、更换或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所自律规则
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十条 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项
加以审阅：
（一）会计政策及实务的任何更改；
（二）涉及重要判断的地方；
（三）因审计而出现的重大调整；
（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（五）是否遵守会计准则；
（六）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定；
就上述财务资料的审阅工作而言：
（一）审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每
年与审计师开会两次；
（二）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计
师提出的事项，监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统；
（三）检讨公司的财务监控，以及风险管理及内部监控系统；
（四）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有
效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（六）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；
也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检
讨及监察其成效；
（七）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（九）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜；
（十）就相关事宜向董事会汇报；及
（十一）研究其他由董事会界定的课题。
第十一条 审计委员会应当每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计机
构的会议，审计委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避。
第十二条 审计委员会负责监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系
统。其具体职责包括且不限于以下：
（一） 检讨公司的财务监控，以及风险管理及内部监控系统；
（二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有
效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（三） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（四） 确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司
内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（五） 检讨公司的财务及会计政策及实务；
（六） 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（七） 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的有
关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制
缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规公司股票上市地
证券监管规则或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司股票上市地证券监管规则和公司
章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程、公司股票上市地证券监管规则以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报
告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时按照公司股
票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的备案、报告或公告。审计
委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定给公司造成损
失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第二十五条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。
第二十六条 董秘办负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供
有关审计事宜方面的书面资料：
（一）本公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）本公司对外披露信息情况；
（五）本公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会定期会议每
年至少召开四次，每季度召开一次，应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出
会议通知。临时会议须经二名审计委员会委员提议后方可召开，应于会议召开前三
日（不包括开会当日）发出会议通知。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十八条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为
有效。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。会议可以
采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则审计委员会
委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 公司内审部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本
公司董事、其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由
本公司支付。
第三十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董秘办妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 年报工作规程
第三十九条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认
真履行职责，勤勉尽责地开展工作。
公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四十条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年
度审计工作的会计师事务所协商确定。
第四十一条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。
第四十二条 审计委员会在注册会计师进场后，加强与注册会计师的沟通，在
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十三条 审计委员会应对年审后的年度财务会计报表进行表决，形成决议
后提交董事会审核。同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第四十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务，严
防泄露内幕信息，禁止内幕交易等违法违规行为的发生。
第四十五条 公司董事会秘书、财务总监、内审部门负责人负责组织协调审计
委员会和年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造良
好的条件。
第七章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和本公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，
报本公司董事会审议通过。
第四十八条 本议事规则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《董
事会审计委员会议事规则》自动失效。
第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请董事会审议通过。
本议事规则由董事会负责解释。
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