浙江京新药业股份有限公司
股东会议事规则
（已经 2026 年 1 月 12 日公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司 2026 年第一
次临时股东会审议通过）
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 目的
为提高股东会议事效率，规范公司行为，保障浙江京新药业股份有限公司
（以下简称“公司”）股东合法权益，保证股东会程序、决议的合法性和公平性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司股东会规则》和公司章程、
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 股东会的地位与职权
司重大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项，都必须由股东会作出决议。
规定的范围内行使职权。
第三条 股东资格的审查
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股
东会的股东或委托代理人均应持有公司章程规定的有效证明。
第四条 股东入场
召开股东会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人或非法人组织股东应由法定代表人/主要负责人或者法定代表人/主要
负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/主要负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人/主要负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或非法人组织股东单位的法定代
表人/主要负责人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关
条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士或公司代表在任何大会（包
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证
实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东，
且该等获授权的人士享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利。
第五条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的
证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六条 非股东的出席
董事会会前批准者，可以参加股东会并发表意见。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
监管规则、本规则和《公司章程》的规定；
第二章 会议召集、通知及提案
第八条 会议类别
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
应于事实发生之日起两个月内召开临时股东会。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管
规则的规定，完成必要的备案、报告或公告。
第九条 会议通知
东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会通知中列明的提案不得取消、修改或新增。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据公司章程
应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港联交所上市
规则》所规定的方法刊登。
第十条 提案
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规
定。
股东会通知中未列明或不符合规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的
备案、报告或公告。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
易所惩戒；
求的任职资格；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。
第三章 会议主持人
第十九条 主席资格
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十条 股东会设秘书处，以董事会秘书为主要负责人，协助股东会主
席组织会议，处理股东会各项具体事务。
第四章 召开
第二十一条 宣布开会
股东会主席应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预
定时间之后宣布开会：
第二十二条 出席会议状况的宣布
股东会开始前，秘书处应将股东登记情况向股东会主席汇报，并由股东会主席
在宣布开会后，向股东会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，除非
个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第五章 议事
第二十三条 议事顺序
股东会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理由搁置或不
予表决。年度股东会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
第二十四条 股东发言
即席或到指定发言席发言。
东会主席指定发言者。
言次数，则需征得股东会主席同意。
第二十五条 股东质询
书处统一汇总后交股东会主席。
理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）涉及公司商业机密；
（4）其他重要理由。
列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述
人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第二十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第二十七条 休会
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，但在股东会主席认为必要时，可以宣布休会。同时，
召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的
备案、报告或公告。
第六章 表决和决议
第二十八条 股东会表决的时间
在股东会议题进行审议后，应立即进行表决。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 表决的方式
选择一种表决方式，如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
持表决权的过半数通过。特别决议应由出席股东会股东（包括委托代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。具体普通决议与特别决议的划分按《公司章程》
规定执行。
所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有
关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
最近一期经审计总资产 30%的；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股
东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，
方可进行。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事的简历和基本情况。
持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在一年以上的
股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数；持有公司
事会董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
股东会对选举两名以上董事（含独立董事）的议案进行表决时，应采取累
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制时：
累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人或依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第三十六条 决议
第三十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照
相关规定及视情况相应调整。
第三十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第七章 散会
第三十九条 宣布散会
股东会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，股东会主席可以宣
布散会。
第四十条 中途散会
因天灾或其他事变致股东会无法进行时，股东会主席也可宣布散会。董事
会应按规定采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第八章 会议记录和会议文件
第四十一条 会议记录内容
公司章程的规定。
议主持人签名，并作为公司档案由董秘办保存。
第四十二条 会议文件
股东会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录
等，会议文件作为公司档案由董秘办统一保管，会议记录的保管年限不少于十年。
第九章 会场纪律
第四十三条 退场命令
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物品或动物者。
前款所载者不服从退场命令时，股东会主席可以派公司保安人员强制其退场，
或采取其他必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十章 附则
第四十四条 说明
本规则是公司章程的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本规则与有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》的规定为准。
本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、“低于”、
“多于”
“超过”，不含本
数。除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
本规则中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交
易”；“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”
包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，
本规则所称“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致，本章程所称“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核
数师”的含义一致。
第四十五条 参会费用
凡参加股东会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、
食宿费、索取资料工本费等）一律自理。公司可为其参会提供返程客票的购买
和食宿安排等服务。
第四十六条 实施时间
本规则于公司股东会审议通过后施行。
第四十七条 解释与修改
本规则未尽事项，按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程执行。本规则与公司章程不相符的内容，以公司章程为准。本规则与
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的规定为准。
本议事规则经公司股东会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《股东
会议事规则》自动失效。
本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。本议事
规则由董事会负责解释。
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