证券代码：603303 证券简称：得邦照明 上市地点：上海证券交易所
横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
嘉利股份
项目 老股转让交易对方
定向发行共同认购方
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工
控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资
合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业 丽水光 合企业管理 合
重大 （有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合 伙 企 业 （ 有 限 合
资产 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 伙）、 丽水嘉融企 业
购买 萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创 管理合 伙企业（有 限
业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有 合伙）
限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙
企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
独立财务顾问
二〇二六年一月
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、
法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声
明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都
是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项
目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及
项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审
阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用
内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大
信审字[2025]第 31-00906 号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，
确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第 ZC10002 号备考审阅报告不存在
矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报
告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）评估机构声明
本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办
人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
本报告书、重组报告书 指 《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书摘要、本重组 《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
指
报告书摘要 （摘要）》
得邦照明、本公司、公
指 横店集团得邦照明股份有限公司
司、上市公司
嘉利股份、标的公司、
指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
嘉利
横店集团 指 横店集团控股有限公司
嘉利股份16,091.71万股股份（占本次交易完成后嘉利股份总股本的
标的资产、标的股份 指
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发
三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有
限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓
璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合
老股转让交易对方 指
伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合
伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股
权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇
投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水光合企业管理合伙
定向发行共同认购方 指
企业（有限合伙）
交易对方 指 老股转让交易对方和定向发行共同认购方
上市公司拟以支付现金的方式向交易对方协议受让其所持有的嘉利
股份6,091.71万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股
本次交易、本次重大资
指 份 10,000.00 万 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 嘉 利 股 份
产重组、本次重组
上市公司的控股子公司
上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其所持
老股转让 指
有的嘉利股份6,091.71万股股份
上市公司、丽水光合、丽水嘉融拟以现金认购嘉利股份新增股份
定向发行、定增 指
《股份转让协议》 指 《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZC10002
备考审阅报告 指
号）
东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870
评估报告 指
号）
绿色基金 指 丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控 指 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
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杭州金浛 指 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
广祺瑞高 指 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞 指 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港 指 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴 指 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰 指 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕 指 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖 指 丽水丽湖企业管理有限公司
深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳前海洲宇投资
前海洲宇 指
合伙企业（有限合伙）”
南平革基布 指 丽水市南平革基布有限公司
丽水光合 指 丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
丽水嘉融 指 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023年、2024年和2025年1-8月
报告期末 指 2025年8月末
最近一期 指 2025年1-8月
除特别说明外，本报告书及摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 现金交易
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项
内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何
一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其所持有的
交易方案简介
嘉利股份 6,091.71 万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增
股份 10,000 万股。
本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份 16,091.71 万股股份，占嘉利
股份总股本的 67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易协议转让对价合计为 65,375.10 万元，认购新增股份部分金额为
交易价格
名称 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩
主营业务
交 托车车灯业务、模具配套业务
易 所属行业 C3670“汽车零部件及配件制造”
标
符合板块定位 √是 □否 □不适用
的 其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说
无
明的事项
（二）标的公司估值情况及定价依据
东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价
值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉
利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公
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司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的
公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：
单位：万元
增值率 评估基准日后 定向发
标的 评估基 评估 整体交易
评估结果 （合并 定向发行拟募 行后增
公司 准日 方法 估值
口径） 集资金金额 值率
嘉利
股份
日 法
（续）
定向发行 定向发行 本次拟交易
交易价格
标的公司 后股权比 后股权价 获得的股份 其他说明
（万元）
例 值 （股）
以 65,375.10 万元购买嘉
利股份 60,917,102 股股份
嘉利股份 67.48% 149,713.55 以 80,000.00 万元认购嘉
股股份
合计 160,917,102 145,375.10
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内
容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
未生效或终止，则本次交易终止实施。
在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票
的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发
行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉
融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发行价格为
行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意
定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有
限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比
标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 45.92%。得邦照明以现金转
让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为 9.03 元/股。截至
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本次嘉利本次增发新股 10,225.71 万股，增加权益资本 81,805.68 万元，定向发
行完成后，每股净资产为 7.46 元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的
溢价率为 21.12%。
标的公司基准日（2025 年 8 月 31 日）的评估值为 140,051.98 万元，嘉利股
份定向发行募集资金为 81,805.68 万元，投后估值为 221,857.66 万元。本次交易
完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的
格略低于投后估值测算的股权价值。
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付
情况如下：
单位：万元
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易金额
现金对价 其他
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支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易金额
现金对价 其他
合计 嘉利股份 44.72%股权 65,375.10 65,375.10
本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对
方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。
嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币 普通股，发行数量不超过
购金额为 80,000.00 万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定
向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。
参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股
转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定
本次交易的定向发行价格为 8.00 元/股。得邦照明认购 10,000.00 万股，共计认
购资金 80,000.00 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份 67.48%股份。根据上市公司和标的
公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情
况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉利股份 368,575.42 99,252.61 268,023.32
交易金额 145,375.10 145,375.10 不适用
标的公司相关指标与交
易对价孰高值
上市公司 595,151.86 356,306.50 443,118.72
财务指标比例 61.93% 40.80% 60.49%
注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 2024 年度财务报告，
资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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本次交易对价拟全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买嘉利股份 67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次
重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的
关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上
市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品涵盖民用照
明产品、商用照明产品及车载零部件产品三大品类。标的公司专注于车载照明
灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。
本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战
略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的
公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有
助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于
公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 288,957.17 470,361.92 62.78%
营业成本 241,738.79 405,547.45 67.76%
营业利润 17,469.99 12,591.01 -27.93%
净利润 15,116.44 12,233.37 -19.07%
归属于上市公司母公司所有者的净利润 15,264.11 13,318.56 -12.75%
营业收入 443,118.72 711,142.04 60.49%
营业成本 357,993.94 588,410.65 64.36%
营业利润 34,098.70 35,581.57 4.35%
净利润 34,461.44 37,588.77 9.07%
归属于上市公司母公司所有者的净利润 34,729.68 36,840.06 6.08%
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。
（1）老股转让交易对方已履行的决策及审批程序
本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州
卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南
平革基布内部决议通过。
（2）定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序
本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通
过。
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嘉利股份定向发行议案已经嘉利股份第四届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东横店集团已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺
函》，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东横店集团已作出如下承诺：
“本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易
实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组织在上述期间将不以其他任何方式
减持所持有的上市公司股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需
要或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严格按照有关法律法
规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组
织愿意承担相应的法律责任。”
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：
“本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕
期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市
公司股份（如有）。在上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟
减持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委
员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承
担相应的法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的公司进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市
公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东会前提醒股东参加审议
本次重组方案的股东会。上市公司将严格按照《股东会议事规则》的有关规定，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组
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管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利
润及基本每股收益如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益 0.32 0.28 -12.75% 0.74 0.78 6.08%
注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月数据
未经审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；
注 3：2025 年 1-8 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。
本次交易模拟完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益均有所提升，2025 年 1-8 月上述指标有所下滑。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈
利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、
技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域
的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提
升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产
品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司
的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链
端存在显著协同：标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外
部采购成本；上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、
财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展
战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜
力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于
实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、
法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维
护上市公司股东利益。
措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上
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市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完
成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（8）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市
公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③
本次交易终止。”
上市公司控股股东横店集团作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，
本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本组织不再
作为公司的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上
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市；3）本次交易终止。”
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大
事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至
最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环
境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计
划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）本次交易存在方案调整的风险
本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易
各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。
按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易
需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
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（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司 2024
年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025 年 1-8 月上
述指标有所下滑。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、
无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。从长期来看，随着标的
公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，
随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应
充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能
力。但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，
仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处汽车零部件行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经
济运行状况及对未来发展的预期、下游汽车行业发展进程等因素都会对该行业
产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，
不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相
应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
（二）汽车产业发展政策风险
汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对宏观经济的发展有重要影响。
一直以来，我国政府对汽车行业的发展给予了较大力度的政策支持，在产业规
划、技术引进、投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系。
然而，汽车行业的发展在推动经济的同时，也造成了一系列社会问题，如能源
短缺、环境污染、交通堵塞等。针对上述问题，我国也推出了相应的应对措施：
禁止新建独立燃油车项目，大力发展新能源汽车产业，颁布更严格的汽车排放
标准，在部分城市施行机动车尾号限行、购车摇号等行政手段。对燃油车项目
的限制及排放标准趋严短期内可能对总体的整车销售情况造成不利影响，相关
不利影响长期预计将被新能源汽车的深度渗透消解；部分城市实施的限购等行
政措施会对整车销售构成一定不利影响。此外，多地出台了汽车消费补贴等政
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策以刺激汽车消费，后续若补贴退坡，可能会对汽车消费造成不利影响，刺激
性政策带来的消费透支也可能造成需求端的后继乏力。相关政策对整车销售情
况若造成不利影响，同样会对上游的汽车零部件企业产生冲击。
（三）下游汽车行业竞争加剧风险
近年来，在新能源汽车崛起、汽车行业“新四化”深入发展的背景下，汽
车产品的形态、商业模式都在发生变化，与此同时，国产汽车品牌特别是新能
源汽车逐渐受到国内消费者的认可，具备了更强的市场竞争力。供给端的产品
革新、格局重塑对消费者的消费习惯产生了重大影响，原有的市场格局被打破，
我国整车销售市场的竞争趋于白热化。在此情形下，可能存在整车制造企业通
过其在合作关系中的强势地位进一步压低零部件采购价格的情形，同时，也可
能存在标的公司合作配套的车型在激烈的市场竞争中销量不佳的情形。上述情
况会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量控制风险
标的公司主要客户多为知名整车制造企业，客户对产品质量有着严格的要
求。产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库等全过程，且报告期内未发
生过重大产品质量纠纷，但若标的公司产品出现质量问题，给终端客户造成损
失，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而
对标的公司业务发展造成重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业，因整车（特别是乘用车）制造
行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限，汽车灯具企业的客户集
中度通常相对较高。报告期内，客户集中度较高。整车制造企业通常设立严格
的供应商准入制度，且汽车灯具产品属于定制型产品，新品开发频率高，整车
制造企业倾向与固定的供应商合作，报告期内，标的公司与主要客户保持了紧
密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。但若未来标的公司主要
客户缩减需求或发生流失，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）产品价格年降风险
根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户
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一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。
虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行
一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积
极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标
的公司毛利率和盈利能力。
（七）采购价格波动风险
标的公司产品的主要原材料为 LED 模组、塑料原料及灯泡等，报告期内直
接材料占主营业务成本比例较高。各类原材料的采购价格会随着宏观经济、市
场供需等因素影响而波动，难以预测。如果未来原材料价格大幅波动，可能导
致标的公司产品的毛利率出现大幅波动，对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（八）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险
报告期内，受市场竞争等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可
比公司且有下降趋势，加之个别客户出现经营问题导致偶发性大额损失，导致
标的公司最后一期处于亏损状态。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，
标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，
则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方
面受到不利影响，仍存在毛利率下滑甚至亏损的风险，从而对上市公司经营带
来负面影响。
（九）标的公司应收账款回收风险
报告期各期末，标的公司嘉利股份应收账款账面价值分别为 85,797.36 万元、
户合创汽车科技有限公司已破产，合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智
（上海）供应链管理有限公司处于破产重整状态，标的公司已计提对应的坏账
准备。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临
应收账款回收困难的风险，将对标的公司正常经营造成不利影响。
（十）存货减值的风险
报告期各期末，嘉利股份存货账面价值分别为 42,428.47 万元、45,351.42
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万元和 41,185.31 万元，占资产总额比例分别为 12.39%、12.30%和 11.29%。标
的公司采用“订单生产+安全库存”的生产模式，根据订单情况和市场需求执行
采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备
货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货减值的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市
场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期
间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因
上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者
注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）整合风险
因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管
理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与上市公司预
期的经营情况存在差异。对此，上市公司将进一步完善各项管理制度，加强内
部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经
营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出
的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露
的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被
视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前
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瞻性陈述。
（四）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交
易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进
程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
革的意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕
产业转型升级、做大做强主业开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补
链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。提高科技型企业并购重组估值包容
性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。
组监管政策进行优化调整，在审核效率、交易工具创新、监管包容性等方面多
措并举活跃并购重组，推动高质量并购。
本次交易前，上市公司主要从事通用照明业务，并积极发展车载业务。目
前通用照明行业已处于成熟阶段，市场发展缓慢而稳定，以存量市场博弈为主，
企业难以在短期实现快速发展。
鉴于上述情况，为实现公司高质量可持续发展，上市公司积极寻找并培育
具有高附加值、成长性更强的新业务领域。公司将车载业务确定为未来业绩增
长点，聚焦“车载控制器”和“汽车照明”领域，经过多年培育，公司车载业
务已初具规模，通过并购方式可快速实现车载业务的发展，迅速补齐市场、产
品、产能等短板，实现高效的行业战略布局。
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根据中国汽车工业协会统计，2024 年我国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆
和 3,143.6 万辆，稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，
连续两年成为全球第一大汽车出口国。
汽车照明作为汽车核心部件需求旺盛，新能源汽车的普及大幅提升了对智
能化、低功耗汽车照明的需求。
（二）本次交易的目的
上市公司始终围绕“做大民用照明，做强商用照明，做专车载业务”的发
展战略，推动企业高质量可持续发展。本次交易是上市公司拓展业务布局、推
动车载业务快速发展、增强持续经营能力的积极举措，符合行业发展趋势和上
市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：
嘉利股份作为国内知名汽车灯具制造企业，与上市公司在采购、客户开发、
国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，嘉利股份将成为
公司的控股子公司，进一步丰富公司车载业务产品结构，加快车载业务的发展。
在技术研发方面，双方将在车灯控制器、结构件、模组等方面进行技术融
合，加快双方智能化发展以提升竞争力；在降本提效方面，双方可整合供应链，
共同向上游采购原材料，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，降低综
合采购成本；在市场资源方面，标的公司将能为上市公司导入优质客户群体，
助力上市公司切入更多车企的供应链，推动上市公司在国内汽车市场的份额不
断扩大。
本次交易后，依托上市公司资源获取与整合能力，上市公司将积极赋能标
的公司，助力标的公司业绩持续改善，从而提升上市公司持续发展能力，创造
更高的价值回报。
汽车照明行业目前正处于由传统车灯照明向智能化照明系统转型的关键发
展期，上市公司在车载领域的软、硬件研发能力能为标的公司的智能化发展提
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供技术支持，上市公司诸多产品如控制器、结构部件等为标的公司的上游产品，
通过本次收购可实现垂直整合，加强标的公司成本控制，进一步释放其业务发
展潜力，推动标的公司做大做强。
同时，上市公司也能借本次收购快速实现规模扩大，加快抓住本次新能源
汽车浪潮带来的发展机遇，努力跻身中国车载照明行业一流企业。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内
容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
未生效或终止，则本次交易终止实施。
上市公司拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭
州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、
丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份
本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份 16,091.71 万股股份，占嘉利股份总
股本的 67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。
嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股。本次增发股份属于发
行对象确定的发行，发行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉
融，其中丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过
其中得邦照明认购 100,000,000 股，丽水光合认购 872,105 股，丽水嘉融认购
审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。
本次交易完成前后，嘉利股份的股权结构变化情况如下表所示：
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单位：万股
本次交易前 协议转让数量 协议转让后 新增股份后
序 股东
号 名称 持股 持股 变动 变动 持股 持股 持股 持股
数量 比例 股数 股比 数量 比例 数量 比例
黄玉
琦
绿色
基金
广州
工控
杭州
金浛
广祺
瑞高
苏州
卓璞
浙科
东港
萧山
新兴
东莞
嘉泰
新余
瑞裕
丽水
丽湖
深圳
洲宇
南平
布
张笑
雪
得邦
照明
丽水
光合
丽水
嘉融
其他
股东
合计 13,620.29 100.00% 6,091.71 44.72% 13,620.29 100.00% 23,846.00 100.00%
注：本次定向发行最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意
定向发行的函后，根据实际情况确定。本表按照各方拟认购额计算。
（二）交易金额及对价支付方式
东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价
值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉
利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的
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公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：
单位：万元
增值率
标的 评估方 评估基准日后定向发 整体交易 定向发行
基准日 评估结果 （合并口
公司 法 行拟募集资金金额 估值 后增值率
径）
嘉利 2025 年 8 资产基
股份 月 31 日 础法
（续）
定向发行 本次拟交易
定向发行后 交易价格
标的公司 后股权价 获得的股份 其他说明
股权比例 （万元）
值 （股）
以 65,375.10 万元购买嘉利股
份 60,917,102 股股份
嘉利股份 67.48% 149,713.55
以 80,000.00 万元认购嘉利股
份新增 100,000,000 股股份
合计 160,917,102 145,375.10
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内
容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
未生效或终止，则本次交易终止实施。
在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票
的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发
行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉
融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发行价格为
行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意
定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有
限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比
标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 45.92%。得邦照明以现金转
让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为 9.03 元/股。截至
本次嘉利本次增发新股 10,225.71 万股，增加权益资本 81,805.68 万元，定向发
行完成后，每股净资产为 7.46 元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的
溢价率为 21.12%。
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本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付
情况如下：
单位：万元
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易金额
现金对价 其他
合计 嘉利股份 44.72%股权 65,375.10 65,375.10
本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对
方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。
嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币 普通股，发行数量不超过
购金额为 80,000.00 万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定
向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。
参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股
转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定
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本次交易的定向发行价格为 8.00 元/股。得邦照明认购 10,000.00 万股，共计认
购资金 80,000.00 万元。
（三）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有或自筹资金进行支付。
（四）交易对价支付期限
具体支付安排参见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、
《股份转让协议》”
（五）过渡期损益安排
过渡期损益安排参见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股份转让协议》”
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份 67.48%股权。根据上市公司和标的
公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情
况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉利股份 368,575.42 99,252.61 268,023.32
交易金额 145,375.10 145,375.10 不适用
标的公司相关指标与交
易对价孰高值
上市公司 595,151.86 356,306.50 443,118.72
财务指标比例 61.93% 40.80% 60.49%
注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 2024 年度财务报告，
资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买嘉利股份 67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次
重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的
重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
关于提供资料真 责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
上市公司 实、准确、完整 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
的承诺函 确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
交易的信息，并保证为本次交易所披露的信息是真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所披露信息真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别或连带的法律责任。
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
相关信息时，本公司保证继续披露或提供的文件和信息仍
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易
的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊
销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
关于合法合规及
政处罚事先告知书等情形。
诚信情况的承诺
函
政处罚或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影
响的重大诉讼或者仲裁案件。
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信
行为。
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
严格保密。
关于不存在不得
参与重大资产重
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
组情形的承诺函
的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
形。
控制人、本公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关
关于与本次交易 系及/或一致行动关系；本次交易的交易对方不属于本公司
相关方的关联关 控股股东、实际控制人控制的关联人；本次交易的交易对
系情况的声明与 方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况；
承诺 2.本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、
监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均
不存在任何关联关系。
实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别或连带的法律责任。
介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息时，本公司/本组织保证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要求。
关于提供的信息 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
真实、准确、完 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
上市公司
整的承诺函 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
控股股
的，在形成调查结论以前，本公司/本组织不转让在上市公
东、实际
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
控制人
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代本公司/本组织向上海证券交易所（以下简称“上
交所”）和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本组织的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中国
证券登记结算有限公司报送本公司/本组织的身份信息和账
户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本组织承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本组织将依
法承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规及
或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
诚信情况的承诺
称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到
函
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知
书等情形。
处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或
者仲裁案件。
信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
严格保密。
关于不存在不得 3.在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
参与重大资产重 管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
组情形的承诺函 的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
关于与本次交易 存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易的标的公司及
相关方的关联关 交易对方不属于本公司/本组织控制的关联人；
系情况的声明与 2.本公司/本组织与本次交易聘请的中介机构及其负责人、
承诺 董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字
人员均不存在任何关联关系。
本公司/本组织已知悉上市公司本次交易的相关信息和方
案，本公司/本组织认为，本次交易符合相关法律、法规及
关于对本次交易
相关监管规则的要求，本次交易有利于增强上市公司持续
的原则性意见的
经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司
承诺函
股东尤其是中小股东的利益。本公司/本组织原则上同意本
次交易。
本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日
起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组
织在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司
关于无股份减持
股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需要
计划的承诺函
或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严
格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行。
关于切实履行填
理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
补回报措施的承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
诺函
监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本
组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
交易所的最新规定出具补充承诺。
回报措施以及本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；（2）上
市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终
止。
所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其控制
的企业相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动。
关于避免同业竞
争的承诺函
他企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与上市公司及其控制的企业生产经营构成竞争的业
务，本公司/本组织、本公司/本组织所控制的其他企业或组
织会将上述商业机会让与上市公司及其控制的企业。
织违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司/本组
织将给予上市公司合理赔偿。
律法规、规范性文件及上市公司内部制度关于关联交易的
规定。在今后的生产经营活动中，本公司/本组织不利用控
股股东/实际控制人的地位进行损害上市公司及其他股东利
益的行为。
免、减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。
关于减少和规范
关联交易的承诺
动中必须与本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他主体
发生不可避免的关联交易，本公司/本组织将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定；同时本公司/本组织
保证上市公司能严格履行关联交易内部决策程序，本公司/
本组织不会利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司/本组
织及本公司/本组织除上市公司及其子公司以外的其他关联
关于保持上市公 方；（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公
司独立性的承诺 司/本组织除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除
函 董事、监事以外的其它职务，且不在本公司/本组织及本公
司/本组织控制的其他企业中领薪；（3）保证本公司/本组
织及本公司/本组织关联方提名或推荐出任上市公司董事和
高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本组
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
织不干预上市公司董事会和股东会已经作出的人事任免决
定。
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；（2）确保上市公司与本公司/本组织及本公司/
本组织关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本
公司/本组织及本公司/本组织除上市公司及其子公司以外的
其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产；（4）保证不以上市公司
的资产为本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他企业的
债务违规提供担保。
立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本组织及本公
司/本组织除上市公司以外的其他关联方共用银行账户；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证
上市公司的财务人员独立，不在本公司/本组织、本公司/本
组织除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领
取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。
治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公
司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与本公司/本组织控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
上市公司 带的法律责任。
关于提供的信息
董事、高 3.本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
真实、准确、完
级管理人 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
整的承诺函
员 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准
确、完整、及时、有效的要求。
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交
所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中国证券登记结
算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交
所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别
和连带的法律责任。
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和上市公司
章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，
不存在违反《公司法》及上市公司章程的情形。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见
将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
关于合法合规及 形。
诚信情况的承诺 3.本人最近三年内未受到任何行政处罚或者刑事处罚，不
函 涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案
件。
重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
违法行为，不存在证券市场失信行为。
致行动关系；与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人
员均不存在任何关联关系。
关于不存在不得 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
参与上市公司重 立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组情形 2.本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
的承诺函 信息严格保密。
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次
交易实施完毕期间无股份减持计划，本人在上述期间将不
关于无股份减持 以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。在
计划的承诺函 上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
措施的执行情况相挂钩。
关于切实履行填
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所
补回报措施的承
（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺
诺函
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
或上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或
上交所的最新规定出具补充承诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票
终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
（二）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
标的公司 律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
关于提供资料真
及其董 公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/
实、准确、完整
事、高级 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
的承诺函
管理人员 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信
息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。
构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者
或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将
依法承担个别和连带的法律责任。
存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形。
关于不存在内幕 2.本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保
交易行为的承诺 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
函 保密。
最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊
销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
关于合法合规及
政处罚事先告知书等情形。
标的公司 诚信情况的承诺
函
政处罚或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影
响的重大诉讼或者仲裁案件。
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司的控股子公司不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行
为。
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和嘉利股份
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和嘉利股份
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在违反《公司法》及嘉利股份公司章程的情
形。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
标的公司 证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见
关于合法合规及
的董事、 将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其
诚信情况的承诺
高级管理 派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
函
人员 形。
涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案
件。
重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
违法行为，不存在证券市场失信行为。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引
用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关
黄玉琦、黄
内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易的申请文
璜、绿色基
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
金、广州工
大遗漏的情形。
控、杭州金
浛、广祺瑞
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
高、苏州卓
关于提供的信息 券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上
璞、浙科东
真实、准确、完 市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提
港、萧山新
整的承诺函 供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
兴、东莞嘉
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
泰、新余瑞
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
裕、深圳洲
宇、丽水丽
中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
湖、南平革基
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
布、张笑雪
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息时，本公司/本企业/本人保证继续提供的文件和信息仍然
横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人
不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
业/本人向上交所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本企
业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上
交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结
算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司
投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/
本企业/本人将依法承担赔偿责任。
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
严格保密。
关于不存在不得
参与上市公司重
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
大资产重组情形
的情形。
的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
的股份（以下简称“标的股份”）具有合法、完整的所有
权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利
益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押
或其他承诺致使本公司/本企业/本人无法转让标的股份的限
制情形。
关于标的股份权 章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金/财产系本公司/
属情况的承诺函 本企业/本人自有资金/财产，来源合法。本公司/本企业/本
人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合
法存续的情况。
营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三
人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股份交割完成后，上市公司对标的股份合法行使权利不会
侵犯任何第三人的在先权利。
任何部分行使或声称将行使任何对标的股份有不利影响的
权利；亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、
行政处罚、诉讼或仲裁、司法强制执行，不存在任何与标
的股份有关的现实或潜在的纠纷。
委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本企业/本人
将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或
书面的协议或其他安排。
所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律
或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、
抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等
股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。
在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，未来亦不会
非经营性占用标的公司资金、资产。
通知之日起 30 日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给
标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于
关于不存在非经 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方通过隐
营性资金占用的 瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司资金、资产造成
承诺函 的损失，或是本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的
关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本公司/本
企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方的关联交易不公
允造成的损失，或者是其他因为本公司/本企业/本人及本公
司/本企业/本人的关联方非经营性占用标的公司资金、资产
造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚
等原因造成的损失。
限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本公司/本企业/本人不存在因
绿色基金、丽 关于合法合规及 营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或
水丽湖、南平 诚信情况的承诺 分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
革基布 函 形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行
本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
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违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届
满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定
的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易相
广州工控、杭
关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
州金浛、广祺
瑞高、苏州卓
关于合法合规及 应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金，
璞、浙科东
诚信情况的承诺 本企业已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
港、萧山新
函 案。
兴、东莞嘉
泰、新余瑞
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉
裕、深圳洲宇
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
国籍自然人，拥有拉脱维亚境外永久居留权；本人不存在
法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的
情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项
下权利义务的合法主体资格。
关于合法合规及
无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
黄玉琦 诚信情况的承诺
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
函
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
关于合法合规及
国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本
黄璜、张笑雪 诚信情况的承诺
人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本
函
次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上
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述协议项下权利义务的合法主体资格。
无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
广州工控、杭
州金浛、广祺 1.本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方不存在关
瑞高、苏州卓 联关系或一致行动关系；
璞、浙科东 2.本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制
港、萧山新 关于与本次交易 人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关系
兴、东莞嘉 相关方的关联关 及/或一致行动关系；本公司/本企业/本人不属于上市公司
泰、新余瑞 系情况的声明与 控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司/本企业/本人
裕、深圳洲 承诺 不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；
宇、南平革基 3.本公司/本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责
布、张笑雪、 人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和
丽水光合、 签字人员均不存在任何关联关系。
丽水嘉融
色基金、丽水丽湖与本次交易的其他交易对方不存在关联
关系或一致行动关系；
关于与本次交易
制人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关
绿色基金、丽 相关方的关联关
系及/或一致行动关系；绿色基金、丽水丽湖不属于上市公
水丽湖 系情况的声明与
司控股股东、实际控制人控制的关联人；绿色基金、丽水
承诺
丽湖不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；
责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人
和签字人员均不存在任何关联关系。
黄玉琦、黄璜与本次交易的其他交易对方不存在关联关系
或一致行动关系；
上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关系及/或
关于与本次交易 一致行动关系；黄玉琦、黄璜不属于上市公司控股股东、
相关方的关联关 实际控制人的关联人；黄玉琦、黄璜不存在向上市公司推
系情况的声明及 荐董事、高级管理人员的情况；
黄玉琦、黄璜
减少和规范与上 3.黄玉琦、黄璜与本次交易聘请的中介机构及其负责人、
市公司交易的承 董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字
诺函 人员均不存在任何关联关系；
（如有）将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生交
易。对于基于合理原因发生的业务交易及确有必要且无法
回避的交易，黄玉琦、黄璜及其控制的其他企业（如有）
将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有
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偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格
将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允
性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企
业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，
确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信息
是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记
关于提供的信息 载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完 4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信
丽水光合、丽 整的承诺函 息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
水嘉融 准确、完整、及时、有效的要求。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上
市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代本企业向上交所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中国证券登记
结算有限公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上交所和中国证券登记结算有限公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券
登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。
关于不存在不得 本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控
参与上市公司重 制的机构：
大资产重组情形 1.不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交
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的承诺函 易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
严格保密。
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届
满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定
的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易相
关于合法合规及 关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
诚信情况的承诺 2.本企业及主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚
函 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
资金、资产的情形，未来亦不会非经营性占用标的公司资
金、资产。
通知之日起 30 日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给
关于不存在非经 标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于
营性资金占用的 本企业/本企业的关联方通过隐瞒或其他不正当手段占用、
承诺函 占有标的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本企业
的关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本企业/
本企业的关联方的关联交易不公允造成的损失，或者是其
他因为本企业/本企业的关联方非经营性占用标的公司资
金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管
部门处罚等原因造成的损失。
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（本页无正文，为《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
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