安徽鑫科新材料股份有限公司
ANHUI XINKE NEW MATERIALS CO.,LTD
二〇二六年一月
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）是在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为优化公司资本结构、
降低资产负债率，提升公司抗风险能力，公司拟向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿
还银行贷款和补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫科新材料股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
铜板带作为现代工业关键基础材料，凭借优异的导电导热性、加工性能和耐
腐蚀特性，广泛应用于电力、新能源、电子电气、机械制造等领域。近年来，我
国发布多项政策支持高端铜材等新材料行业发展。《工业战略性新兴产业分类目
录（2023）》将工业战略性新兴产业划分为九大产业，其中新材料产业板块涵盖
先进有色金属材料等重点领域，明确将“电子用高性能铜合金”“引线框架用铜
合金”
“高性能高精度铜合金（高性能黄铜合金）”
“新能源汽车高精度铜合金（高
性能紫铜）”等铜及铜合金制造纳入先进有色金属材料范畴。
《铜产业高质量发展
实施方案（2025—2027 年）》指出，引导铜合金企业开展高性能铜合金材料制备
技术研发及产业化应用，推动铜产业企业向高端化、绿色化、智能化升级。《有
色金属行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》明确提出“2025—2026 年有色金
属行业增加值年均增长 5%左右”的发展目标，并明确加快推广高端铜材应用，
推动大宗金属消费升级。
安泰科数据显示，2024 年中国铜板带加工产能达到 417.9 万吨，同比增长
和市场研究显示，2024 年我国高精铜板带的消费量在 104.6 万吨，较上年增长
工行业产销量保持增长，高端产品占比不断提升，行业呈现高质量发展态势。
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步
扩张。公司目前拥有芜湖、无锡、崇左、鹰潭、铜陵五大生产基地，已具备年产
吨高端电子铜带项目，达产后公司将形成年产 8-9 万吨精密铜带产销能力，其中
镀锡铜带 2 万吨。
近年来，公司持续深化品牌建设，推动企业高质量发展，除巩固高端青铜、
镀锡材细分市场占有率，形成有效的规模、品质优势外，公司还积极研发和推广
铜铁磷系、铜镍硅系、铜铬锆系等新型铜合金材料，向高强高导、环保节能等铜
基材料方向发展，在铜基材料领域形成“生产一代、储备一代、研发一代”的产
品梯次开发应用模式，不断推进产品更新迭代。
同时，为拓展产业链，公司已于 2024 年下半年在四川绵阳市投资设立项目
公司，积极布局并推动通信高速铜连接及高速铜连接用铜缆项目，发展新的利润
增长点。
随着公司产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司营
运资金需求不断上升。目前，公司主要通过银行信贷融资，在一定程度上制约了
公司的未来发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步
扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、
广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地，产能规模不断扩大。同时，为发展新的利
润增长点，公司在四川建设年产 4 万公里通信高速铜连接用铜缆项目。随着公司
产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司营运资金需求不
断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，
满足公司业务发展需要。
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以
有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗
风险能力。
截至本报告出具日，公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四
川融鑫”）直接控制公司 189,210,300 股股份，占公司总股本的 10.48%，系公司
控股股东。四川融鑫全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股
比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控
股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
报告期内公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末
短期借款 81,253.15 73,651.39 53,752.60
一年内到期的非流动负债 2,685.54 3,669.69 5,319.50
流动负债合计 228,069.16 216,272.54 188,696.25
长期借款 24,105.64 9,411.07 9,661.93
负债合计 263,102.82 240,228.14 213,697.62
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司负债规模逐年上升，
其中流动负债占比较高。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，
降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的
持续、稳定、健康发展。
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步
扩张。随着公司产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司
营运资金需求不断上升。本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展
和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕核心主业，推进技术创新，并
延伸产业链，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
本次发行认购对象为四川融鑫。截至本报告出具日，公司股东四川融鑫直接
持有公司 10.48%的股份，为公司控股股东；三台县国有资产监督管理办公室（以
下简称“三台县国资办”）持有四川梓发 100%股权，四川梓发持有四川融鑫 100%
股权，三台县国资办为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，四川融鑫持股比例将
会上升，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，树立公司
良好的资本市场形象。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为控股股东四川融鑫，发行对象以现金
方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对
象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日
作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信
息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、
公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意
注册后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（2）本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不存
在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。截至本报告出
具日，公司不存在下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法发表意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。公司的募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为四川融鑫，发行对象不超过 35 名。本次发行对象符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日
作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，符合《注册管理
办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫，四川融鑫通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次向特定对象发行股票的数量不超过【109,034,267】股（该发
行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准），未超
过公司本次发行前总股本的 30%。
（4）根据《适用意见》，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金到位的《验
资报告》
（会验字【2015】第 2677 号），公司前次募集资金到位时间为 2015 年 5
月 20 日，公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，
符合时间间隔的要求。
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）根据《适用意见》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例
不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分
原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司董事会
在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了
关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会
议对本次关联交易进行了审议。董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国
证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次发行相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东会
审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可
实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申
请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
排》的相关要求
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，为董事会确定发行对
象的向特定对象发行。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确
定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾
困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提
高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自
于提前确定的特定对象。
截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金
已使用完毕，本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不存
在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制
再融资情形。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股东
均可对公司本次发行方案进行公平的表决，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具
备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经
营没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 8 月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用
于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 35,000 万元（不考虑扣除发行费用
的影响），本次发行股份数量为【109,034,267】股。此处关于发行数量的假设仅
用于本次测算的估计，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册的股票发行数量为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 1,806,146,955 股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）根据未经审计财务数据，公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润为人民币 1,956.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 1,199.14 万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因
素，假设 2025 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润
按 2025 年 1-9 月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
分别假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在 2025 年年度预测数据的基础上下降 10%、持平、增
长 10%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分
红的影响。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
项目 本次向特定对象
日/2025 年度（E） 象发行 A 股股
发行 A 股股票后
票前
期末总股本（股） 1,806,146,955 1,806,146,955 【1,915,181,222】
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
本次发行股份数量（股） 【109,034,267】
情况 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0144 0.0130 0.0127
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0144 0.0130 0.0127
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情况 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与上年持平
项目 本次向特定对象
日/2025 年度（E） 象发行 A 股股
发行 A 股股票后
票前
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0144 0.0144 0.0142
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0144 0.0144 0.0142
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情况 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0144 0.0159 0.0156
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0144 0.0159 0.0156
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导
致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管
控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步
提高公司运营质量和盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股
东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取
广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东出具的承诺
公司控股股东四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足
中国证监会等监管部门的该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会等监管部门
最新规定出具补充承诺；
承诺，承诺人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关
法律法规的要求。本次发行方案的实施将加速实现公司战略规划，进一步提升公
司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
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