证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2026-005
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2026 年 1 月 12 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”
或“公司”）与公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）
签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次
向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，认购金额不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
●本次交易已经公司于 2026 年 1 月 12 日召开的十届二次董事会审议通过，
尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
●截至本公告日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司及控股子公司未
与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的
交易。
一、本次关联交易概述
认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币
普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，认购金额不
超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还
银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
本次交易已经公司于 2026 年 1 月 12 日召开的十届二次董事会审议通过，尚
需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中
国证监会同意注册方可实施。
截至本公告日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司及控股子公司未与
上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交
易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易方四川融鑫为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 四川融鑫弘梓科技有限公司
注册地址 四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园 1 幢 1-10
法定代表人 陈涛
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服
务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材
料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；农副产品销售；有色金
经营范围
属合金销售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；特
种设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 6 月 17 日至无固定期限
（三）股权结构
（四）主营业务和主要财务数据
四川融鑫最近三年主营业务为从事股权投资、分布式光伏项目开发建设运营、
充换电基础设施建设运营以及建筑材料销售、农副产品销售等。
四川融鑫最近一年主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 77,900.19
归属于母公司股东的所有者权益 74,530.69
营业收入 0.00
归属于母公司所有者的净利润 -14.58
注：四川融鑫 2024 年的财务报表未经审计。
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用
后，不会导致四川融鑫及其控股股东四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称
“四川梓发”）所从事的业务与上市公司产生同业竞争。
四川融鑫参与本次发行股票的认购构成关联交易，公司就此按照法律法规等
相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后四川融鑫及其控
股股东四川梓发与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。
本次向特定对象发行完成后，若发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交
易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损
害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股份预案前披露前 24 个月内发行对象及其控股
股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司之间的关
联交易情形,详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公
告中已披露的关联交易之外，发行对象及其控股股东与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源情况
四川融鑫用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金
来源合法合规；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
四川融鑫用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持
股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议
安排。
四川融鑫不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益的情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的 A 股股票，四川融鑫认购金额
不超过人民币 35,000 万元（含本数），拟认购数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计
算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票
数量为准。
本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日
作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）合同签署主体与签订时间
甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 21 号铜带车间
法定代表人：宋志刚
乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园 1 幢 1-10
法定代表人：陈涛
签订时间：2026 年 1 月 12 日
（二）合同主要条款
第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期
乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为 3.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向乙方发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（2）认购数量
甲方本次向乙方发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算
公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字
取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
乙方拟以不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）认购甲方本次发行的股份，最
终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，
依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积
转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行
中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
第二条 协议的成立和生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字盖章
之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
票，且经有权国有资产管理部门或授权单位审批；
第三条 违约责任
不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，
违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义
务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约
方前述所发生的损失。
股东会通过；或（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。
第四条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
其对本协议的履行。
及文件。
过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作
出任何形式的声明、保证及承诺。
利或义务。
第五条 甲方的权利与义务
为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：
所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
第六条 乙方的权利与义务
为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
同意注册的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：
上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信
息披露义务。
购资金的来源均合法合规。
第七条 协议的补充、变更及终止
目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
第八条 不可抗力
免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务
在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震
及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天
以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第九条 适用法律和争议解决
争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议
提交有管辖权人民法院诉讼解决。
履行。
响本协议其它条款的效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步
扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、
广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地，产能规模不断扩大。同时，为发展新的利
润增长点，公司在四川建设年产 4 万公里通信高速铜连接用铜缆项目。随着公司
产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司营运资金需求不
断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，
满足公司业务发展需要。
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以
有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗
风险能力。
截至本预案公告日，四川融鑫直接控制公司 189,210,300 股股份，占公司总
股本的 10.48%，系公司控股股东。四川融鑫全额认购本次发行的股份，本次发
行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，
同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充
流动资金。
本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一
定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司
抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向
发生变更。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司
章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 1,806,146,955 股 ， 四 川 融 鑫 直 接 持 有 公 司
理办公室（以下简称“三台县国资办”）间接持有四川融鑫 100%股权，为公司实
际控制人。
本次发行对象为四川融鑫，发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，
本次发行完成后，四川融鑫的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股
东，三台县国资办仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生
变更。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司
未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行完成后，
公司的业务结构不会发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司十届二次董事会审议通过，关联董事宋志刚先生
回避表决，非关联董事一致审议通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开专门会议，认为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司
参与认购本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成
关联交易，相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发
生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的
关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。一致审议通过本次关联交易，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
（三）本次关联交易事项尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理
部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
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