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君合律师事务所上海分所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
致：上海维宏电子科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份
有限公司（以下简称“维宏股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任维
宏股份 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规
及规范性文件的有关规定和《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实
施本激励计划的主体资格、本激励计划（草案）内容的合法合规性、实施本激励
计划所需履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、
公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、
关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于维宏股份的如下保证：
维宏股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖维宏股份及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，
且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不
对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供维宏股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为维宏股份申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公
告。本所律师同意维宏股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部
门要求引用及披露本法律意见书的内容，但维宏股份作上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、实施本激励计划的主体资格
(一)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 3 月
票的批复》（证监许可[2016]553 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请。公司股票于 2016 年 4 月 19 日起在深圳证券交易所创业板挂牌
上市，股票代码为“300508”。
(二)根据上海市市场监督管理局于 2025 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000662437084H），维宏股份成立于 2007 年 6
月 4 日，注册地址为上海市闵行区都会路 975 弄 119 号 1 幢 501 室，法
定代表人为汤同奎，注册资本为人民币 10,792.502 万元人民币，经营范
围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进
出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据维宏股份的确认并经核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），维宏股份系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需
要终止的情形。
(三)根据《上海维宏电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（容诚审字[2025]200Z0550 号）
（以下简称“《审计报告》”）、维宏股份已披露的公告及维宏股份的
确认，维宏股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下述情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
基于上述，截至本法律意见书出具之日，维宏股份系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事
项进行了规定。
(一)本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董
事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规
定。
(二)激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为本激励计划草案
公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（不含公司独立董事）。
本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 183
人。具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》的规定。
(三)本激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/
或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 194.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,879.533 万股的
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下
表所示：
序 获授予的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
副董事长、总
经理
董事、副总经
理
小计 35.10 18.01% 0.3226%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（177
人）
合计（183人） 194.90 100.00% 1.79%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
及其配偶、父母、子女。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了标的股票的来源、数量及激励对象
通过本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》的规定。
(四)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确
定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对
象授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.20
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.20 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.20 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）40.39 元/股的 50%，为 20.20 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）36.54 元/股的 50%，为 18.27 元/股。
(六) 限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应
归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2026 年营业收入不低于 100,000 万元，且 2026 年净利润
第一个归属期 2026 年
不低于 8,000 万元；
（2）2026 年净利润不低于 9,800 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2027 年营业收入不低于 130,000 万元，且 2027 年净利润
第二个归属期 2027 年
不低于 9,000 万元；
（2）2027 年净利润不低于 11,760 万元。
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净
利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权
激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归
属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能
归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归
属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件与归属条件，
符合《管理办法》的规定。
(七)其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本激
励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的权利
义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
机制等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
基于上述，本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
(一)已经履行的法定程序
考核管理办法，并提交公司董事会审议。
时）会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理
办法，且拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据
《管理办法》的规定进行了回避。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(二)尚待履行的法律程序
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，公司还将履行的本激励计
划后续审议、公示等程序如下：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
励对象名单审核及公示情况的说明。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，维宏股份为实行本激励计划已
履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和
规范性文件的规定继续履行相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别
决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的范围
(一)激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象确定的依据
和范围符合《管理办法》的相关规定。
(二)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，本激励计划经董事会审议通过
后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
基于上述，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及
其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、
《激
励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本激励计划的进行，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的确认，公司不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助，符合《管
理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公
司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股
东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(三)公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(四)根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务
资助。
基于上述，本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，维宏股份具备实
施本激励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定；维宏股份已经按照《管理办法》的相关规定履行了现
阶段必需履行的法定程序；本激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；维宏股份已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；维宏股
份不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在
明显损害维宏股份及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海维宏股份股份有限公司
君合律师事务所上海分所
负责人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：赵丹妮
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