（2026 年 1 月 12 日第五届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕
信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，以及根据企业实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所相
关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事会办公室具体负责公司内幕信息管理和知情人登记报备工作，为公司内幕信息的监督、
管理、登记、披露及备案的日常管理部门。
公司在向上级部门报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的同时应当出具书面承诺，
并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内
幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披
露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司都应勤勉尽职地做好内幕信息的保密工作，配合做好内幕信息知情人登记备案
工作。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站
上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
经营成果产生重要影响；
变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
被责令关闭；
嫌犯罪被依法采取强制措施。
（三）其他对公司产生较大影响的重大事件
内容；
影响的事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限
于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）控股股东、第一大股东、实际控制人、持股5%以上的股东，及其董事、监事和高级管
理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因履行职责获取内幕信息的单位及个人，如由于担任公司职务或者因与公司业务往来
可以获取公司有关内幕信息的人员、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的
发行、交易进行管理的其他人员等；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以
及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及其法定代表人（负责人）和经办人；
（八）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
（十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人登记备案程序
第八条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，包括但不限于商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构
等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，保证内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求填写《内幕信息知情人登记表》，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内
幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工
作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司应加强
对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记，保证内幕信息知情人登
记备案材料的真实、准确、完整，并可供公司和证券监管机构查阅。
公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司需按照本制度规
定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，配合公司做好内幕信息知情人管理制度，并及
时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并报送公司董事会办公室。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间
告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并
及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）按照规定向上海证券交易所和甘肃证监局进行报备。
第五章 内幕信息知情人的报送
第十三条 有下列情形之一的，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
第十四条 内幕信息知情人登记表(见附件1)应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十五条 重大事项进程备忘录（见附件2）应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包
括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员等。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向
上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组
预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披
露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案
重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第六章 内幕信息的保密
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露
前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务
相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。
第十九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和相关知情人员不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介
上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位
而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，
公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参
与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、保密承诺函或者其对公司负有保密义务。
第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提
早通过媒体泄露。
第二十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存 10 年。
第七章 责任追究
第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
对相关责任人进行处罚，或依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持
有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成
损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行
政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送甘肃证监局和上海证券交易所备案同时在公司
指定的报刊和网络进行公告。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或上海证券交易所发布的法规、指导意见或备忘录相
抵触时，以上述文件为准并按上述文件对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。2020 年 12 月 11 日第四届董事会第十九次
会议审议通过的《白银有色集团股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备管理制度》同时废止。
白银有色集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
上市公司名称：白银有色集团股份有限公司
内幕信息知情人 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信息 内幕信息知
序号 所在单位及部门 职务/岗位 与公司的关系 证件类型及证件号码 联系电话
姓名/名称 信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段 情人签名
登记人： 登记时间：
注 1：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 2：知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 4：本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息
知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
白银有色集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章:
注 1：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 2：交易阶段，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
注 3：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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