证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2026-002
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期部分
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为235,950股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 16 日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 12
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三
期）第二个解锁期部分解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公
司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第
三期）第二个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的 5 名激励对象持有的
一、公司限制性股票激励计划（第三期）批准及实施情况
司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他
相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 7 月 15 日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及
公示情况的说明》。
任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激
励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股
票激励计划的业绩考核目标。
理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股
票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董
事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第
三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进
行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授
予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 15,892,200 股，
公司股本总额增加至 1,004,847,787 股。
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 11.56 元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 55,000 股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 11.26 元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、
张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 381,000 股。
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据
的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一
次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 40%。本次限制性股票第一次实际解
锁 350 名激励对象持有的合计 5,867,480 股限制性股票。公司第五届董事会薪酬
与考核委员会第八次会议就该议案向董事会提出建议，认为 2023 年公司业绩和 350
名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁
期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意
见书。
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 10.83 元/股的价格回购激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王
舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 215,800 股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分
解锁的议案》，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东会的授权，认为公司限制
性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对 5
名激励对象持有的 314,600 股限制性股票进行解锁。公司第五届董事会薪酬与考
核委员会第十二次会议就该议案向董事会提出建议，认为 2023 年公司业绩和 5 名
激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期
的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见
书。
十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期部分
解锁的议案》，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东会的授权，认为公司限制
性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同意对该
部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 30%。
本次限制性股票第二次实际解锁 331 名激励对象持有的合计 4,173,210 股限制性
股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议就该议案向董事会提出
建议，认为 2024 年公司业绩和 331 名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股
票激励计划（第三期）第二个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市
嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
性股票激励计划（第三期）第二个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据 2022
年第一次临时股东会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限
制性股票满足第二次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第二次解
锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 30%。本次限制性股票第二次实际解锁 5
名激励对象持有的合计 235,950 股限制性股票。公司第六届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议就该议案向董事会提出建议，认为 2024 年公司业绩和 5 名激励对
象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期的解锁
要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草
案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完
成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。第二个
解除限售期自限售期满后的 12 个月后首个交易日起至限售期满后的 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司限制性股票激励计划（第三期）限制性股票的授予完成登记日为 2022 年
限制性股票进入第二个解锁期，已达到解锁的时间要求，第二个解锁期自 2025 年
（二）公司层面业绩考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率 （1）2024 年度公司净资产收益率为 12.96%，
不低于 9.00%； 高于 9.00%，满足条件；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个 （2）以 2016 年为基础，2024 年度公司净利
财务年度净利润复合增长率不低于 10.00%； 润复合增长率为 15.02%；高于 10.00%，满足
条件；
（3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济 （3）2024 年度公司 EVA（经济增加值）为
增加值）达到集团公司下达的考核目标，且 75,681 万元高于集团公司下达的考核目标
△EVA 大于 0； 60,453 万元，且△EVA 大于 0，满足条件；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收 （ 4）2024 年 度 公司 主 营 业务 收 入 占比 为
入占比不低于 98%； 99.22%，高于 98%，满足条件；
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年 满足条件。
平均水平以及对标企业 75 分位水平。
注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中国汽
车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不 5 名激励对象 2024 年度考核结果均为优良，
合格，公司将取消该激励对象当期解除限售 满足解锁条件。
额度，未解除限售部分由公司按照授予价格
个人当年实际解除限售额度＝100%×30%＝
和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体
考核结果对应的解锁比例如下：
等级 标准系数
优良 100%
中等 90%
合格 80%
不合格 0%
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第三期）授予对象为 366 名，共授予 15,892,200
股限制性股票。本次激励计划实施以来共有 30 名激励对象因调动或离职不再符合
公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解除限售条件，331 名激励对象
持有的 4,173,210 股已于 2025 年 10 月 31 日完成解锁上市流通，故本次对剩余 5
名符合第二个解除限售期解锁条件的激励对象持有的 235,950 股进行解锁。
单位：股
本次股权激励已获授 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务
予限制性股票数量 性股票数量 予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 536,500 160,950 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（1 人） 250,000 75,000 30%
合 计 786,500 235,950 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 1 月 16 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：235,950 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高
级管理人员减持股份》等有关规定。
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
司董事会将收回其所得收益。
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不
得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 998,169,777 235,950 998,405,727
有限售条件股份 4,885,110 -235,950 4,649,160
总计 1,003,054,887 1,003,054,887
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股
票激励计划（第三期）已进入第二个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要
的批准和授权，本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格
合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第三期）草案》的相关规定。
特此公告。
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