上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
法律意见书
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关于上海古鳌电子科技股份有限公司
法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）的委托，就公司召开 2026 年第一次
临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海古鳌电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
(一) 本次股东会的召集
经核查，本次股东会由公司董事会召集。2025 年 12 月 25 日，公司召开第
五届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东会。
了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-087 号），前
述会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事
项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使
表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和
联系人姓名。
(二) 本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2026 年 1
月 12 日下午 14:30 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号公司会议室召开；通过深
圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 12 日 9:15-9:25、
具体时间为 2026 年 1 月 12 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东会召开的时
间、地点与前述通知所披露的一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
(一) 出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东会现场会议表决的股东及股东代表人数 5
人，代表公司有表决权的股份数为 84,312,436 股，占公司有表决权股份总数的
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基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次
股东会网络投票的股东共计 192 人，代表公司有表决权的股份数为 4,847,985 股，
占公司有表决权股份总数的 1.4256%。
(二) 出席会议的其他人员
经本所律师验证，其他出席本次股东会的人员包括公司董事、高级管理人
员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 关于本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表
决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
(一) 审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董
事候选人的议案》
（1） 关于提名徐迎辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,689,981 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.9861%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（2） 关于提名周洪璀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
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本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,467,030 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.7360%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（3） 关于提名范宗辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,466,936 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.7359%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（4） 关于提名门小棠女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,466,933 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.7359%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（5） 关于提名苏长虹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,476,929 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.7471%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（6） 关于提名侯耀奇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,466,929 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.7359%，该
候选人当选。
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本议案不涉及回避表决。
(二) 审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事
候选人的议案》
（1） 关于提名李正峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,665,700 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.9588%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（2） 关于提名邵同尧先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,434,198 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.6992%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
（3） 关于提名唐立明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
本议案采用累积投票方式表决，表决结果：
同意 84,433,292 票，占出席本次股东会有表决权股份总数的 94.6982%，该
候选人当选。
本议案不涉及回避表决。
(三) 审议通过《关于新增经营范围并办理工商变更的议案》
表决结果：
同意股数 88,959,521 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.7747%；
反对股数 6,700 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0075%；弃权股数
本议案不涉及回避表决。
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(四) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意股数 88,980,321 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.7980%；
反对股数 6,700 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0075%；弃权股数
本议案不涉及回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，古鳌科技本次股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
高森传
负责人： 经办律师：
沈国权
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