常州亚玛顿股份有限公司
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独立董事专门会议工作制度
（第六届董事会第三次会议审议通过）
第一条 为进一步完善常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通
知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式或现场与电子通讯相结
合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非
独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非
独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
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代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事、董事
会秘书和记录人员应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召
开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
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用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月十二日
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