常州亚玛顿股份有限公司
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董事会审计委员会制度
（第六届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化常州亚玛顿股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《常州亚玛顿股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士
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担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。主任
委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，
但该委员必须是独立董事。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》《公司章程》或本制度所规
定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定自前述事实发生之日起 60 日内补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职
务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设公司内审部为日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体委员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计
机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内审部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内审部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内审部开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内审部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员
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会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控
制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，必
要时可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自
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律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名
审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法
院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 决策程序
第二十四条 内审部做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内审部的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关材料。
第二十五条 审计委员会会议应对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
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否符合相关法律法规；
（四）公司内部财务部、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上审计委员会成
员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责
时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条 审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确
授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
第三十条 内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。
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第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十六条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月十二日
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