上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以
下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事
宜出具本法律意见书。
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
发行人于 2025 年 3 月 25 日及 2025 年 4 月 15 日分别召开第三届董事会第九
次会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》等与本次发行相关的议案，发行人于上述议案审议通过之日起申
请办理本次上市的相关事宜。
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
授权签署募集资金监管协议的议案》。
本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序和表决结
果符合《公司法》和《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，发行人股东大会为本次上市所作决议的内容合法有效；股东大会授权董
事会办理本次上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）深交所审核及中国证监会的注册程序
市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了
审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注
册之日（2025 年 12 月 5 日）起 12 个月内有效。
本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准与授权，相关批准和授
权合法有效；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；
发行人本次发行可转换公司债券上市交易尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人系由江苏双乐化工颜料有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持
有泰州市数据局核发的统一社会信用代码为 9132128114265267XQ 的《营业执
照》。经中国证监会出具的《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]2057 号）及深交所出具的《关于双乐颜料股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]744 号）同意，
发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，发行人股票于 2021
年 7 月 29 日起在深交所创业板上市，证券简称为“双乐股份”，证券代码为
“301036”。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形；发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，
具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的
实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
审议通过，发行人在《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定了本次发行的可转换公司
债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司
法》第二百零二条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
设审计委员会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务
独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在泰
州市行政审批局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
元、12,069.76 万元，最近三年平均可分配利润为 6,554.47 万元。本次发行可转
债规模不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），票面利率第一年 0.20%，第二
年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 1.80%。根据
本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人本次发行筹集的资金将按照《募集资金
管理制度》《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议
而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”“违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情
形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部
控制审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
任董事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记录证明、
立信会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，
并通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站和巨潮资讯网等相关网站
进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十
条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投
资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本
次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
规定的相关条件，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次
发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形，符合《注册管理办法》第十四条
的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理
办法》第八条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管
理办法》第九条第一款的规定。
及方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配
股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整，符合《可转债管理
办法》第十条第一款的规定。
款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第一款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第二款的规定。
订立《受托管理协议》，并同意接受浙商证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有
人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）发行人本次发行符合《实施细则》规定的实质条件
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678 号），发行人本次
发行已获得中国证监会的批准注册，符合《实施细则》第二条的规定。
发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”），本次可转债的
发行总额为人民币 80,000.00 万元，发行数量为 8,000,000 张。本次发行的可转债
每张面值为人民币 100 元，按面值发行，符合《实施细则》第二十三条的规定。
权登记日（2025 年 12 月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 80,000.00 万元的部分由主承销
商包销。发行人现有总股本 100,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,000,000 张，约占
本次发行的可转债总额的 100.0000%。原股东除可参加优先配售外，还可参加优
先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。上述配
售比例及余额申购符合《实施细则》第二十四条的规定。
始转股价格为 36.70 元/股，同时，转股价格的确定依据、调整方式、计算公式、
向下修正条款等已充分公开披露。票面利率第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三
年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 1.80%。上述转股价格与票面
利率符合《实施细则》第二十五条的规定。
交所交易系统参加申购，申购代码为“371036”，申购简称为“双乐发债”。每
个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的
必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为
无效申购，符合《实施细则》第二十六条的规定。
不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》《双乐颜
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》及《双乐颜料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》：
（1）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，社会公众投资者通过深
交所交易系统参加申购；
（2）本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 12 月 26 日（T
日）；
（3）2025 年 12 月 26 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点；
（4）发行人及本次发行的保荐机构（主承销商）在 2025 年 12 月 29 日（T+1
日）主持网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关
单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共
有 92,142 个，每个中签号码只能认购 10 张（1,000 元）双乐转债；
（5）最终本次发行向原股东优先配售金额总计 707,857,800 元，即 7,078,578
张；网上投资者缴款认购的可转债金额总计 90,483,800 元，即 904,838 张；主承
销商包销可转债的金额总计 1,658,400 元，即 16,584 张；上述申购方式、申购时
间、申购配号、中签结果和发行结果符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定，
具备本次上市的实质条件。
四、结论性意见
本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，符合向不特定对象发行可转换
公司债券并上市的实质条件；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本四份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 邵 彬
孙薇维
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
