四川成渝高速公路股份有限公司
SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
会议资料
现场会议召开时间：2026 年 1 月 30 日（星期五）15:00
网络投票时间：自 2026 年 1 月 30 日
至 2026 年 1 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420 会议室
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-24
议案一：关于本公司全资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关联交易的议案；
四川成渝高速公路股份有限公司
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）全
体股东的合法权益，确保本次 2026 年第一次临时股东会（以下简称“股东会”）
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特
制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代
理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股投票审验人及公
司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东会秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查
处。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东会由董事长罗祖义先生担任会议主席并主持会议。公司上市业务部
（董事会办公室）具体负责股东会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东
签到时，应出示以下证件和文件：
执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明
文件。
席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
股东会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东会上发言或提出质询。
七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围
绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东提问。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。
八、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方
式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券
交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决
权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师和股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东会审议的议案一以普通决议通过，由出席股东会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过。
四川成渝高速公路股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 1 月 30 日（星期五）15:00
网络投票时间：自 2026 年 1 月 30 日
至 2026 年 1 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420 会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、高级管理人员及公司邀请的其
他人员
一、会议主席宣布股东会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
议案一：关于本公司全资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关联交易的议案；
五、投票表决：
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事签署股东会决议。
八、会议主席宣布股东会结束。
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请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东
会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人
姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投
票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内
加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投
票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格
未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或
其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式
四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
股东名称：
股东账号：
(内资股适用)
二零二六年一月三十日（星期五） 内资股 □
股份性质：
H 股 □
于四川成都市武侯祠大街 252 号
持股数：
四川成渝高速公路股份有限公司 股东代理人：
四楼 420 会议室召开 身份证号码：
投票表格
序号 非累积投票议案 同意 反对 弃权
关于本公司全资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关
联交易的议案
签名 日期 2026 年 1 月 30 日
议案一：
关于本公司全资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关联交易的议案
各位股东：
为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚
焦主营业务，本公司全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公
司”）拟通过现金收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创
投”）所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企
业”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀
南公司的控股资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。
根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《四
川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北
荆宜高速公路有限公司 85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（川华衡评报〔2025〕270 号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易所涉
及的荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币 283,461.32 万元，评估值与账面值
相比，溢价率 393.50%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计
算依据，故蜀道创投所持有的荆宜公司 85%股权的交易对价最终确定为人民币
一、关联交易基本情况
（一）关联关系
本公司与蜀道创投均为蜀道集团控制的公司，根据联交所上市规则、上交所
上市规则等相关规定，蜀道创投属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
号附 2 号 4 栋 1 层 1 号。
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
符合相关法律法规的要求。
元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至本公告之日，本次交易还未获得持有荆宜公司 15%股权的股东金浩集团有限
公司放弃优先购买权的相关证明。
（1）标的企业名称：湖北荆宜高速公路有限公司。
（2）统一社会信用代码：91420000744605299B。
（3）住所：湖北省宜昌市猇亭区古老背路 139 号。
（4）法定代表人：刘春。
（5）注册资本：85,000 万元人民币。
（6）经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；餐饮服务（不
产生油烟、异味、废气）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：工程管理服务；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；汽车零配件零
售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；商业综合体管理
服务；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（7）公司类型：其他有限责任公司。
（8）成立日期：2002 年 11 月 18 日。
（9）股权结构：本次交易前，蜀道创投持股 85%，金浩集团有限公司持股 15%。
（10）标的企业的高速公路情况
荆宜公司为国高网 G42 线（含 S51 线）荆门至宜昌高速公路（以下简称“荆
宜高速公路”）的经营管理单位。荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的
“国家高速公路网规划”中上海至成都高速公路的重要组成部分，是“湖北省骨
架公路网”规划“六纵五横一环”骨架的主要“一横”，是湖北省以“业主负责、
行业监督、政府服务、依法行政”的新建设模式，首批采用非政府全额投资建设
的高速公路之一。荆宜高速公路全长 94.998 公里，采用全封闭、全立交、双向四
车道的技术标准建设，起于荆门市掇刀区、东宝区和宜昌市的当阳市、夷陵区、
猇亭区。荆门至当阳段设计速度 110km/h，路基宽度 26m；当阳至宜昌段设计速度
北荆宜高速公路收费年限有关问题的复函》，同意湖北荆(门)宜(昌)高速公路收
费年限为 30 年，即自 2007 年 12 月 25 日起至 2037 年 12 月 24 日止。根据湖北省
交通运输厅文件鄂交发〔2021〕213 号《省交通运输厅关于延长收费公路期限的
通知》，对经省政府批准设站收费且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收费
公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延 79 天，荆宜公司的收费期限变更为
（二）交易标的主要财务信息
荆宜公司最近一年又一期主要财务指标如下：
资产负债表
单位：人民币元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,688,209,196.84 1,862,051,635.37
负债总额 1,113,817,797.86 1,436,264,937.45
净资产 574,391,398.98 425,786,697.92
利润表
单位：人民币元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度
营业收入 310,481,496.89 511,684,943.77
营业利润 200,528,580.03 256,280,030.21
净利润 148,604,701.06 192,056,922.33
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
《 湖 北 荆 宜 高 速 公 路 有 限 公 司 2024 年 度 、 2025 年 1-7 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2025CDAA1B0927）（以下简称“《审计报告》”），发表了标准无保留的
审计意见。
三、交易标的的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270
号）中确认的截至 2025 年 7 月 31 日的荆宜公司股东全部权益的评估值为依据。
根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270 号），截至 2025 年 7 月 31 日，
荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币 283,461.32 万元，评估值与账面值相比，
溢价率 393.50%。
根据评估值并经交易双方友好协商确定，荆宜公司 85%股权的交易对价最终
确定为人民币 240,942.12 万元。
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对荆宜公司的股权价
值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，荆宜公司可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对荆宜公司资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指通过预测目标公司未来所能产生的收益，以其获取收益面临风险
所要求的回报率进行折现，以反映企业当前市场价值的评估方法。根据本次评估
情况，荆宜公司具备持续经营条件，产权明确并保持完好；荆宜公司未来收益能
够用货币衡量且能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。因此本次评
估适用收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与荆宜公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（1）前提假设
规模和经营模式进行持续经营。
①评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生重大
变化；
②现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重
大变化；
③评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；
④尽管评估师已对车流量专业报告编制方独立性、专业胜任能力进行必要评
价及分析，但基于评估师专业能力限制考虑，本次评估假设专业报告预测车流量
及通行费收入与最终实际车流量及通行费收入不会存在较大偏离。
（2）特殊性假设
公司在一般的市场条件下的经营情况来估算企业价值。考虑的因素包括：
①由于高速公路收费标准由政府管控，其价格调整需经国家相关部门批准，
未来荆宜高速收费标准的调整时间及幅度具有较大不确定性。限于职业水平和能
力，资产评估师无法预测未来高速公路收费标准调整时间及幅度，因此资产评估
师假设荆宜高速的收费标准在特许经营期内都维持现有水平；
②提供产品或服务的成本考虑了企业为提供这些产品或服务所需承担的各项
成本、费用之后的完全成本；
③企业的税收政策考虑了评估目的实现后企业必须实际承担的税赋水平；
④对企业非经营性资产和溢余资产的判断不是依据企业的现有效用，而是依
据评估目的实现后企业的经营状况判断。
件，荆宜高速收费期限为 2007 年 12 月 25 日~2038 年 3 月 13 日，本次评估假设
未来该特许经营权期限不会发生变化。
账面本金余额 93,806.67 万元。根据荆宜公司提供的《关于归还股东借款的说明》
及银行借款合同（建设银行、工商银行合计 9 亿，借款利率 2.43%），荆宜公司
拟通过开展银行借款以置换股东蜀道创投的股东借款，预计银行借款到账日期不
晚于 2025 年 12 月 31 日。荆宜公司拟取得银行借款当天一次性归还股东蜀道创投
的全部剩余股东借款本息，归还全部股东借款本金前存量股东借款的利率仍以
还蜀道创投借款，相关资金结算如前述方式执行，依据提供的银行借款合同约定
利率和还款计划进行预测。
发生大幅度的变化或波动。
公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管
理。
（3）一般性假设
利或不利)将会颁布。
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇
率在现有水平上不会发生重大变化。
其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、
合法性、完整性不做任何保证。
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得更新。
（二）评估结论
采 用资产 基 础法评 估 ，荆宜公 司资产 账面 值 168,820.92 万元、 评估 值
股东权益账面值 57,439.14 万元、评估值 282,827.80 万元、评估增值 225,388.66
万元、增值率 392.4%。如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 6,119.44 - -6,119.44 -100.0
在建工程 129.47 - -129.47 -100.0
无形资产 138,664.26 368,282.24 229,617.98 165.6
递延所得税资产 11,813.89 11,813.89 - -
采用收益法评估，荆宜公司股东全部权益账面值 57,439.14 万元、评估值
（1）测算结果分析
两种方法测算结果相差 633.52 万元，主要原因：
企业价值的大小不完全由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定，作为
一个有机的整体，资产基础法无法反映各项要素资产以外的综合因素对企业价值
的影响。荆宜公司在现有公路运营区域内经营时间较长，业务相对稳定，风险基
本可控，收益法从资产未来获利能力的角度测算企业价值，反映了企业未来收益
对权益的影响，能更完整体现高速公路运营企业的企业价值。
根据交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路权益转让办法》(2008
年第 11 号令)的规定，“转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当
采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限
内约定”。
（2）评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
在满足评估假设条件下，荆宜公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民
币 283,461.32 万元。
（三）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为依据，经友好协商确定荆宜公司 85%股权的交易
对价为人民币 240,942.12 万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，
由交易双方协商确定，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
蜀南公司与蜀道创投就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主
要约定如下：
（一）合同各方
甲方：蜀道创投
乙方：蜀南公司
标的公司：荆宜公司
（二）标的股权转让
非公开协议转让。甲方将其持有的标的企业 85%股权转让给乙方，股权转让
完成后，乙方实现 85%控股标的企业。
合计 2,409,421,220 元人民币（大写：贰拾肆亿零玖佰肆拾贰万壹仟贰佰贰
拾元整）。具体支付方式如下
低于股权转让价款 30%的款项；
余股权转让价款，并支付延期付款期间的利息，计息期间为自第一期股权转让价
款支付次日起至第二期股权转让价款支付之日止。利息计算公式如下：
第二期股权转让价款的延期付款利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）
×（第二期股权转让价款支付之日－第一期股权转让价款支付之日）
其中：LPR 为第二期转让价款支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
如乙方自交割日起 30 个自然日内未足额支付第二期股权转让价款，乙方以应
付未付款项（不含延期付款利息）为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟延
履行的违约金。
的企业财产及资料清单》开展移交，经各方核实后签署。各方签署前述清单后，
标的企业向乙方出具乙方持有标的企业 85%股权的股东名册。各方共同配合办理
标的企业股权变更登记手续。
本次股权转让不涉及标的企业职工安置事项。
（三）过渡期安排
甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大
不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动外，
甲方保证标的企业下列行为必须由甲方或标的企业告知乙方：
重大合同和交易；
给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该
等损失，同时乙方有权解除本合同。
理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但不
限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事
件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除
外）由甲方按其原持有的标的企业股权比例负担。乙方可委托审计机构对过渡期
进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则
协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价
格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在 5 个自然日内，
向收款方支付完毕。
（四）违约责任
均应按照不低于 500 万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于 500 万元的金额向守约方
支付违约金。
成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并按
不低于 500 万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙方
实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。
还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、
律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不
低于 500 万元的金额承担违约责任。
（五）生效条件
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
团有限责任公司的董事会审议通过。
（六）特别约定
积金，如存在，则甲方承担其原持有的标的企业股权比例的全部责任及费用；
税费，不存在欠缴税费和滞纳金的情形，亦不存在未披露的重大税务风险等。
如未来在任何时间，标的企业被国家税务部门要求缴纳或者补缴税费（交割
日前发生的）由甲方负责承担其原持有的标的企业股权比例的该等税费及由此产
生的滞纳金、罚款等；
税费、违约金、滞纳金等）及责任由甲方承担其原持有的标的企业股权比例部分；
计报告》或未向乙方披露的债务、担保等由甲方承担其原持有的标的企业股权比
例部分。
定和《审计报告》记载金额支付，超出前述约定和记载金额的工程款均由甲方承
担其原持有的标的企业股权比例部分。
重大安全事故、被政府追究禁止转让责任等，经双方协商可终止交易，双方各自
承担各自相关费用，双方均有权解除本合同，双方互相向对方返还已收费用，标
的企业恢复至本合同签署日前状态。
北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德”）损害公司利益责任
纠纷案，北京市高级人民法院于 2019 年 7 月 15 日作出（2016）京民终 200 号民
事判决书，金浩集团和嘉利恒德应向标的企业支付占用资金 9000 万元并赔偿占用
资金自划转之日起至偿还之日止的利息损失。
北京市高级人民法院作出（2021）京民初 10 号民事判决书，判决金浩集团和胡和
建向标的企业赔偿 380,351,265.6 元并赔偿占用资金的利息损失，目前本案已由
最高人民法院于 2025 年 9 月 8 日作出（2024）最高法民终 34 号民事判决书，判
决驳回了金浩集团和胡和建的上诉请求，维持原判。
述诉讼案件的最终结果给标的企业增加任何权益的，该等权益归标的企业所有；
乙方或乙方委托标的企业在标的企业收到上述权益对应款项之日起 30 个自然日
内将上述权益对应款项扣除累计诉讼支出等款项后的 85%支付给甲方或甲方指定
的第三方。
其中：累计诉讼支出包括与诉讼相关必要的律师费、执行费、诉讼保全费、
交通费、差旅费、担保费、税费、递延所得税等。
宜高速公路有限公司合作框架协议》约定，双方共同推进建设荆宜高速公路与峡
州大道互通立交及相关配套工程等事宜，宜昌市人民政府按标的企业实缴增值税、
企业所得税总额 10%的额度，通过预算安排产业扶持资金，产业扶持资金最早于
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将宜昌市人民政府的产业
扶 持 资 金 纳 入 评 估 范 围 ， 预 计 2027-2037 年 分 别 收 到 产 业 扶 持 资 金
【15,307,291.54 元】
【20,950,005.57 元】
【19,256,860.65 元】
【20,115,763.26
元】
【22,282,192.83 元】
【13,040,269.56 元】
【13,811,111.69 元】
【14,610,719.61
元】【15,427,394.12 元】【16,065,437.78 元】【17,561,960.01 元】。
基于上述情况，甲乙双方承诺如下：
（1）配合各方每年对上述实际收到的产业扶持资金进行确认，以 2025 年为
第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金
额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以
下简称“实收金额”）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称“预测金额”），
甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起 30 个自
然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为 2037 年年度审计报
告出具之日起 30 个自然日内，下同），将上述差额的 85%支付给乙方。若未来标
的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年
度审计报告出具之日起 30 个自然日内，将上述差额的 85%支付给甲方。计算公式
如下：
如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）×
如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）×
上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意
见为准。
（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间足额向对方支付款项的，则应从
上述支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算
公式如下：
利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日－标的企业
每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后 30 个自然日）。
其中：LPR 为结算款项支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
费站开通运营协议书》约定，双方共同推进荆门南收费站开通事宜，标的企业负
责荆门南收费站机电系统改造工程建设，合同签订后 10 日内荆门市人民政府一次
性补助 300 万元，荆门南收费站开通后的经营管理、维护等由标的企业负责，荆
门市人民政府给予标的企业 1 亿元的营运补贴资金（包括营运成本和企业所得税）
，
从协议签订生效后下一年度起分 17 年支付，每年支付不低于 400 万元。
截至 2025 年 9 月末，标的企业已收到营运补贴资金 1600 万元（归属于
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将荆门市人民政府补助纳
入评估范围，预计 2025-2036 每年收到补助资金 400 万元，2037 年收到补助资金
基于上述情况，甲乙双方承诺如下：
（1）配合各方每年对上述实际收到的补助资金进行确认，以 2025 年为第一
个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的
差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简
称实收金额）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称预测金额），甲方应
在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起 30 个自然日内
（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为 2037 年年度审计报告出具
之日起 30 个自然日内，下同），将上述差额的 85%支付给乙方。若未来标的企业
实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计
报告出具之日起 30 个自然日内，将上述差额的 85%支付给甲方。计算公式如下：
如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）×
如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）×
上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意
见为准。
（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间向对方足额支付款项的，则应从上述
支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算公式
如下：
利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日-标的企业每
个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后 30 个自然日）。
其中：LPR 为结算款项支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
就补助事宜另行达成协议的，双方另行协商解决。
息。
的企业控制权转移及股权交割的各项手续。
（七）其它须说明的事项
交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款“违约
责任”中，做出了适当的保护公司利益的合同安排。
五、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响
公司主要业务为投资、建设、运营和管理高速公路，绿色能源投资业务以及
沿线资源综合开发。本次交易前，公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、
成仁高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及天邛高速等位于四川省境内的
高速公路全部或大部分权益。蜀南公司通过本次交易收购荆宜公司 85%股权，有
利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。
与此同时，荆宜公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能
力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中沪
蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四
环”主骨架中的主要一横。荆宜高速东起“荆楚门户”的荆门市郑家冲，与武荆
高速和襄荆高速相接，西至“川鄂咽喉，鄂西重镇”宜昌市高家店，与汉宜高速
和宜昌长江大桥相连，其地理位置优越，车流量增长有保障。G42 沪蓉高速是直
接连接我国多个 GDP 排名前十城市的高速公路，而荆宜高速作为 G42 沪蓉高速的
重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区
域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。
本次通过优质路产项目投资实现稳健的投资收益回报，预计自有公路里程、
营业收入、归属于母公司股东的净利润等指标均将实现稳健增长,有利于提升公司
整体经营业绩和促推公司实现更高水平、更高质量发展，不存在损害中小投资者
利益的情形。
（二）所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后
如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照相关法律法规及公司章程的规定
履行必要的决策审批程序。
（三）交易完成后公司关联交易的说明
本次交易后，公司不会新增重大关联交易，公司将按照相关法律法规及公司
章程的规定履行必要的决策审批程序。
（四）交易完成后公司同业竞争的说明
本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东
利益。
（五）标的企业对外担保、委托理财等情况的说明
本次交易后，公司合并报表范围将新增荆宜公司，荆宜公司无对外担保、委
托理财等情况。
六、关联人业绩承诺
依据合同约定，“标的企业诉金浩集团、嘉利恒德损害公司利益责任纠纷案”
及“标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案”两个诉讼案件的诉
讼回款及宜昌市人民政府产业扶持资金、荆门市人民政府补助两个事项的补助金
额均作为标的企业的非经常性损益进行会计处理，连同标的企业可能存在的其他
非经常性损益共同作为标的企业的非经常性损益，依据《评估报告》预测，标的
企业 2026 年至 2028 年扣除前述非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
分别为【235,055,967.05 元】【246,808,308.53 元】【269,908,801.85 元】。
如相应年度标的企业实际扣非净利润未达到《评估报告》所述预测值，则蜀
道创投将对蜀南公司进行现金补偿，补偿逐年计算并支付。具体补偿金额的计算
约定如下：
当年补偿金额=（当年扣非净利润的评估预测值－当年扣非净利润的实际审计
值）×85%；
当年扣非净利润以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业的年度审
计报告或专项审核意见为准。蜀道创投应在标的企业当年年度审计报告出具之日
起 30 个自然日内将业绩补偿款支付给蜀南公司。
按上述约定，若蜀道创投未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限届
满之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生
的上述利息一并向蜀南公司支付完毕。利息计算公式如下：
利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日－标的企业当
年年度审计报告出具之日后 30 个自然日）；
其中：LPR 为补偿款支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
七、议案
建议本公司股东会作出以下决议:
（一）确定及批准提呈本次会议的《本公司第八届董事会第四十一次会议全
资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关联交易的议案》《四川蜀南投资管理有限公
司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司
车流量评估及收费收入测算报告》《湖北荆宜高速公路有限公司 2024 年度、2025
年 1-7 月审计报告》。授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规
（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充
和说明加以确定。
（二）确定及批准本公司全资子公司蜀南公司以非公开协议转让方式，以
（三）确定及批准本公司向蜀南公司增资，增资金额为本次股权交易价款的
（四）确定及批准《股权转让合同》的条款，同意本公司全资子公司蜀南公
司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况
下，代表本公司与蜀道创投等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本
次交易有关的所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事
宜和行动。
（五）授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主
管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确
定。
（六）授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公
司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交
易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
（七）确定及批准本公司全资子公司蜀南公司依法挑选、落实和委任本次交
易所需的中介机构（包括但不限于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估
师、境外上市业务律师、项目专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授
权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/
或终止相关聘用协议。
本议案已经由 2025 年 12 月 19 日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通
过，相关情况详见 2025 年 12 月 20 日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的相
关公告。现提请股东会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇二六年一月三十日
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