证券代码：603828 证券简称：ST 柯利达 公告编号：2026-003
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
控股股东 □是 否 苏州柯利达集团有限公司 苏州柯利达集团有限公司
实际控制人 是 □否 顾益明、顾龙棣、顾佳 曹亚联、刘纯坚
□协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可
□行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
多选）
一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
间接收购 □表决权放弃 □继承
? 本次实际控制人变更事项不触及要约收购
? 关于控股股东资金占用事项的承诺
柯利达集团的股东顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并
承诺：
（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，顾益明、顾龙棣、顾佳承
诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；
（2）为确保履行归还义务，顾益明、
顾龙棣、顾佳承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述
资金，以清理资金占用问题；
（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金
后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。
公司控股股东柯利达集团新股东英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹
亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资
金占用事宜，就未归还部分，英众智能及其控股股东英众信息、实控人曹亚联和刘纯
坚承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。
? 关于控制权收购条件的承诺
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于
控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利
达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提
示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件或作为是否撤
销或终止交易的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或
其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上
市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似
安排；（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（4）英众智
能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重
大遗漏或误导性陈述。
? 关于股份锁定期安排的承诺
柯利达集团承诺：本公司直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让
办理完工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/
间接持有的柯利达集团的股权；不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。
受让方英众智能控股股东英众信息的董事、监事、高级管理人员（包括曹亚联、
孙峰、沈宏道、曾祥聪、陈斐利、徐俊、劳苦、杨晓亮、刘纯坚、李鋆）承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起 60 个月内，不会对外转让直接/
间接持有的英众信息的股权。
公司股东顾益明、顾龙棣、顾佳、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇
聚27号基金和庞增汇聚26号基金承诺：其直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本
次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内不得对外转让。
上市公司现任非独立董事、高级管理人员（鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋）承
诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外转
让持有的上市公司股份。
? 关于不质押股份的承诺
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外质押直接/
间接持有的柯利达集团的股权。
? 未来 36 个月内无重大资产注入计划
本次权益变动完成后36个月内，受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控
制人曹亚联和刘纯坚及关联方无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入所持有
的资产的计划。
后续如市场发生重大变化，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法律诚信以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次控制权拟发生变更事项尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报
的批准、办理工商变更登记手续。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次控制权拟发生变更的具体情况
苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）是苏州柯利达装饰股份有
限公司（以下简称“公司”
“柯利达”或“上市公司”）的直接控股股东，持有本公司
无限售流通股 111,677,942 股，占公司总股本的 18.74%。顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁
崇明持有柯利达集团 100%股权，其中，顾益明、顾龙棣和顾佳为公司的实际控制人。
利达集团签署《关于苏州柯利达装饰股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股
份转让协议》”），通过协议转让方式受让柯利达集团持有的 30,000,000 股，占上市公
司总股本的比例为 5.03%；2024 年 10 月 28 日，前述股份已办理完成过户登记手续。
署了《苏州柯利达集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约
定顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明向英众智能转让其所持有的柯利达集团 100%股权。
若本次股权转让完成，公司直接控股股东未发生变更，仍为柯利达集团，间接控
股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。
（一）英众智能的基本情况
截至本公告披露日，英众智能基本情况如下：
名称 上海英众智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 上海市闵行区苏召路 1628 号
法定代表人 刘纯坚
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310112MABXL22G0L
成立日期 2022-08-23
经营期限 2022-08-23 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；显示器件制造；电子元器件制造；仪器仪
经营范围 表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 计算机软硬件及辅助设备零售
主要股东及持股比例 英众智能信息科技集团有限公司 100%持股
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
（二）英众智能的股权结构及控制关系
截至本公告披露日，英众智能股权结构图如下：
截至本公告披露日，上海英众信息科技集团有限公司（以下简称“英众信息”
）
持有英众智能 100%股权，为英众智能控股股东，其基本情况如下：
名称 上海英众信息科技集团有限公司（曾用名：上海英众信息科技有限公司）
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
法定代表人 曹亚联
注册资本 4,381.8181 万元
统一社会信用代
码
成立日期 2013-05-23
经营期限 2013-05-23 至无固定期限
从事信息科技、计算机科技、电子科技、数码科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、仪器仪表、电子元
经营范围
器件、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），软件开发，电子产品制造加工。
【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 科技研发、科技产品销售
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
截至本公告披露日，曹亚联直接持有英众信息 13.4622%股权；刘纯坚直接持有
英众信息 13.4622%股权；曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、张国东于 2021 年 12 月 20 日签订了《一致行动协议》，前述六
方构成一致行动关系，约定在英众信息股东会中，其他五方按照曹亚联的意见投票，
一致行动期限自 2021 年 12 月 20 日至各方持有英众信息股权期间持续有效。上海伙
特企业管理合伙企业（有限合伙）与刘纯坚、曹亚联于 2026 年 1 月 8 日签订《一致
行动协议》，约定在英众信息股东会层面一致行动，上海伙特企业管理合伙企业（有
限合伙）应支持刘纯坚、曹亚联的决定并与刘纯坚、曹亚联保持一致行动。综上，曹
亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东、
上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系；曹亚联和刘纯坚及其一
致行动人控制英众信息 51.6352%股权，其中刘纯坚直接/间接控制英众信息 28.0765%
股权，且曹亚联及刘纯坚均为英众信息创始股东，因此认定曹亚联和刘纯坚系英众信
息、英众智能实际控制人。
截至本公告披露日，曹亚联基本情况如下表所示：
姓名 曹亚联
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
学历 硕士
身份证号 5209051977********
住所 江苏省昆山市玉山镇
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本公告披露日，刘纯坚基本情况如下表所示：
姓名 刘纯坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
学历 博士
身份证号 61010319780********
住所 上海市浦东新区
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本公告披露日，英众智能实际控制人曹亚联和刘纯坚的一致行动人的基本情
况如下：
（1）张国东
姓名 张国东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
学历 硕士
身份证号 R75*****
住所 广东省珠海市高新区
通讯地址 广东省珠海市香洲区
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（2）上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 刘纯坚
出资额 1,326 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H691Y85
成立日期 2020-06-11
经营期限 2020-06-11 至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
刘纯坚担任上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合
实际控制方 伙人不再执行合伙企业事务，系上海厚得企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）实际控制方。
刘纯坚基本情况详见本小节“（1）刘纯坚”内容
（3）上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 台德春
出资额 842 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H8H5N6N
成立日期 2020-09-29
经营期限 2020-09-29 至 2040-09-28
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
主要合伙人及其持有合伙份额 李先管 23.7530%、何国兴 16.1520%、台德春 14.7268%；
比例 刘纯坚 5.2257%、于海瀛 5.2257%
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
台德春担任上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其
他合伙人不再执行合伙企业事务，系上海红银杉企业管理
实际控制方
咨询合伙企业（有限合伙）实际控制方。
台 德 春 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
（4）上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
执行事务合伙人（主要负责人） 赵标
出资额 832 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H6DD23R
成立日期 2020-06-17
经营期限 2020-06-17 至 2040-06-16
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动】
主营业务 员工持股平台，暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
赵标担任上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙企业事务，系上海红水杉企业管理咨询
实际控制方介绍
合伙企业（有限合伙）实际控制方。
赵标，男，中国国籍，身份证号码为 3301061977********，
硕士学历，无其他国家永久居留权。
（5）上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区中创路 68 号 16 幢 301 室-2
执行事务合伙人（主要负责人） 刘纯坚
出资额 200 万元
统一社会信用代码 91310117MA1J2YY73G
成立日期 2018-06-15
经营期限 2018-06-15 至 无固定期限
企业管理咨询，商务信息咨询，电子科技、计算机科技领域内
的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，设计、制作、
经营范围 代理、发布各类广告，电子产品、电子元器件、仪器仪表、计
算机软硬件及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 暂未开展实际经营
通讯地址 上海市松江区施园路 66 弄 1 号
联系电话 021-57635812
刘纯坚担任上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再
实际控制方
执行合伙企业事务，系上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）实际控制方。
刘纯坚基本情况详见本小节“3、英众智能的控股股东、实际控
制人基本情况”
（三）控制权拟变更前公司与控股股东之间的产权及控制关系情况
本次控制权拟变更前，公司控股股东为柯利达集团，直接持有公司股份
柯利达集团 100%股权；顾益明直接持有公司股份 29,656,854 股，占公司总股本的
持有公司股份 4,274,100 股，占公司总股本的 0.72%。其中，顾益明为公司董事长，
顾佳为公司副董事长，顾龙棣为公司董事，三人为亲属关系，构成一致行动关系。
伙）-庞增汇聚 27 号私募证券投资基金（以下简称“庞增汇聚 27 号基金”）及上海庞
增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚 26 号私募证券投资基金（以下简称“庞增汇
聚 26 号基金”）签署《一致行动协议》，庞增汇聚 27 号基金和庞增汇聚 26 号基金分
别持有公司股份 34,523,872 股和 34,023,888 股，分别占公司总股本的 5.79%和 5.71%。
公司实际控制人顾益明、顾龙棣、顾佳及其一致行动人合计持有公司股份
顾益明、顾龙棣、顾佳为公司实际控制人。
本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
顾益明 29,656,854 4.98%
顾龙棣 19,514,081 3.27%
顾 佳 4,274,100 0.72%
上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚 27 号私募证券投资基金 34,523,872 5.79%
上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚 26 号私募证券投资基金 34,023,888 5.71%
苏州柯利达集团有限公司 111,677,942 18.74%
小 计 233,670,737 39.21%
（四）控制权拟变更后公司与控股股东之间的产权及控制关系情况
让方式受让柯利达集团持有的 30,000,000 股，占上市公司总股本的比例为 5.03%；2024
年 10 月 28 日，前述股份已办理完成过户登记手续。
能、柯利达集团签署《股权转让协议》，将其分别持有的柯利达集团 30%、30%、30%
和 10%股权转让给英众智能，转让后英众智能将持有柯利达集团 100%股权。
及庞增汇聚 26 号基金签署《<一致行动协议>之补充协议》，解除一致行动关系，且
庞增汇聚 27 号基金、庞增汇聚 26 号基金未来在公司股东会层面不会形成一致行动关
系；顾益明、顾龙棣和顾佳与庞增汇聚 27 号基金及庞增汇聚 26 号基金承诺并保证，
未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。
庞增汇聚 27 号基金及庞增汇聚 26 号基金出具《关于放弃表决权的承诺函》并承
诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集
团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司
表决权。
本次股权转让前，英众智能直接持有上市公司股份 30,000,000 股，占上市公司总
股本的 5.03%。
本次股权转让完成后，英众智能直接持有上市公司股份 30,000,000 股，占上市公
司总股本的 5.03%；英众智能直接持有柯利达集团 100%股权，间接持有上市公司
东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。
本次股权转让完成后，顾益明、顾龙棣和顾佳不再持有柯利达集团的任何股权，
并与庞增汇聚 27 号基金及庞增汇聚 26 号基金解除一致行动关系。三人直接持有上市
公司股份 53,445,035 股，占公司总股本的 8.97%。
本次股权转让完成后，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏州柯利达集团有限公司 111,677,942 18.74%
上海英众智能科技有限公司 30,000,000 5.03%
小 计 141,677,942 23.77%
（五）关联关系
本次收购上市公司控制权系一揽子交易方案，包括《股份转让协议》《股权转让
协议》
《<一致行动协议>之补充协议》
《关于放弃表决权的承诺函》。本次股权转让完
成前，英众智能持有上市公司 5.03%的股权；英众智能的执行董事刘纯坚为上市公司
董事。除前述情况外，英众智能及其实际控制人曹亚联和刘纯坚及其控制的企业与上
市公司不存在关联交易。
（六）资金来源
本次权益变动涉及的受让方英众智能的资金来源为其自筹资金，包括其控股股东
英众信息以自有资金提供的资金支持（不少于本次交易价款的 50%）和/或并购贷款，
英众智能已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对英众智能的贷款承诺，具体
贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；受让方英众智能及其控股股东
英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后 36 个月内，不质押
控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，受让方控股股东英众信息将
以自有资金补足交易价款。
（七）本次控制权拟变更的协议主要内容
转让协议》
，主要内容如下：
第一条 协议签署主体
甲方：上海英众智能科技有限公司
乙方一：顾益明
乙方二：顾龙棣
乙方三：顾佳
乙方四：鲁崇明
目标公司：苏州柯利达集团有限公司
在本协议中，签署方分别称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方
三、乙方四合称为“乙方”。
第二条 目标公司股本结构
乙方确认，截至本次交易前，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.0000 8,000.0000 100.0000
第三条 标的股权的转让
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
合计 8,000.0000 100.0000
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.0000 8,000.0000 100.0000
第四条 股权转让价款
标的股权的转让价格以评估值为参考，目标公司整体资产评估值为
经双方协商一致，目标公司 100%股权的交易总价确定为 324,586,464.79 元。
甲方应支付乙方的股权转让款如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价款（元）
乙方一 2,400.0000 30.0000 97,375,939.437
乙方二 2,400.0000 30.0000 97,375,939.437
甲方
乙方三 2,400.0000 30.0000 97,375,939.437
乙方四 800.0000 10.0000 32,458,646.479
合计 8,000.0000 100.0000 324,586,464.790
本协议签署日至工商变更登记之日，若上市公司以现金形式进行利润分配，则目
标公司获得的分红由甲方享有，转让价款不予调整。
第五条 交易安排
各方确认，甲方在本协议项下的标的股权转让价款支付义务以下列条件全部得到
满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已
满足的认可）为实施前提：
规性审查）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备
案持续有效；
有效；
本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市
公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令、事项等。
股权转让价款分四期支付，具体支付进度如下：
自本协议成立之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付 2,000.0000 万元作为定金。
自本协议成立之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 6,000.0000 万元作为预付
款。
自以下条件全部成就之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付至总价款的 70%，
计支付至人民币 227,210,525.353 元，即第二期支付 147,210,525.353 元。
（1）市场监督管理局反垄断局对本次交易出具《不进一步审查通知书》或类似
文件，同意本次交易；
（2）标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；
（3）上市公司于上交所披露实际控制人完成变更的公告且上交所在前述公告披
露后 30 日内对上述变更未提出异议或不同意；
（4）乙方应就本次股权转让缴纳完个人所得税（目标公司/受让方代扣代缴或乙
方自行申报缴纳均可）并向甲方提供完税凭证。目标公司/受让方代扣代缴税款的，
税款从前述定金、第一期转让价款中扣除，剩余部分(如有)向乙方支付。
为避免歧义，上述条件全部完成后，甲方支付的 2,000.0000 万元定金和 6,000.0000
万元预付款全部转为股权转让款，如目标公司/受让方代扣代缴税款的，代扣代缴税
款后的金额(如有)转为股权转让价款。
第三期股权转让款为人民币 97,375,939.437 元，占转让款总额的 30%。甲方应于
自甲方已完成对上市公司的董事会改组之日起 30 个工作日内向乙方支付。
各方一致同意，如出现交割日前原因导致的以下情形，甲方有权从该期股权转让
款中扣除相关款项和/或要求乙方对目标公司进行赔偿。
（1）股权收购完成后，如目标公司、上市公司出现披露函及审计报告披露之外
的债务及评估基准日之前目标公司应缴纳的税费等乙方违反本协议约定的情形，且给
甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造
成可供分配给甲方利润减少的损失），相关损失由乙方承担，甲方有权在第三期股权
转让价款中扣减。
（2）如第三期股权转让价款不足以赔偿前述损失，乙方仍有义务在剩余赔偿范
围内向甲方承担连带赔偿责任。
甲方提供接收上述股权转让款的账户信息（境内或境外账户），便于甲方安排支付；
乙方中的各方一致同意委托乙方一统一收取股权转让款，乙方一收款后按照乙方中各
方的按持股比例分配股权转让款，与甲方无涉。
自本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方、目标公司应就本次转让向对目标公
司有管辖权的工商登记主管部门办理完全部股权转让的工商变更登记手续，甲方应提
供合理、必要的协助和配合。
自目标公司将股权转让事宜记载于目标公司股东名册之日起，甲方即成为标的股
权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它
任何第三人针对标的股权不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任
何权利。
第六条 交割日及过渡期安排
各方协商一致确认，过渡期内发生的损益由乙方按其在目标公司持股比例实际承
担或享有。
各方协商一致确认，在过渡期内，除了截至 2025 年 11 月 30 日已经在账目上计
提的未分配利润外（如有），甲方将不会实施任何形式的利润分配。
各方确认，本着共同维护目标公司及其子公司稳定运营的原则，在签署本协议书
之日至股权交割日期间，各方应保证目标公司及其子公司的经营做到平稳过渡，并持
续稳定运营，以保证目标公司及其子公司在股权交割完成后的经营不受到重大不利影
响。过渡期内，甲方有权委派工作小组参与目标公司，并通过目标公司参与目标公司
下属企业的经营、管理、监督（人、财、物）。乙方及目标公司保证甲方对目标公司
所委派人员工作的开展给予全力支持，并提供便利。过渡期内目标公司及目标公司子
公司的下列事项须经甲方书面同意：
（1）固定资产申购、资金计划、借款、资产处置（包括废旧物资处理）、向关联
公司调拨资金。
（2）其他涉及财务方面的事项以及合同或其他非合同形式，包括但不限于对甲
方具有约束力的承诺书、担保书、信函、确认书、对账单等各种文件。
（3）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者
停止或终止现有主要业务。
（4）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权、期权或设定其他
可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购甲方股权的权利。
（5）除了已提供对外担保外，再行对外担保、或增加债务（为正常经营之需要
向银行融资除外）之行为。
（6）直接或间接组建任何关联方，不得收购任何其他人（包括任何合资企业）
的任何股权或其业务。
（7）除为履行本协议外，修订、修改或变更章程或其他公司治理规则和制度。
（8）支付、偿还、解除、购买、回购或清偿目标公司或目标公司子公司发生或
担保的任何债务，债务的条款本身要求的除外；修改任何债务的条款，或承担、担保
其他人的义务或对该等义务负责。
（9）签订任何重大约定或交易（包括但不限于任何资本性支出或对资产或房地
产的购买、出售或租赁），或减记任何资产的价值或注销无法收现的任何款额，或变
更任何银行安排，但正常经营活动中按照以往惯例进行的除外。
（10）对董事（或执行董事）、监事、高级管理人员、雇员、代理人或咨询专员
应得的报酬或福利作出任何变更（正常经营活动中符合以往惯例的正常经常性增长除
外），或对提供管理服务的人员作出任何该等变更。
（11）签订或修订任何养老金、退休津贴或其他雇员福利安排或宣布或同意支付
任何遣散费或其他遣散条款。
（12）变更目标公司或其子公司使用的任何会计方法，除非会计准则要求其变更，
或作出任何关于税务的选择，变更任何已作出的关于税务的选择，采纳任何关于税务
的会计方法，变更任何关于税务的会计方法除非会计准则要求其变更，签订任何关于
税务的交割协议，和解任何关于税务的申报或评估，或同意任何关于税务的申报或评
估，或放弃该等申报或评估的时效。
（13）对公司任何资产设置权利负担。
（1）目标公司及其子公司将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任
何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和
方式。
（2）目标公司及其子公司召开的任何股东会会议和议程，应参照目标公司及其
子公司现行治理规则规定的通知时间合理提前通知甲方并允许甲方授权代表列席和
参与讨论。
（3）目标公司及其子公司将以能够取得合理盈利并且不损害长远利益的方式经
营。
（4）目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、
个人提供借款，特别是向其股东、董事、高级管理人员和员工提供借款，但在本协议
签订前已经存在并已向甲方披露的除外。
（5）目标公司及其子公司向任何机构、个人进行融资，必须征得甲方的书面同
意；除此之外，目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组
织、机构、个人融资，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的以及按照惯例偿
还员工集资款的除外。
（6）目标公司及其子公司不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵
押权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露
的除外。
（7）目标公司及其子公司不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、
机构、个人的债权；不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径
的处置；不会逾期向任何债权人支付到期应付款项；不得在到期前提前偿还或承担义
务提前偿还任何贷款或其他债务。
（8）目标公司及其子公司与其任何董事、监事、高级管理人员和员工的服务和
聘用条件不会发生任何变化，与甲方协商一致进行调整的除外。
（9）目标公司及其子公司将采取一切合法合理的措施保护其资产。
（10）确保目标公司及其子公司在过渡期内维持执行董事、监事、高级管理人员
的稳定性。
（11）保证目标公司及其子公司的董事、监事、经理及高级管理人员继续按照中
华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护甲方的合法
权益。
乙方、目标公司确保目标公司及其子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）采取任何行为使资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（2）转移、隐匿资产，进行与正常生产经营无关的资产处置。
（3）不按照相关行政管理部门的要求，履行企业信用信息公示、税收申报、资
质审查等相关义务，导致目标公司或其子公司遭受处罚或损失。
过渡期内，乙方承诺并保证：
（1）过渡期内，促使目标公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律法规、
上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股
股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法
权利和利益。
（2）其自身、目标公司及上述主体提名并受其实际控制的董事、管理层不会作
出对目标公司及其子公司产生重大影响的投资、增资、减资、对外担保等议案。
（3）目标公司下属上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》
《上市
公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度
作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的
权利行使职责并履行相应的义务。
（4）乙方、目标公司切实履行对上市公司安全生产的监督、管理责任，确保上
市公司安全生产符合法律法规要求；乙方、目标公司同时促使上市公司及其并表范围
内子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，主营业务未发生重大变化；不得
从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或上市公司及其并表范围内子公司主要
资产价值减损的行为。
（5）乙方、目标公司合法、合规行使作为上市公司股东的权利，不得进行任何
故意或重大过失损害上市公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，
并同时确保其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给上
市公司、甲方造成的损失由乙方承担赔偿责任。
（6）目标公司及其子公司不会出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、
变化或其他重大情况。
（1）各方确认，过渡期内目标公司或其子公司对外投融资及变更股权结构等相
关事项，需经甲方确认后执行。
（2）甲方有权委派相关人员（含中介机构人员）进入目标公司及其子公司的场
地和设施，会见董事、管理人员和员工；查阅目标公司及其子公司的各种账簿、记录、
档案和权属文件；从其董事、管理人员和员工得到关于业务、资产、债务、合同、财
务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。
各方应于交割日开展目标公司及其子公司的资产盘点或根据交割日前已经作出
的资产盘点结果，于交割日后的 5 个工作日内完成相关交接工作，具体包括：
（1）印鉴移交或更换。
（2）权利移交。
为保证目标公司及其子公司在交割日后经营决策的稳定性，在交割日前，甲方提
供拟任目标公司及目标公司重要子公司总经理、财务负责人以及其他接替人员（如涉
及）的候选人名单，乙方、目标公司采取必要措施促使该等候选人与原岗位人员的预
交接工作；候选人经合法选聘程序后接替原相关人员并行使决策权、管理权等权利；
乙方、目标公司负责根据甲方要求办理相关选聘程序（股东会决议、董事会决议等）；
选聘完成后，目标公司及其子公司中原乙方、目标公司指派的总经理、财务负责人以
及其他被接替人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止（甲方同意
继续行使权利的除外）。为避免歧义，如目标公司子公司中，如涉及上市公司董事、
高级管理人员任命程序的，应按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件的规定执行。
（3）营业执照和政府许可证件的查验。
（4）对银行账户及存款进行最终查核。
（5）对目标公司资产进行最终查验。
资产管理小组，负责进一步的交割工作，包括但不限于就未完成事项继续履行交割手
续、监督交割工作等。期间涉及相关印鉴、U 盾等使用的，由资产管理小组按照上市
公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督等。
收到乙方书面通知的 3 个工作日内向乙方出具书面交接确认单（如果甲方认为未完成
相关交接工作，应在 3 个工作日内向乙方说明具体的原因，乙方应据此继续完成未交
接事项，直至交接工作完成为止），交接确认单签发之日视为交接工作完成之日。
第七条 上市公司治理安排
鉴于目标公司下属子公司中，ST 柯利达为上市公司，中国证监会、上海证券交
易所、江苏证监局对上市公司规范运作存在高于一般性非上市企业的要求，因此，各
方就上市公司未来治理结构安排约定如下：
《证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按累计投票制进行选举。乙方配
合按上述要求修改公司章程（如涉及）。
上市公司控制权地位，未经甲方书面另行同意外，乙方不得自行提名、推荐或以任何
形式支持第三方提名董事候选人。乙方应积极配合甲方完成董事提名程序，包括但不
限于签署提名文件、发表支持性意见、不得采取任何阻碍或消极配合行为。
同促成上市公司召开股东会，就上市公司的董事会成员进行重新选聘。
方应于股东会前，按甲方要求，促使乙方或目标公司提名或推荐的上市公司董事、审
计委员会委员向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事、审计委员会委员
职务。如涉及离职补偿的，由乙方实际承担。
若因上市公司章程修订或届时有效的监管规定需调整监事会设置，各方应确保非
独立董事及独立董事席位数量维持本协议约定，原监事会职权可调整由董事会专门委
员会行使，且相关机构成员候选人须经甲方事先书面认可。
敦促目标公司、上市公司现任总经理、财务负责人等高级管理人员按照《公司法》
《证
券法》
《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》的规定向目标公司、上市公司履
行辞任程序，如涉及离职补偿的，由乙方实际承担；乙方承诺在上市公司相关董事会
上同意甲方指定的总经理、财务负责人等高级管理人员候选人通过选聘程序并担任相
关职务，并完成相应的交接工作。
务岗位等委派/选聘高级管理人员，参与上市公司的实际经营管理。
理人员。
自交割日起 5 个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、
银行账号密码及 U 盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事
会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任
高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有
关内控制度规定进行使用、管理和监督。
就本协议涉及的章程修改及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更
事项，乙方应积极配合甲方在相关事项发生后 10 个工作日内完成工商登记或备案，
并应在完成工商登记或备案后 10 个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手
续。
就高级管理人员选聘完成后，如甲方提出要求，乙方应积极配合甲方就上市公司
的工程项目完成交接工作（如需），如甲方认为需要，乙方应配合甲方指定人员与工
程业主方对接、交接，进行工程项目文件交接、项目具体情况走访等工作。
就高级管理人员选聘完成后，如甲方认为需要，乙方应积极配合甲方就上市公司
参控股联营公司进行对接、交接，包括但不限于参控股联营公司走访、公司负责人对
接、年度经营计划等。
第八条 双方权利和义务
成支付的，构成本协议项下违约，每迟延一日，应以应付未付金额为基数，按照日万
分之三支付滞纳金，自该付款义务到期日（不含，如遇法定节假日自动顺延至下一个
工作日）开始，直至付款义务实际完成之日（含）。
东权利，承担相应的股东义务。
标公司的管理和运营责任、风险等亦完全由甲方承担，甲方应保障并使乙方及乙方人
员免于遭受由此产生的任何索赔、损失或相关责任，由于乙方或乙方人员在交割日之
前的原因导致的除外。
基准日前的负债（包括但不限于担保、欠款、诉讼、仲裁等可能导致目标公司产生清
偿义务的，下同）、未披露的过渡期内新发生的负债或交割日前目标公司的行为导致
的，并在交割日后发生的行政处罚（含滞纳金及罚款等）导致目标公司产生款项支付
的，如给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付
义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方应足额向甲方赔偿。
第九条 陈述、保证与承诺
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；截
至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股权
的情形。
不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决等。
方办理向上交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市
公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。上市公司、目标公司注册资本已经
全部实缴到位。
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授
权。
何仍在有效期的限售承诺，不存在质押、冻结等权利受限的情形。目标上市公司股权
不存在任何可能影响上交所就本次交易合规性审核和目标公司股权过户登记到甲方
名下的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、可能导致目标公司股权权利被限制之司法或行
政程序、政府调查或其他安排。乙方确保标的股权过户后，甲方将依法对目标公司股
权拥有全部的、完整的所有权。各方确认，除法律明确规定及本协议各方明确约定外，
目标公司股权不附带未经甲方书面认可的回购、补偿等义务。
不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的
除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
市公司收购管理办法》
事、高级管理人员减持股权》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲
方协议转让上市公司控股股东股权的情形。
附件一中披露情况之外，目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往
来款、负债及或有负债（含对外担保）。截至本协议签署日，目标公司及其并表范围
内的子公司对外负债明细见本协议附件一披露函。
内子公司不存在未公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、
查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应
缴税金等；不存在任何未公告或未向甲方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大合同之债或侵权之债；不
存在任何未公告或未向甲方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠
纷、行政处罚及重大潜在纠纷等；也不存在任何未公告或未向甲方披露导致、目标公
司、上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已
向甲方披露的之外，目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完
整。截至本协议签署日，目标公司及其子公司的重大债务及/或有负债，财产抵押、
质押、查封、冻结等情形见本协议附件一披露函。
司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的影响上市公司后
续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司
资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；亦未利用其控制地位，导致上市公司的
信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
在以下情形：
（1）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，存在欺诈发行的情形。
（2）上市公司向中国证监会和上交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司
历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（3）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被乙方、目标公司或其关联方
占用。
（4）被行政机关或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的
情形。
在的事项导致受到证券监管部门或其他政府部门行政处罚、证券交易所处罚或刑事处
罚，或需对第三方承担民事责任的，乙方应赔偿甲方、目标公司因此遭受的全部直接
和间接损失。
配偶、父母、子女、子女的父母等近亲属、其实际控制人及控制的其他企业不得自行
或通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与上市公司及其子公司存在竞争或利
益冲突的业务。
乙方应根据甲方要求，促成上市公司与目前的高级管理人员及核心骨干签署《竞
业禁止/限制协议》，约定在交割日起三年内，若该等人员从上市公司离职的，在其离
职后两年内，不得受雇或服务于与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，
不得自行从事与上市公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方应赔偿
上市公司因此遭受的直接及间接损失。
书面同意函。如未获得导致本次交易、目标公司、上市公司违约进而所造成目标公司、
上市公司、甲方的一切损失，由乙方向上市公司、甲方予以赔付。
方之间的与标的股权交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与甲方以
外的第三方就目标公司及其持有的上市公司股权转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈
判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。
之期间内，上市公司及其并表范围内的子公司由于税务自查、纳税评估、税务审查、
税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问题相应产
生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在上市公司损失实际发生之日起 5 日内
一次性向上市公司提供与其承担税务责任等额的现金赔偿。
司及其并表范围内的子公司有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠
缴税费及规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担
任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等
所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提出或
产生。若因该等事项造成甲方损失、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司损
失，则乙方按照甲方、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司受到的实际损失
向受损失主体进行足额赔偿。
协议签署前的法律、法规及相关政策运营和管理，如在交割时或之后发生相关法律、
法规及政策的变化，可能对目标公司和项目运维产生负面影响或增加成本的，乙方无
需对甲方、目标公司或附属公司承担任何责任。
何其他明示或默示的陈述、保证或承诺。各方进一步同意，自交割日起，与目标公司、
上市公司及附属公司有关的商业、经营管理、法律和经济事务及其业务有关的任何风
险均应由甲方和目标公司自行承担，乙方无需承担任何责任，但由乙方故意或恶意导
致的除外。
第十条 违约责任
或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方按事项
向其支付本次转让价款的 10%作为违约金。因一方违约给另一方造成损失的，还需赔
偿另一方损失。
方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司、上市公司履行支付
义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方构成违约，除了按本协议约定的
在甲方向乙方支付的第三期股权转让价款中扣除相应金额作为对甲方的赔偿外，甲方
还有权要求乙方承担违约责任。
出异议或以其实际行为导致各方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择各方协
商解决或解除本协议。乙方须在 7 个自然日内返还甲方已支付的所有相关费用（含代
扣代缴的税费）及定金、价款。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔
偿责任。
该等不可抗力事件发生后的 3 日内以书面形式通知其他方；并应在 15 日内提供事件
的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的
书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、
敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部
门、政府主管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，
各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各
自承担及因返还交易而产生的税款由各方依法承担。
乙方中的其他方承担连带责任；乙方中任何一方需要履行的义务，乙方中的其他方连
带履行。
第十一条 协议成立、生效、解除
本协议自各方签字及盖章之日起成立；自本次交易经市场监督管理局反垄断局审
核通过之日起生效。
易无法有效实施，本协议守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。因一
方违约所致合同解除，违约方应在收到守约方解除本协议的通知后 10 个工作日内按
本协议约定转让价款的 20%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，
仍应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向守约方支
付利息。
合同解除的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如
系因一方违约所致合同解除的，则应由违约方承担。
第十二条 适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，
不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。
各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如经
协商无法达成一致，应将该等争议提交甲方所在地法院通过诉讼方式解决。败诉方应
当承担全部诉讼、保全、执行、公证费用和胜诉方的律师费等合理费用。
二、 相关承诺
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
本次控制权拟变更事项对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人
曹亚联和刘纯坚出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，具体内容详见《苏州柯利
达装饰股份有限公司详式权益变动报告书（受让方——英众智能）》。
（二）关于避免同业竞争的承诺
受让方英众智能不存在和上市公司同业竞争的情形。本次控制权拟变更完成后，
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，英众智能及其控股股东英
众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容详见《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书（受让方——英众智能）》。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺
本次控制权拟变更后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，受让
方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具了《关于减少与
规范关联交易的承诺函》，具体内容详见《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变
动报告书（受让方——英众智能）》。
（四）关于公司控股股东资金占用事项的承诺
公司控股股东柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金
的情形。截至本公告披露之日，控股股东柯利达集团已向公司归还占用资金以及占用
期间利息，该事项还需监管部门核查确认。
针对上述事项，柯利达集团的股东顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占
用的承诺函》并承诺：（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，顾益明、
顾龙棣、顾佳承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；
（2）为确保履行归
还义务，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯
利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；
（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达
集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。
公司控股股东柯利达集团新股东英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹
亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资
金占用事宜，就未归还部分，英众智能及其控股股东英众信息、实控人曹亚联和刘纯
坚承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。
（五）关于控制权收购条件的承诺
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具了《关
于控制权收购条件的承诺函》并承诺：
（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利
达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提
示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件；或作为是否撤
销或终止交易的要件；
（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其
他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上
市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似
安排；
（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；
（4）英众智能
作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大
遗漏或误导性陈述。
（六）关于锁定期的承诺
柯利达集团承诺：本公司直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让
办理完工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/
间接持有的柯利达集团的股权；不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。
受让方英众智能控股股东英众信息的董事、监事、高级管理人员（包括曹亚联、
孙峰、沈宏道、曾祥聪、陈斐利、徐俊、劳苦、杨晓亮、刘纯坚、李鋆）承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起 60 个月内，不会对外转让直接/
间接持有的英众信息的股权。
公司股东顾益明、顾龙棣、顾佳、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇
聚27号基金和庞增汇聚26号基金承诺：其直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本
次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内不得对外转让。
上市公司现任非独立董事、高级管理人员（鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋）承
诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外转
让持有的上市公司股份。
（七）关于股权质押安排的承诺
受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯
利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起 36 个月内，不会对外质押直接/
间接持有的柯利达集团的股权。
三、 庞增汇聚 27 号基金和庞增汇聚 26 号基金解除一致行动关系，并放弃表
决权
棣、顾佳签署《一致行动协议》，约定各方在柯利达各事项上，均与顾益明保持一致，
一致行动期限为始终有效。
顾佳签署《<一致行动协议>之补充协议》，庞增汇聚 27 号基金、庞增汇聚 26 号基金
与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且庞增汇聚 27 号基金、庞增汇聚 26
号基金未来在上市公司股东会层面不会形成一致行动关系；签订该协议的各主体承诺
并保证未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。
庞增汇聚 26 号基金、庞增汇聚 27 号基金出具《关于放弃表决权的承诺函》并承
诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集
团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司
表决权。
放弃的
放弃的股份
放弃方 股份比
数量（股）
例（%）
上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚 27 号私募证券投资基金 34,523,872 5.79%
上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚 26 号私募证券投资基金 34,023,888 5.71%
小 计 68,547,760 11.50%
四、 未来 36 个月无重大资产注入计划
本次权益变动完成后 36 个月内，受让方英众智能无通过重大资产重组交易方式
向上市公司注入英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚及关联
方所持有资产的计划，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。
后续如市场发生重大变化，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法律诚信以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
五、 本次控制权变更对上市公司的影响
本次控制权拟变更后，公司的间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变
更为曹亚联和刘纯坚。英众智能将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制
度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上
市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。
本次控制权拟变更不会对公司持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
六、 所涉及后续情况
本次控制权拟发生变更事项尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报
的批准、办理工商变更登记手续。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，转让各方已
就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交
易所（www.sse.com.cn）的《苏州柯利达装饰股份有限公司简式权益变动报告书（出
让方——顾益明、顾龙棣、顾佳）
》《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告
书（受让方——英众智能）》。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
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