泰胜风能集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：泰胜风能集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰胜风能
股票代码：300129
收购人：广州凯得投资控股有限公司
住所、通讯地址：广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二六年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市
公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因广州凯得投资控股有限公司以现金认购泰胜风能集团股份
有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，广州凯得投资控股有限公司
仍为公司的控股股东，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，
触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可
以免于发出要约。收购人广州凯得投资控股有限公司已承诺 36 个月内不转让本
次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东已批准本次
交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公
司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会、
股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批
复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次向特
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行
定价基准日 指 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日
收购人、广州凯得 指 广州凯得投资控股有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
公司、上市公司、发
指 泰胜风能集团股份有限公司
行人、泰胜风能
《公司章程》 指 《泰胜风能集团股份有限公司章程》
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限
《股份认购协议》 指
公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司
《补充协议》 指 附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补
充协议》
本报告书 指 《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 广州凯得投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
法定代表人 王逸珊
注册资本 719,500 万元
成立日期 2015-05-29
经营期限 2015-05-29 至 2035-05-28
统一社会信用代
码
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项
目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投
经营范围 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构；风险投资
股东名称及持股
广开控股持股 100%
比例
通讯地址 广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
联系电话 020-82515497
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，广州凯得的控股股东系广开控股，实际控制人为经开
区管委会，股权控制关系图如下：
三、控制企业情况
收购人是广州开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创
业投资以及管理投资基金等。截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司，收
购人纳入合并报表范围内的企业有 5 家，基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广；土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；社会经济咨
询服务；融资咨询服务；市场
调查（不含涉外调查）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得瞳景产业投资合伙企
业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得雪曼股权投资合伙企
业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯南轩辕一号创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得星航创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
收购人的控股股东是广开控股。广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和
资产经营、优化产业结构而设立的控股子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建
设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至本报告书签署日，除
收购人以外，广开控股的主要一级子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
以自有资金从事投资活动；
企业总部管理；企业管理；
商业综合体管理服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；
广州高新区科技控股集团有 土地使用权租赁；仓储设备
限公司 租赁服务；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；园区管理
服务；自有资金投资的资产
管理服务
房屋租赁；公路工程建筑；
市政公用工程施工；园林绿
化工程服务；场地租赁（不
含仓储）；建材、装饰材料
批发；企业自有资金投资；
建筑工程机械与设备租赁；
广州开发区投资控股有限公 计算机及通讯设备租赁；企
司 业管理咨询服务；策划创意
服务；广告业；铁路、道路、
隧道和桥梁工程建筑；通信
线路和设备的安装；监控系
统工程安装服务；绿化管
理、养护、病虫防治服务；
房屋建筑工程施工
证券经纪；证券投资基金代
销；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券资产管理；
证券自营；代销金融产品；
融资融券；证券承销与保荐
创业投资（限投资未上市企
业）；企业管理咨询；以自
有资金从事投资活动；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场调查（不
广州凯得金融服务集团有限 含涉外调查）；市场营销策
公司 划；会议及展览服务；项目
策划与公关服务；融资咨询
服务；财务咨询；科技中介
服务；有色金属合金销售；
建筑材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
供应链管理服务
生态环境材料制造；新材料
技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；
电力行业高效节能技术研
发；非居住房地产租赁；合
同能源管理；节能管理服
务；新兴能源技术研发；资
制造；工程和技术研究和试
验发展；园区管理服务；输
配电及控制设备制造；以自
有资金从事投资活动；煤炭
及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；光伏
设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；燃气经营
以自有资金从事投资活动；
私募基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经
广州凯得创业投资股份有限
公司
股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）
以自有资金从事投资活动；
企业管理咨询；园区管理服
投资咨询；餐饮服务；住宿
服务
市政设施管理；工程排水施
广州源盛得市政服务有限公
司
发
园区管理服务；住房租赁；
物业管理；会议及展览服
务；专业设计服务；停车场
物清洁服务；外卖递送服
务；住宅室内装饰装修；餐
饮服务；住宿服务；酒类经
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
营；理发服务
企业管理咨询；以自有资金
务
四、最近三年及一期简要财务状况
收购人最近三年及一期的简要财务状况如下（注：合并口径，其中最近三年
数据经审计，最近一期数据未经审计）：
单位：万元
合并资产负债 2025 年 9 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
表 日 日 日 日
资产合计 2,048,500.51 1,935,566.83 1,964,805.22 1,910,431.51
负债总计 915,385.24 824,266.56 866,480.31 864,274.97
所有者权益合
计
合并利润表 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 373,940.63 488,805.47 487,606.29 208,269.64
营业利润 33,523.89 27,947.44 50,194.77 20,752.33
利润总额 33,592.14 28,394.75 49,720.58 20,753.29
净利润 26,440.20 23,733.41 40,782.23 18,025.36
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净资产收益率 2.36% 2.15% 3.80% 2.13%
资产负债率 44.69% 42.59% 44.10% 45.24%
五、最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。
六、董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 者地区的居留权
备注：根据广开控股印发的《委派广州凯得第四届董事会成员的批复》
（穗开控股人〔2025〕
其中王逸珊同志任董事长，免去廖子华兼任董事职务。截至本报告书签署日，广州凯得暂未
完成董事在市场监督管理局的备案手续。广州凯得已取消监事会架构。
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，除泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市
公司超过 5%的情况。截至本报告书签署日，广开控股拥有境内外上市公司股份
超过 5%的情况如下：
序号 股票代码 企业名称 持股比例（%）
备注：广开控股通过控股子公司广州恒运控股集团有限公司控制广州恒运企业集团股份
有限公司 43.89%的股份，通过控股子公司广州高新区科技控股集团有限公司控制北京利德
曼生化股份有限公司 46.35%的股份。
截至本报告书签署日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。截至本报告书签署日，
广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股东权益的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象
发行的股份，巩固控股地位，有助于增强公司资金实力，满足未来核心业务发展
需求，有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发
展。
二、未来十二个月的持股计划
收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具承诺，承诺至本次发行完
成后 18 个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增
持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
《关于公司符合 2024 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与
认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人董事会在表决本次发行股票
相关议案时，关联董事进行了回避表决，发行人独立董事对本次向特定对象发行
股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项
目的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得
以 6.87 元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过 174,672,489 股（含），
认购金额不超过 1,199,999,999.43 元（含），以监管机构最终审核金额为准。
鉴于本次发行的发行价格因 2023 年度利润分配而调整，2024 年 8 月 6 日，
广开控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票
事项，并同意广州凯得按照本次向特定对象发行 A 股股票方案进行认购，认购
数量不超过 174,672,489 股（含），认购金额不超过 1,199,999,999.43 元（含），
以监管机构最终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应
调整。
了《关于公司符合 2024 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与
认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。在发行人股东大会表决本次发行相
关议案时，关联股东进行了回避表决。
年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向
特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股，公司本次向特定对
象发行股票募集资金总额调整为不超过 1,191,266,374.98 元（含本数）。泰胜风
能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行
股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能 2024
年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同
意对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金总额及发行数量进
行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过 173,954,013 股（含
本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过 118,636.64 万
元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行
了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，
根据泰胜风能 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权
有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司 2024 年度向特定对象发行股票
的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股
票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月至 2026 年 3 月 17 日。
除上述延长有效期外，公司 2024 年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并
在延长期限内继续有效。
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关
授权有效期的议案》。股东大会同意将公司 2024 年度向特定对象发行股票的股
东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票有
关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月至 2026 年 3 月 17 日。除上
述延长有效期外，公司 2024 年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延
长期限内继续有效。
行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为 6.76 元/股。公司本次向特定对象
发行股票募集资金总额调整为不超过 117,592.92 万元（含本数）。
第三节 收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，广州凯得持有公司 251,779,903 股普通股，占上市公司当前总
股本的 26.93%，为公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风能本次向特定对象发
行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》
下：
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为
（2）本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金
额将相应调整。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为 174,672,489 股，认购金额
为 1,199,999,999.43 元。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中
认购的甲方股份数量将作相应调整。
（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承
销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面
《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前
以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门
银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存
储账户。
（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股
份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市
手续。
（3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的
现金认购价款。
（1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次
发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述约定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定
期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（二）《补充协议》
整 本 次 发 行 的 股 数 为 173,954,013 股 ， 发 行 价 格 6.76 元 / 股 ， 募 资 总 额 为
四、本次收购已履行的程序
收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通
过，已获国有资产上级主管单位的批准，已经深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，收购人于本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
六、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人广州凯得已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义
务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。
因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第四节 本次收购的资金来源
一、资金来源
广州凯得用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资
金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行
人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资
助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
二、支付方式
本次收购以现金方式全额认购泰胜风能向特定对象发行的股票。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，收购人在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份
的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人广州凯得已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义
务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。
因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 173,954,013 股，本次收购前后，上市公
司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
合计 934,899,232 100.00% 1,108,853,245 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达（广州）律师
事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的相关
部分。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务的调
整计划。如果未来根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做
出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信
息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。如果未来根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务
等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、
法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格
按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。如果未来根据上市公司实际情况对员工聘用有重大变动的计划，收购人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，收购人及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
上市公司完全独立。收购人不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的
利益、违反相关法律法规的情形，不存在收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使
股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在
人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或
者潜在的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按照有
关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事
项。
收购人认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已按照
相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。
本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、
公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相
关审批程序及信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间重大关联交易情形详见泰胜风能披露的定期报告及临
时公告。除泰胜风能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员与泰胜风能及其子公司之间未发生其他重大交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、高级管理人员之间不
存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日（2024 年 2 月 1 日）前六个月内，收购人及收购
人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、最近三年及最近一期的财务报表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人 2022 年度、2023
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 分 别 出 具 了 XYZH/2023GZAA1B0479 号 、
XYZH/2024GZAA1B0247 号标准无保留《审计报告》，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）就信息披露义务人 2024 年度财务报告进行了审计并出具了致同审
字（2025）第 440A021695 号标准无保留《审计报告》。信息披露义务人近三年
及最近一期（备注：最近一期未经审计）的合并资产负债表、合并利润表以及合
并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 233,166.51 160,792.63 166,131.13 252,583.66
交易性金融资产 74,798.71 73,523.59 152,788.14 104,821.99
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收
账款
应收票据 39,343.32 32,754.48 11,929.89 10,287.85
应收账款 233,333.51 320,914.10 264,182.33 205,649.88
应收款项融资 65,276.10 12,534.24 24,793.84 14,529.97
预付款项 4,754.94 7,398.27 10,865.46 4,987.89
其他应收款 60,365.08 112,229.87 171,468.18 289,733.38
存货 236,293.90 190,098.87 179,346.37 181,878.97
其他流动资产 43,926.44 24,403.85 80,726.90 26,570.60
流动资产合计 1,031,850.35 983,011.44 1,062,232.25 1,091,044.20
非流动资产：
债权投资 16,480.00 16,640.00 16,640.00 37,440.00
其他权益工具投
资
日 日 日 日
其他非流动金融
资产
长期股权投资 10,973.20 11,918.79 11,900.41 10,338.94
投资性房地产 162,306.67 162,295.61 162,441.83 162,455.75
固定资产 138,668.85 132,527.40 121,973.52 92,563.03
在建工程 13,787.29 8,469.88 2,898.31 7,000.72
使用权资产 19,817.73 19,552.75 19,867.94 18,804.89
无形资产 46,184.34 42,712.89 41,627.52 38,291.05
商誉 47,387.34 47,387.34 47,387.34 47,353.25
长期待摊费用 2,843.47 3,317.62 927.12 359.13
递延所得税资产 17,933.39 19,455.69 12,822.74 10,703.11
其他非流动资产 10,155.24 13,263.25 13,074.16 2,990.55
非流动资产合计 1,016,650.16 952,555.39 902,572.97 819,387.31
资产总计 2,048,500.52 1,935,566.83 1,964,805.22 1,910,431.51
流动负债：
短期借款 102,134.34 63,687.09 69,233.86 61,668.83
交易性金融负债 - 316.76 227.04 2,920.08
衍生金融负债 3,148.97 3,295.89 2,193.18 20,903.88
应付票据及应付
账款
应付票据 262,406.90 192,901.92 191,655.84 162,866.21
应付账款 88,249.64 111,158.83 72,251.91 70,034.34
合同负债 57,133.28 32,696.47 20,249.28 28,449.47
应付职工薪酬 4,683.08 4,785.80 5,373.62 3,799.66
应交税费 4,621.56 4,785.80 4,632.33 9,411.85
其他应付款 6,969.09 14,049.57 286,236.28 351,412.62
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 9,436.60 456,610.20 2,493.12 4,587.36
流动负债合计 583,680.52 456,610.20 659,172.52 719,000.78
非流动负债：
长期借款 95,330.51 102,871.89 108,486.78 95,999.04
应付债券 129,807.17 109,868.24 30,861.61 -
日 日 日 日
租赁负债 19,207.08 18,792.47 19,809.47 18,092.83
长期应付款 65,360.32 114,168.94 27,310.82 14,308.82
递延所得税负债 20,185.41 20,505.96 20,483.51 16,468.85
递延收益-非流
动负债
非流动负债合计 331,704.72 367,656.36 207,307.79 145,274.20
负债合计 915,385.24 824,266.56 866,480.31 864,274.97
所有者权益：
实收资本 709,500.00 709,500.00 709,500.00 694,500.00
资本公积金 1,211.06 1,211.06 1,170.12 -
其它综合收益 -1,353.66 -740.07 64.75 41.99
盈余公积金 5,885.16 5,885.16 5,207.48 3,365.46
未分配利润 52,592.07 40,001.35 37,612.54 22,248.35
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 365,280.65 355,442.78 344,770.04 326,000.75
所有者权益合计 1,133,115.28 1,111,300.28 1,098,324.92 1,046,156.54
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 373,940.63 488,805.47 487,606.29 208,269.64
其中：营业收入 373,940.63 488,805.47 487,606.29 208,269.64
营业总成本 359,085.65 47,599.19 464,483.92 209,748.38
其中：营业成本 321,894.26 41,706.11 394,752.68 167,482.20
营业税金及附加 2,202.60 2,921.39 2,880.41 1,396.50
销售费用 1,852.53 2,320.57 3,190.00 1,376.64
管理费用 19,723.41 27,509.19 25,726.37 16,077.07
研发费用 5,204.97 13,308.06 21,554.07 10,636.83
财务费用 8,207.88 12,871.58 16,380.40 12,779.14
其中：利息费用 9,661.84 25,021.76 24,975.81 25,286.25
减：利息收入 3,029.58 13,118.87 14,509.65 14,917.91
加：其他收益 5,505.42 8,537.24 9,422.44 4,359.91
投资净收益 13,102.88 16,216.75 6,035.41 13,525.04
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：对联营企
业和合营企业的 -55.43 -296.27 -153.93 408.00
投资收益
公允价值变动净
-2,180.93 -745.56 21,520.80 3,540.87
收益
资产减值损失 -814.42 -2,475.91 -654.09 -451.61
信用减值损失 3,118.36 -4,470.26 -9,258.79 -7,638.05
资产处置收益 -62.39 -1,928.41 6.65 8,894.92
营业利润 33,523.89 27,947.44 50,194.77 20,752.33
加：营业外收入 176.76 702.97 68.90 52.27
减：营业外支出 108.52 255.67 543.10 51.30
利润总额 33,592.14 28,394.75 49,720.58 20,753.29
减：所得税 7,151.94 4,661.34 8,938.34 2,727.93
净利润 26,440.20 23,733.41 40,782.23 18,025.36
持续经营净利润 26,440.20 33,733.41 40,782.23 18,025.36
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损
益
归属于母公司所
有者的净利润
加：其他综合收
-514.82 -1,287.29 1,454.26 155.90
益
综合收益总额 25,925.38 22,446.12 42,236.50 18,181.26
归属于少数股东
的综合收益总额
归属于母公司普
通股东综合收益 11,977.13 10,495.78 21,878.89 9,094.89
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 16,782.33 16,023.00 17,583.83 16,851.53
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 18,589.17 23017.52 19,477.58 8,995.70
金
支付的各项税费 14,412.23 16,397.28 28,995.39 5,806.31
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生
的现金流量净 24,069.90 -27,475.19 -14,137.84 -3,880.52
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - 145.51
的现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 584,173.58 1358,964.54 692,067.83 547,139.33
取得子公司及其
他营业单位支付 - - 11,520.14
的现金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生
的现金流量净 -5,032.62 157,519.65 -59,681.32 14,880.70
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的
- 151.52 15,680.00 78,086.00
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 - 151.52 680.00 3,086.00
收到的现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 20,307.52 31,395.49 34,937.92 31,834.07
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 4,098.72 3,415.60 3,715.60 4,098.72
股利、利润
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生
的现金流量净 34,678.36 -136,960.17 -13,561.03 34,567.34
额
汇率变动对现金
-382.34 14.12 -4,192.61 -4,355.33
的影响
现金及现金等
价物净增加额
期初现金及现金
等价物余额
期末现金及现
金等价物余额
二、最近一年财务报表的审计意见
收购人的 2024 年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，取得报告文号为“致同审字（2025）第
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编
制财务报表。收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释等详见本报告书备查文件。收购人最近一年采用的会计政策及会计制度与前
两年相比未发生变更。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
内不存在重大交易的说明函；
以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；
第五十条规定的说明；
报告书》之法律意见书；
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于泰胜风能办公场所以备查阅。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州凯得投资控股有限公司
法定代表人：
王逸珊
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李云超 韩思明
律师事务所负责人：
王学琛
北京市康达（广州）律师事务所
（本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：广州凯得投资控股有限公司
法定代表人：
王逸珊
附表
基本情况
泰胜风能集团股份 上海市金山区卫清
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 东路 1988 号
股票简称 泰胜风能 股票代码 300129
广州市黄埔区科学
广州凯得投资控股
收购人名称 收购人住所 大 道 60 号 2601 、
有限公司
增加√ 减少□
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
变化□
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是√ 否□ 是□ 否√
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
境 外 其 他 上 市 公 司 是□ 否√ 内、外两个以上上市 是□ 否√
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政化转或变更□ 间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
本次收购前，收购人持有上市公司 26.93%股份。
占上市公司已发行
股份比例
本次发生收购的股 股票种类：普通股
份变动的数量及变 持股数量：173,954,013 股
动比例 变动比例：发行完成后 38.39%
在上市公司中拥有 时间：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结算有限责任公司
权益的股份变动的 深圳分公司办理完成之日
时间及方式 方式：认购上市公司向特定对象发行新股
是√ 否□
免除理由：根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
是否免于发出要约 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者
免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
广州凯得已承诺自本次向特定对象发行结束日起 36 个月内不转让
其本次取得的新增股份，且上市公司股东大会非关联股东已批准本
次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式
增持上市公司股份。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人在此前 6 个月
是否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否√
本次收购是否取得 是√ 否□
批准及批准进展情 本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司股东大会
况 审议通过和深交所审核通过，并已取得中国证监会注册批复。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：广州凯得投资控股有限公司
法定代表人：
王逸珊
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