华泰联合证券有限责任公司
关于南通超达装备股份有限公司
不提前赎回“超达转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据
《可转换公司债券管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，
就超达装备不行使“超达转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意南通超达
装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》
（证监许可[2023]564 号）
同意注册，公司于 2023 年 4 月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）469.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
承销商在扣除承销费用 290.00 万元后，于 2023 年 4 月 11 日将剩余募集资金人
民币 46,610.00 万元汇入公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天衡验字（2023）00041 号”验资
报告予以验证。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“超达转债”，债券代码“123187”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及《南通超达装备
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转换公司债券转股期
限自发行结束之日（2023 年 4 月 11 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止，即 2023 年 10 月 11 日起至 2029 年 4 月 3 日止。
（四）可转换公司债券转股价格情况
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为
公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第十二次会议，于 2023 年 9 月 14 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，分别
审议通过了《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》，2023 年半年度利润分
配方案为：以截至 2023 年 6 月 30 日总股本 72,758,822 股为基数，向全体股东每
（含税）；本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转
下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，分配比例将
按照现金分红总额不变的原则相应调整。根据公司《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 33.00 元/股调
整为 32.60 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 18 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年半年度权益分派调整可转债转股价格的
公告》（公告编号：2023-062）。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
十五次会议，2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度权益分派方案为：以公司 2023
年度权益分派股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本 73,257,220 股），向
全体股东每 10 股派发现金 5.6 元（含税），合计派发现金股利人民币 41,024,043.20
元（含税）。本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结
转下一年度。若在 2023 年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期
间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例不变
的原则对分配总额进行相应调整。根据公司《募集说明书》发行条款以及中国证
监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 32.60 元/股调整为
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2024-032）。
公司于 2024 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并
股票的议案》、
于 2024 年 9 月 9 日在中国结算办理完毕 2024 年限制性股票激励计划首次授予的
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-065）。根据《募
集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合
的转股价格由 32.04 元/股调整为 31.81 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 9 月
股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-066）。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六
次会议，2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关于
年度权益分派股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本 79,900,992 股），向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 5.00 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
未分配利润结转下一年度。若在 2024 年度利润分配预案披露日至实施权益分派
股权登记日期间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照
分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据公司《募集说明书》发行条
款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 31.81
元/股调整为 31.31 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度权益分派调整可转债转股价格的
公告》（公告编号：2025-047）。
公司于 2025 年 7 月 25 日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的议案》、《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为 109 名激励对象办理归属第二
类限制性股票共计 42.20 万股，授予价格（调整后）为 15.45 元/股。公司按有关
规定办理完毕上述第二类限制性股票登记手续，上市流通日为 2025 年 8 月 11 日。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 7 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告》
（公告编号：2025-063）。根据《募集说明书》相关条款以及
中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合 2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票归属登记情况，“超达转债”的转股价格由 31.31 元/股调整
为 31.23 元 / 股 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 7 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票归属增发调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2025-064）。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会已同意授权董事会制
定 2025 年中期分红方案。公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十一
次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2025 年半年度利润
分配预案的议案》。公司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司 2025 年半年度
权益分派股权登记日的总股本为基数（公司现有总股本 80,372,088 股），向全体
股东每 10 股派发现金 2.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 20,093,022.00
元（含税）。本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结
转下一年度。若在 2025 年半年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记
日期间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例
不变的原则对分配总额进行相应调整。根据公司《募集说明书》发行条款以及中
国证监会关于可转债发行的有关规定，“超达转债”转股价格由 31.23 元/股调整为
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度权益分派调整可转债转股价格的
公告》（公告编号：2025-078）。
截至本核查意见出具日，“超达转债”转股价格为 30.98 元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款可能成就情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“超达转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发的情况
自 2025 年 12 月 18 日至 2026 年 1 月 9 日，公司股票已满足连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“超达转债”当期转股价格（即 30.98
元/股）的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》的约定，公司已触发“超达转
债”的有条件赎回条款。
三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2026 年 1 月 9 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司不提前赎回“超达转债”的议案》，考虑到“超达转债”自 2023 年 10 月 11 日
起开始转股，转股时间相对较短，出于保护投资者利益的考虑，同时结合当前市
场情况及公司实际发展情况，公司董事会决定本次不行使“超达转债”的提前赎回
权利，不提前赎回“超达转债”，且在未来三个月内（即 2026 年 1 月 10 日至 2026
年 4 月 9 日），如再次触发“超达转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提
前赎回权利。自 2026 年 4 月 9 日后首个交易日重新计算，若“超达转债”再次触
发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“超达转债”
的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、取消监事会
前在任监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“超达转债”的情况
以及在未来六个月减持“超达转债”的计划
经核实，在本次“超达转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股 5%以上的股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
均未交易“超达转债”。
截至本核查意见出具日，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、
董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员未持有“超达转债”，不存在未来六
个月内减持“超达转债”的计划。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不行使“超达转债”提前赎回权，已经通过
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律
法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“超达转债”
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限
公司不提前赎回“超达转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
姜 磊 李宗贵
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