兴业证券股份有限公司
关于上海英方软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英方软件首
次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会2022年11月29日出具的《关于同意上海英方
软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3040
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,094.6737万股，并
于2023年1月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本为
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，锁定期为自公司
首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 。 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为 ：
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计8,865,574股，现锁定期即将
届满，将于2026年1月19日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股部分属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金
转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一
个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将
自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。
（4）本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证
券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，
且承诺不会违反相关限制性规定。
（5）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，
且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。
如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司
有权在分红时直接扣除相应款项。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本人担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员期间，每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所
持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期
届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持
首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（6）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满
后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股
份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期
届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持
首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（6）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满
后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进
行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股
份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期
届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持
首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（6）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满
后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进
行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本人担任发行人监事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股
份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期
届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持
首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（6）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满
后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（4）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满
后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本
核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 8,865,574 股，占公司股本总数的
（二）本次上市流通日期为2026年1月19日。
（三）限售股上市流通明细清单
剩余限售股
持股数量 持股比例 本次上市流通
序号 股东名称 数量（万
（万股） （%） 数量（万股）
股）
上海爱兔投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 1,186.2424 14.21 886.5574 299.6850
（四）限售股上市流通情况表
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期
（股）
自公司首次公开发行股票上市之日
起36个月
合计 8,865,574 /
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上海英方软件股份有
限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票
中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行部分限售股上市流通数量、上市流
通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。保
荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴昊 齐明
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