北大医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬（津贴）管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、
高级管理人员的积极性与创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事由内部非独立董事、外部非独立董事和独立董事构成。
（一）内部非独立董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核
心治理的董事、高级管理人员兼任的非独立董事或其他员工兼任的非独立董事；
（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度所称高级管理人员，包括公司总裁（总经理）、财务负责人、副总
裁（副总经理）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬
（津贴）水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬（津贴）水平与岗位价值、责任义务相匹
配；
（三）长远发展原则：体现薪酬（津贴）与公司持续健康发展目标相符合；
（四）激励与约束并重原则：体现薪酬（津贴）发放与考核、奖惩及公司激励机
制挂钩。
第二章 薪酬（津贴）管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理的
职能机构，履行以下职责：
（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）政策与方案；
（二）负责对董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度执行情况进行监督；
（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考评；
（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；
（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。
第六条 公司董事（职工代表董事除外）薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委
员会拟定，报请公司股东会审议批准，并予以披露。在董事会薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报请董事会审议批
准，并予以充分披露。
第七条 公司人事行政部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的具体实施。
第三章 薪酬（津贴）构成与标准
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）原则上由基本薪酬、绩效薪酬、奖
励薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的50%。
第九条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，
确定如下薪酬标准：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决
定；
（二）外部非独立董事：公司不向外部非独立董事发放津贴，但经股东会另行批
准的除外；
（三）内部非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，
其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务
不单独领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执
行；
（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩
挂钩。高级管理人员的年度薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬三部分组成。
其中，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，
按月度发放；绩效薪酬和奖励薪酬主要根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情
况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
第十条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激
励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的
完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他
制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬（津贴）发放与止付追索
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬
管理制度执行。独立董事津贴按月发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照
国家有关法律法规的规定统一代扣代缴下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效
薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公
司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬（津贴）调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后，可以临时
性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的
补充。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等的规定执行。本办法如与国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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