中国石油化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会
（简称“审计委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法
律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的有关规定（简称“有关监管
规则”）以及《中国石油化工股份有限公司章程》及其附件（简称“《公司章程》”），
并结合公司实际，制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责。
第二章 审计委员会构成
第三条 审计委员会至少由 3 名董事组成，审计委员会委员均为非执行董事，且
独立董事占多数。
审计委员会设主任 1 名，由独立董事担任且应为符合证券监管规则要求的会计或
者财务管理专业人士。
第四条 审计委员会成员应符合以下要求：
（一）熟悉境内外有关法律、法规；了解公司业务、经营管理、组织结构和管理
制度。
（二）具有财务、会计、审计、监察或者宏观经济等有关知识；至少有 1 名成员
具备符合证券监管规则要求的会计或者财务管理专长。
（三）具有较强的综合分析、判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的问题。
（四）严守法纪，依照法律法规和《公司章程》积极开展工作，维护公司及全体
股东的权益。
（五）保守公司商业秘密，不以权谋私。
（六）公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或者不再享有现任外部审计机构
的财务利益之日（以日期较晚者为准）起计 2 年内不得担任审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并
由董事会任命。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。任期内，如有委员不再担任公司
董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述规定补充委员。
第七条 审计委员会委任秘书 1 名，协助开展工作及与董事会的沟通。审计委员
会下设办事机构，负责承办有关具体事务。
第八条 审计委员会设立咨询委员，咨询委员应审计委员会的要求提供咨询意见。
第三章 审计委员会的职责
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务。
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正。
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
（五）向股东会会议提出提案。
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）有关监管规则或者《公司章程》赋予的其他权利。
第十条 审计委员会负责检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控制制度及
风险管理制度，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、风险管理
及内部控制制度的有效性等。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所（简称“外部审计机
构”）。
（三）聘任或者解聘财务总监。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正。
（五）有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会负责外部审计机构的聘用、续聘、解聘工作，对审计费用
提出建议：
（一）按照董事会的授权制定负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的
选聘政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程。
（二）提议启动选聘或者更换工作，审核审计费用，形成审议意见，提交董事会
审议。
第十二条 审计委员会负责监督及评估外部审计工作，主要包括：
（一）按适用的标准检查及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。
（二）在审计程序开始前，与外部审计机构讨论审计的性质、范围及其汇报责任。
（三）根据工作需要就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。如
审计委员会认为存在任何须采取行动或者须改善的事项时，应向董事会报告并提出建
议。
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
（五）每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及审计委员会履行
监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会应审核公司的财务信息及其披露，主要包括：
（一）监控公司季度、半年度和年度财务会计报告的制作流程。
（二）审阅公司季度、半年度和年度财务会计报告，注意财务会计报告的真实性、
准确性和完整性。重点包含以下事项：
或者需反映的重大或者异常事项，并应适当参考由公司会计及财务部门、监察部门或
者外部审计机构提出的事项。
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议。
及相关法规。
（三）讨论外部审计机构审核公司半年度和年度财务会计报告后提出的问题。
（四）审阅外部审计机构给予管理层的审核情况说明或者管理建议书，及针对公
司财务或者内部控制向管理层提出的疑问，确保管理层及时作出回复并审阅该回复。
（五）定期与董事会、高级管理人员就公司的财务报告进行沟通，每年至少与外
部审计机构召开 2 次会议。
第十四条 审计委员会应关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况。如发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应予以提出并督促及时改正。
第十五条 审计委员会应协调公司管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构
的工作与沟通，并负责监察公司与外部审计机构之间的关系。
第十六条 审计委员会应检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控制制度及
风险管理制度，包括：
（一）检查公司的财务、会计政策及实务。
（二）与管理层讨论并评价风险管理及内部控制制度的有效性；讨论内容应包括
公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及有关员工所
接受的培训课程及有关预算是否充足。
（三）主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结
果及管理层采取的相关措施进行研究。
第十七条 审计委员会应监督及评估公司内部审计工作，主要包括：
（一）指导和监督内部审计制度的实施。
（二）审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计工作报告，督促公司内部审计
计划的实施。
（三）每季度听取内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等情
况汇报。
（四）确保公司审计部门有足够的资源运作。
（五）检查及监察公司审计部门的工作成效，向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等。
（六）督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报
告并提交审计委员会：
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况。
联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会应接收、处理有关会计、审计、内部监控或者其他方面可
能发生的不正当行为的投诉或者匿名举报，并保证其保密性，使公司可对有关事项进
行独立公平的调查并采取相应的措施。
第十九条 审计委员会应当对关于外部审计机构的以下情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机构，连续 2 年变更外
部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构。
（二）拟聘任的外部审计机构近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项
目正被立案调查。
（三）拟聘任原审计团队转入其他外部审计机构。
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价。
（五）外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十条 审计委员会主任履行下列职责：
（一）召集、主持审计委员会会议。
（二）主持审计委员会的日常工作。
（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件。
（四）检查审计委员会决议和建议的执行情况。
（五）代表审计委员会向董事会报告工作。
（六）审计委员会主任应当履行的其他职责。
审计委员会主任不能或者不履行职责时，由 1/2 以上委员共同推举 1 名独立董事
委员代行其职权。
第四章 审计委员会的会议制度
第二十一条 审计委员会会议包括定期召开的审计委员会会议和临时审计委员会
会议。
第二十二条 定期召开的审计委员会会议包括：
（一）年度业绩审计委员会会议
会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度报告、内部审
计工作计划及其他需要提交审计委员会审议的事项。会议召开的时间应保证公司的年
度报告可以在有关监管规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的时间内向股
东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关监管规则规定的时间内公告，并保
证股东年会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
（二）半年度业绩审计委员会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的半年度
报告、内部审计工作进展及其他需要提交审计委员会审议的事项。
（三）季度业绩审计委员会会议
会议在公历 4 月、10 月召开，主要审议公司第 1 季度和第 3 季度的季度报告、内
部审计工作进展及其他需要提交审计委员会审议的事项。
第二十三条 发生下列情况之一时，审计委员会主任应当自接到提议后的 5 日内
签发召集临时会议的通知：
（一）审计委员会主任认为必要时。
（二）2 名以上审计委员会委员提议时。
提出提议的委员应当同时提供审议事项相关材料。
第二十四条 审计委员会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，议案提出人应
在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。根据有关监管规则及《公司章程》需要
经过独立董事专门会议事先审议的事项，需履行规定程序后方可提交审计委员会审议。
审计委员会秘书对有关资料整理后，列明会议时间、地点和议程，提呈审计委员
会主任。
第二十五条 审计委员会会议由审计委员会主任召集并签发会议通知。
第二十六条 审计委员会定期会议应至少提前 10 天通知委员并发出会议材料，临
时会议应至少提前 5 天通知委员并发出会议材料。
会议材料包括会议召集人签发的会议通知及有关材料，会议通知一般包括以下内
容：
（一）会议时间和地点。
（二）会议讨论的主要事项及相关会议文件。
（三）发出通知的日期。
会议通知或者书面材料可以采用专人送达、邮寄、电子邮件等方式呈送委员。通
知应采用中文，必要时可附英文。
第二十七条 特殊情况下需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电
话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议
记录。
任何委员可放弃要求根据本规则规定的时间获得会议通知和材料的权利。委员如
已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到通知或者材料的异议，应视作已
向其发出。
第二十八条 所有的审计委员会会议均可采用现场会议方式。
除现场会议方式外，在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，会议可以用视频、
电话、书面议案会或者其他方式进行。
公司采用视频、电话方式召开审计委员会会议时，只要与会委员能够听清其他委
员讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的会
议应进行录音或者录像。委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头
或者举手表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口头或者举手表决具有与书
面签字同等的效力，但事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头或者举手表决意
见相一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准。
审计委员会会议因故不能采用现场、视频、电话等会议方式的，可采用书面议案
方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体委员进行表决，参加表
决的委员应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续，除非委员在决议上另有记
载，委员在决议上签字即视为表决同意。
第二十九条 审计委员会会议通知和材料发出至会议召开前，审计委员会秘书负
责或者组织安排与所有委员，尤其是独立董事委员的沟通和联络，获得委员关于有关
议案的意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人，以完善其提出的
有关议案。审计委员会秘书还应及时安排补充委员对所议议案内容作出相应决策所需
的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于委员作出科学、高效和审慎决策
的资料。
第三十条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员（包括书面委托其他委员代为出
席审计委员会会议的委员）出席方可举行。
第三十一条 审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能亲自出席会议时，
可以书面委托其他委员代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托
书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。
委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委员未出席某次会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投
票权。
第三十二条 1 名委员不得在一次审计委员会会议上接受超过 2 名委员的委托代
为出席会议。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。
委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。
第三十三条 审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明。审议
中发现情况不明或者方案可行性存在问题的，审计委员会应要求承办部门予以说明，
可退回重新办理，暂不表决。
第三十四条 审计委员会审议议案，所有参会委员须发表赞成、反对或者弃权的
意见。
代为出席会议的委员应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第三十五条 审计委员会决议的表决方式为：举手或者口头表决、书面投票表决。
每名委员有 1 票表决权。
第三十六条 审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过，有关监管规
则和《公司章程》及本规则另有规定的除外。
委员与会议审议事项有利害关系的，应当及时向审计委员会报告并回避。有利害
关系的委员不得对该事项行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权，该事项须经
无利害关系的委员过半数表决通过。因委员回避无法形成决议的，相关事项由董事会
直接审议。
第三十七条 审计委员会会议应形成记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保存 10 年。
第三十八条 审计委员会会议所议事项的知情人员应严格履行保密义务，否则应
承担相应责任。
第五章 审计委员会履职保障
第三十九条 公司高级管理人员及有关部门应积极支持和配合审计委员会的工作，
认真研究和落实审计委员会提出的意见和要求。
第四十条 公司应将审计委员会工作经费列入预算并应保证有关资源的充足。
审计委员会履行职责时有权聘请中介机构、律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。审计委员会应当对所聘请
专业机构的履历及背景进行调查，以保证所聘请的专业机构形成意见的公平性和公正
性，不得对公司合法利益产生侵害。所聘请的专业机构应当与公司签订保密协议。
第六章 附则
第四十一条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释。
第四十二条 本规则与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，
以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
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