证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2026-002
江西富祥药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海凌凯科技股份有限公司
（以下简称“上海凌凯”）签署《股权转让协议》，将持有的上海凌富药物研究有限公
司（以下简称“上海凌富”）39.20%股权（对应公司注册资本3920万元）以4,277万元的
价格转让给上海凌凯，本次交易完成后，公司将不再持有上海凌富股权。
参股公司股权的议案》。董事会同意公司出售持有的参股公司上海凌富股权，并授权
公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变
更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重
大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；海洋生物活性物质提取、纯化、合
成技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；
新材料技术研发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；
发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）
；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；技
术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口；
日用化学产品制造；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品生产；药品批发；
药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 151,660.79 143,997.66
负债总额 79,995.94 71,752.86
净资产 71,664.85 72,244.80
项目 2025年1-9月 2024年1-12月
营业收入 44,875.32 54,341.63
营业利润 4,149.39 5,275.22
净利润 4,173.14 5,192.71
经营活动产生的现金流量净额 3,580.41 16,764.28
以上财务数据未经审计。
持股数量 股权比例
股东名称
（万股） （%）
陆茜 4,613.5991 61.5147
天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙） 1,215.1008 16.2013
天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙） 642.4144 8.5655
天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙） 321.2072 4.2828
包建华 320.5648 4.2742
江西富祥药业股份有限公司 260.7094 3.4761
孙建辉 126.4043 1.6854
为上海凌凯股东，除此之外，上海凌凯与公司及公司其他前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，上海凌凯不存在失信被执行的情况。
三、交易标的基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验
分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 59,749.20 54,947.85
负债总额 58,457.85 50,828.49
净资产 1,291.35 4,119.36
项目 2025年1-9月 2024年1-12月
营业收入 3,101.01 2,219.22
营业利润 -1,838.93 -1,939.91
净利润 -1,821.44 -1,912.62
经营活动产生的现金流量净额 4,332.90 -654.92
以上财务数据未经审计。
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资金额 持股 认缴出资金额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
上海凌凯科技股份有限公司 6,080 60.80% 10,000 100.00%
江西富祥药业股份有限公司 3,920 39.20% 0 0.00%
协商的方式确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价公允合理，不存在损害
公司利益的情况。
转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或
者冻结情况。经查询，截至本公告日，上海凌富不存在失信被执行的情况。本次交易
完成后，公司将不再持有上海凌富股权。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江西富祥药业股份有限公司
乙方（受让方）：上海凌凯科技股份有限公司
丙方（保证方）：陆茜
（1）各方协商一致同意，按照本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有公
司的39.20%股权（对应公司注册资本3920万元，以下简称“标的股权”）以4,277万元
（即股权转让款）的对价转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的标的股权。
及相应的违约金（如有）之日起，甲方不再是公司股东，甲方不再持有标的股权，甲
方亦不再享有任何附属于该股权的作为股东的任何权益。
甲方收到标的股权的全部股权转让款4,277万元及相应的违约金（如有）之前，甲
方仍是公司股东，甲方仍持有标的股权，甲方仍享有任何附属于该股权的作为股东的
任何权益。
各方确认，甲方持有的公司标的股权即公司39.20%股权，对应公司注册资本3920
万元，已全部实缴到位，自本协议签署之日起，甲方对公司不再负有任何实缴出资的
义务，乙方以支付给甲方货币资金的形式，受让甲方持有的公司标的股权。
乙方、丙方确认并承诺，丙方对本协议约定的乙方各项付款义务及违约责任承担
连带责任，如因乙方不履行或不完全履行本协议付款义务，造成甲方无法实现本协议
约定的相关权利，或导致甲方因此遭受任何损失、承担任何责任的，丙方应就乙方应
向甲方支付的股权转让款、违约金、赔偿金等全部金额向甲方承担连带赔偿责任，甲
方有权要求乙方、丙方中的任意一方全额承担相关款项。
未经甲方事先书面同意，乙方在本协议项下全部义务履行完毕前，不得以任何方
式对所持股权进行转让、托管或设立任何其他权利负担，亦不得作出可能导致股权价
值严重减损的决议或行为，但银行贷款除外。若乙方违反本约定，视为根本违约，甲
方有权立即行使本协议第十条第4款约定的单方解除权及加速到期的权利。
（1）现经转让双方确认，本次股权转让价款合计人民币4,277万元（人民币大写：
肆仟贰佰柒拾柒万元整）。
（2）股权转让款的具体支付方式如下：乙方在如下约定期限内向甲方付清全部
股权转让款4,277万元：
万元；
万元；
万元。
若乙方在任一付款期限内未能足额支付相关款项，或逾期超过15日，甲方有权宣
布全部剩余股权转让款立即到期应付，乙方应在甲方通知后5个工作日内付清全部未
付款项。
（1）乙方实际控制人丙方陆茜女士（自愿为乙方在本协议项下的全部义务（包
括但不限于支付股权转让款、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用）向甲方提
供不可撤销的连带责任保证。
（2）保证期间为本协议约定的乙方主债务履行期限届满之日起三年。
各方共同确认：自甲方收到本协议项下全部股权转让款人民币4,277万元及相应违
约金之日起，甲方不再是公司股东，甲方不再享有标的股权对应的股东权利，亦无权
主张标的股权任何权益。甲方应当自收到全部股权转让款之日起5个工作日配合乙方
签署必要文件，甲方在收到全部股权转让款之日起20个工作日内，甲方、乙方共同配
合公司完成标的股权的工商变更登记手续，前述约定时限，因非甲方原因导致延后的，
均不构成甲方违约。
在乙方未违反本协议约定的前提下，自甲方收到本协议项下全部股权转让款人民
币4,277万元及对应的违约金（如有）之日起，乙方即享有标的股权的股东权利并承担
相应的股东义务。
本协议经各方签字并盖章（自然人签字，法人加盖公章）并经甲方股东会审议通
过之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是公司根据对外投资的具体进展，结合公司未来战略发展规划和经营情
况，经审慎研究后做出的合理决策。此举旨在通过股权转让实现资金回笼、降低投资
风险，集中资源巩固与提升主业核心竞争力。同时，公司期望通过优化投资结构，进
一步增强资产流动性和整体抗风险能力，从而保障公司长期可持续发展，切实维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易事项不会对经营成果、主营业务
及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易按照公平、公正原则开展，交易完成后，
不会导致公司合并报表范围变更。
六、公司董事会独立董事专门会议审议情况
经公司董事会独立董事专门会议审核，公司独立董事认为：本次出售参股公司上
海凌富股权，有利于公司聚焦主业，有利于改善公司资产结构和现金流，有利于提升
公司资产运营效率；本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
同意该议案并同意提交公司董事会审议。
七、备查文件
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
