东鹏饮料（集团）股份有限公司
二〇二六年一月
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
议案二、关于修订《对外投资管理制度（H 股发行并上市后适用）》的议案 ....... 5
议案三、关于修订公司 H 股发行上市后生效的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
东鹏饮料(集团)股份有限公司
一、会议召开情况
（一）召开时间：2026 年 1 月 16 日（星期五）14:30；
（二）召开地点：公司二楼 VIP 会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠
光北路 88 号明亮科技园 3 栋东鹏饮料）；
（三）召开方式：现场；
（四）召集人：董事会；
（五）主持人：董事长林木勤先生；
（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律
师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
关于修订公司 H 股发行上市后生效的《东鹏饮料（集团）股份有限
公司章程（草案）》的议案
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和
计票过程进行监督，由股东代表公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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议案一：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于制定及修改公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据现行的《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自
查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订
并新增制定部分公司制度，具体制定及修订制度如下：
序号 制度名称 类型
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公
司相关治理制度。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会
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议案二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度（H 股发行并上市后适用）》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，
对《对外投资管理制度（H 股发行并上市后适用）》进行修订。
上述修订的公司制度经股东会审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票于
香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，
现行的公司制度将继续适用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司
相关治理制度。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会
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议案三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订公司 H 股发行上市后生效的《东鹏饮料（集团）股
份有限公司章程（草案）》的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）需要，同时公司根据《上市公司治理准则》（2025
年10月修订）等相关法律法规的规定对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第八十四条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权，类别股股东除外。在投票表决 表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
括股东代理人），不必把所有表决权全部投 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
赞成票、反对票或者弃权票。 反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若
根据适用的法律法规及《香港上市规则》， 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制
若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或 任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限
决议事项，则该等股东或其代表在违反有关 制的情况投下的票数不得入有表决权的股份
规定或限制的情况投下的票数不得入有表决 总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司股票上市地证券监管规则或者中国证监
规、公司股票上市地证券监管规则或者中国 会的规定设立的投资者保护机构可以向股东
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 公开请求委托其代为出席股东会并代为行使
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进
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权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托
提出最低持股比例限制。 所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。
第一百条 第一百条
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立
立董事。非执行董事指不在公司担任经营管 董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职
理职务的董事。独立董事指符合本章程第一 务的董事。独立董事指符合本章程第一百二十
百二十八条规定之人士。 八条规定之人士。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 逾2年；
日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 未逾3年；
之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 闭之日起未逾3年；
责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 人民法院列为失信被执行人；
被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
票上市地证券监管规则规定的其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 内容。
条情形的，公司解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事候选人是否符
合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人
情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审
核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停
止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委
员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
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第一百〇二条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。 利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规、公司股票上市地证 司根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，不能利用该 券监管规则或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与其
任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身利益与
公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并
予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
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第一百〇六条 第一百〇六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 的保障措施。董事在任职期间因执行职务而
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为
责任，不因离任而免除或者终止。 等进行审查。
第一百二十六条 第一百二十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
上的投票权。 票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事
审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集
信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表
决程序是否合法等。
除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如日期变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表
格中对比列示。
同时，请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境
内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求
与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程
（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注
册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理
变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律
法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在香
港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行公司章程即相应废止。在此之前，
除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
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议案四：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律法规的规定
并结合公司实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》）进行修订。具体条款
修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八十三条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权，类别股股东除外。 一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
东会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 机构可以向股东公开请求委托其代为出席股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股
东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。
第九十九条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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修订前 修订后
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
满之日起未逾2年； 未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
照、责令关闭之日起未逾3年； 令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
措施，期限未满的； 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合 期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
未满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事会提名委员会应当对董事候选人是
否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候
选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会
的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当立
即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提
名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任
的建议。
第一百条 第一百条
违反本条规定选举、委派董事的，该选 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
职。非由职工代表担任的董事由股东会选举 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
任。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事任期从就任之日起计算，至本届董 行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
的规定，履行董事职务。 过公司董事总数的1/2。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
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修订前 修订后
第一百〇一条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金； 资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； 非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易； 或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外； 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与其任职公司同类业务的，应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自身利
益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
议。
第一百〇五条 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
修订前 修订后
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 追偿的保障措施。董事在任职期间因执行职
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违
担的责任，不因离任而免除或者终止。 规行为等进行审查。
第一百二十五条 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
次会议上的投票权。 投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董
事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如日期变化、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
议案五：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于预计 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
《东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管
理办法》）等规定，结合日常经营情况及业务开展的需要，公司预计 2026-2028
年度发生经常性关联交易如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2025年预 2025年1-11月实际发生 预计金额与实际发生
关联人
易类别 计金额 金额（未经审计） 金额差异较大的原因
关联租 海丰县顺宝泉物
赁 业管理有限公司
关联采 深圳鹏智瑞数字
购 营销有限公司
（二）2026-2028年度预计日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类 关联交易内 2026年度预 2027年度预 2028年度预
关联人
别 容 计金额 计金额 计金额
海丰县顺宝泉物业
关联租赁 厂房租赁 223 234 246
管理有限公司
深圳鹏智瑞数字营 信息技术服
关联采购 5,000 6,000 7,200
销有限公司 务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
名称 海丰县顺宝泉物业管理有限公司
统一社会信用代码 914415217408436521
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 陈惠玲
住所 海丰县海城镇莲花山建祖寮村猪槽坑山地
成立日期 2002 年 7 月 4 日
经营范围 物业管理；房屋租赁。
名称 深圳鹏智瑞数字营销有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMWAH9P
注册资本 17712.04万人民币
法定代表人 黄云飞
深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路1065号F518时尚创意
住所
园F3栋406
成立日期 2017年7月24日
一般经营项目：电子商务平台、电子政务系统开发与应用服
务；信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息
系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；
信息技术咨询；集成电路设计、研发；数据挖掘、数据分析
与数据服务；互联网数字内容开发与应用；企业管理咨询（
不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；高可信计算
、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络
的软件服务平台、软件的开发、测试服务； 信息系统集成
经营范围
、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）软件
开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目
：经营电信业务、增值电信业务。
（二）关联关系
公司董事长、实际控制人林木勤先生持有海丰县顺宝泉物业管理有限公司
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
持有 60%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海丰县顺宝泉
物业管理有限公司为公司的关联法人。
臻昌汇投资（深圳）有限公司持有深圳鹏智瑞数字营销有限公司 100%的股
权，公司董事长、实际控制人林木勤先生持有臻昌汇投资（深圳）有限公司 62.5%
的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳鹏智瑞数字营销有
限公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
目前上述公司经营状况均正常，根据其资产及信用状况，判断其具备履约能
力，不存在履约风险。
三、关联交易目的和对公司产生的影响
公司与海丰县顺宝泉物业管理有限公司之间的日常关联交易系公司作为承
租人向关联方海丰县顺宝泉物业管理有限公司租赁位于海丰县的厂房、宿舍、办
公楼、仓库等及其配套场地、设施，用于海丰水厂生产基地使用。
公司与深圳鹏智瑞数字营销有限公司之间的日常关联交易系公司采购深圳
鹏智瑞数字营销有限公司提供的信息技术服务，服务于公司营销数字化及IT信息
系统建设。
上述交易符合公司正常业务发展需要，交易价格以市场定价为原则，不会对
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小
股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
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