苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
苏州科德教育科技股份有限公司
上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科德教育
股票代码：300192.SZ
信息披露义务人名称：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址：深圳市罗湖区东晓街道绿景社区文锦北路 3008 号富基帕克
大厦 5 层 14-A37
权益变动性质：股份增加（协议受让）
一致行动人名称：中国东方国际资产管理有限公司
注册/通讯地址：香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二六年一月
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
本声明所述词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在苏州科德教育科技股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在
苏州科德教育科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性
确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相
关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时
间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授
权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
报告书、本报告书、《详
指 《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》
式权益变动报告书》
信息披露义务人、华芯
指 深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
未来
东方国际资管、一致行
指 中国东方国际资产管理有限公司
动人
公司、上市公司、科德
指 苏州科德教育科技股份有限公司
教育
深圳中青锦鸿科技有限公司，信息披露义务人普通合伙人、
中青锦鸿 指
执行事务合伙人
德润杰伟投资（深圳）有限公司，信息披露义务人有限合
德润杰伟 指
伙人、主要出资人及间接控制方
中国东方资产管理（国际）控股有限公司，一致行动人的
东方资管（国际） 指
控股股东
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
《股份转让协议》 指
《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》
份转让协议》，华芯未来、东方国际资管分别协议受让吴
本次权益变动、本次交
指 贤 良 持 有 的 上 市 公 司 61,127,100 股 股 份 （ 占 总 股 本 的
易
计为77,584,267股股份（占总股本的23.5716%）
《一致行动协议》 指
动协议书》
《公司章程》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，华芯未来的基本情况如下：
企业名称 深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
深圳市罗湖区东晓街道绿景社区文锦北路3008号富基帕克大厦5层
主要经营场所
执行事务合伙人 深圳中青锦鸿科技有限公司（委派代表：李安倩）
出资额 114,204.041024万元
统一社会信用代码 91440111MAER2ECE79
成立日期 2025-07-23
经营期限 无固定期限
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；半导
体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；
经营范围
半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备
制造
（二）一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，东方国际资管的基本情况如下：
企业名称 中国东方国际资产管理有限公司
注册资本 2,000,000.00HKD
注册号 1712722
企业类型 有限公司
通讯地址 香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
注册日期 2012 年 3 月 2 日
经营范围 证券投资业务
经营期限 2012 年 3 月 2 日至长期
（三）一致行动关系说明
议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。
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二、信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
元）
普通合伙人 深圳中青锦鸿科技有限公司 1,142.04 1.00%
有限合伙人 德润杰伟投资（深圳）有限公司 73,062.00 63.975%
有限合伙人 湖北晟贤股权投资有限公司 40,000.00 35.025%
合计 114,204.04 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系结构如下：
截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东为东方资管（国际），东方资
管（国际）的控股股东为东方资产，东方资产的实际控制人为国务院国资委。一
致行动人的产权控制关系结构如下：
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实
际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：
企业名称 深圳中青锦鸿科技有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2019-2号东乐大厦10B33
法定代表人 李安倩
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300MAEQ859273
成立日期 2025-07-14
经营期限 无固定期限
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业
总部管理；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照
经营范围 明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半
导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方基本情况
如下：
企业名称 德润杰伟投资（深圳）有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
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深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区建设路2016、2018号南方证券大厦
注册地址
A栋1924A
法定代表人 晏凯
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DAY8W8B
成立日期 2016-04-19
经营期限 无固定期限
企业管理咨询、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
经营范围
制的项目须取得许可后方可经营）。以自有资金从事投资活动。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为周启超先生。
（1）周启超先生通过德润杰伟对中青锦鸿实际控制
截至本报告书签署日，周启超先生直接控制德润杰伟 100%股权。
截至本报告书签署日，德润杰伟直接持有中青锦鸿 70%股权，根据《深圳中
青锦鸿科技有限公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股
东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
因此，德润杰伟在股东会层面能够实际支配中青锦鸿 70%的表决权，表决权
比例超过 2/3，可以对中青锦鸿进行实际控制，周启超先生可以通过德润杰伟对
中青锦鸿进行实际控制。
综上，周启超先生可以对德润杰伟实际控制，可以通过德润杰伟对中青锦鸿
进行实际控制。
（2）周启超先生通过德润杰伟、中青锦鸿对华芯未来实际控制
根据《深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：“经全体合伙
人决定，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、
其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。”
中青锦鸿作为华芯未来的执行事务合伙人，可以通过行使执行事务合伙人权利，
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对外代表华芯未来，全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策职权，对中青
锦鸿日常经营决策拥有实际控制权。
因此，周启超先生可以通过中青锦鸿对华芯未来进行实际控制。
根据《深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：“合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表
决办法。”周启超先生可以通过德润杰伟、中青锦鸿在合伙决议层面实际支配华
芯未来 2 票表决权，表决权比例超过半数。
因此，周启超先生可以通过德润杰伟、中青锦鸿对华芯未来进行实际控制。
综上所述，周启超先生可通过全资子公司德润杰伟实现对中青锦鸿的实际控
制，通过德润杰伟、中青锦鸿实现对华芯未来的实际控制，华芯未来的实际控制
人为周启超先生。
（三）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东系东方资管（国际），东方资
管（国际）的控股股东为东方资产，东方资产的实际控制人系国务院国资委。东
方资管（国际）的基本信息如下：
企业名称 中国东方资产管理（国际）控股有限公司
注册资本 2HKD
注册号 809353
企业类型 有限公司
通讯地址 香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
注册日期 2002-08-07
经营范围 投资业务
经营期限 2002-08-07 至长期
（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控
制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人为 2025 年 7 月 23 日设立的企业，暂
未控制其他企业。
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截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，执行事务合伙人中青锦鸿暂未
控制其他企业。
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其执行事务合伙人外，主要出资
人及间接控制方德润杰伟控制的其他核心企业情况如下：
单位：万元
公司 持股比
序号 注册资本 经营范围
名称 例
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；创业投资（限投
资未上市企业）；融资咨询服务；票据信息咨询服务；
非融资担保服务；基于云平台的业务外包服务；破产
清算服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；科
深 圳
技中介服务；标准化服务；咨询策划服务；大数据服
兰 亭
务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；互联网数据
春 序
科 技
数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；软件开
有 限
发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
公司
数字技术服务；数字广告发布；数字广告设计、代理；
数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；
数字视频监控系统制造；数字文化创意技术装备销售；
数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意
内容应用服务；集成电路芯片及产品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本报告书签署日，除主要出资人及间接控制方德润杰伟外，实际控制人
周启超先生暂未控制其他企业。
（五）信息披露义务人的一致行动人及其控股股东控制的核心企业和核心
业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人暂未控制其他企业。
截至本报告书签署日，除一致行动人外，一致行动人的控股股东控制的其他
核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
企业管理；投资咨询；资产管理咨询；国
东方资产管理（中 800 万美 际经济咨询；商务咨询；企业营销策划。
国）有限公司 元 （“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
注：仅列示控制的主要一级控股子公司
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务情况
（一）信息披露义务人
信息披露义务人于 2025 年 7 月 23 日成立，成立时间较短，尚未开展经营业
务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人于 2025 年 7 月 14 日成立，成立时间较短，
尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为德润杰伟，主营业务为投资与
资产管理，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-12-31
资产总额 13,191.36
负债总额 13,269.90
所有者权益总额 -78.54
资产负债率 100.60%
项目 2024年
营业收入 -
利润总额 -78.48
净利润 -78.48
注：上述财务数据未经审计
（二）一致行动人
一致行动人主要从事资产管理，其最近三年主要财务数据如下：
单位：千港元
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项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 442,054 356,087 279,483
负债总额 37,109 23,673 23,890
所有者权益总额 404,945 332,414 255,593
资产负债率 8.39% 6.65% 8.55%
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 124,188 128,182 137,114
利润总额 86,803 97,023 92,283
净利润 72,531 76,821 77,123
注：2022-2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计，2024年财务数据经毕马威会计
师事务所审计
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 者地区的居留权
执行事务合伙人
委派代表
截至本报告书签署日，一致行动人主要负责人基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及
间接控制方及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接持股
序号 公司名称 证券简称/代码 注册资本 经营范围
比例
大信商用信托
DasinRetailTrust
注：仅列示直接持股的公司
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、
实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及
间接控制方、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值
的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行
使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，促进上市
公司长期、健康、可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人及其一致行动
人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，履行相关法
定程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，
不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。
信息披露义务人实际控制人周启超先生承诺，在本次权益变动完成后36
个月内，不改变对华芯未来的实际控制，不改变对上市公司的实际控制。
三、本次权益变动已履行的审批程序
四、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上市公
司股份。
本次权益变动由协议转让、签署一致行动协议共同构成。
让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司 61,127,100 股股份（占上市公司总股
本的 18.5716%）、16,457,167 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）。
同日，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动协议》，东方国际资管
作为信息披露义务人的一致行动方，同意就公司的经营、管理、决策、控制及其
相关所有事项与信息披露义务人保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、
提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以信息披
露义务人华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行
动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 61,127,100 股股份，
占上市公司总股本的 18.5716%。信息披露义务人基于一致行动关系，合计持有
上市公司 77,584,267 股股份，占上市公司总股本的 23.5716%，上市公司控股股
东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。
本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
转让方：
吴贤良 87,458,567 26.5716% 9,874,300 3.00%
受让方：
华芯未来 - - 61,127,100 18.5716%
东方国际资管 - - 16,457,167 5.00%
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本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方合计 - - 77,584,267 23.5716%
二、《股份转让协议》主要内容
议》，协议主要内容如下：
“甲方（转让方）：吴贤良
乙方（受让方）：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
丙方（受让方）：中国东方国际资产管理有限公司
（一）本次交易
（1）本次股份转让
甲方同意将其所持标的公司 61,127,100 股无限售条件流通股及依该等股份
享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权
等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）
一并转让给乙方。
甲方同意将其所持标的公司 16,457,167 股无限售条件流通股及依该等股份
享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权
等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）
一并转让给丙方。
（2）本次股份转让的价格为 17.21 元/股，总价款为 1,335,225,235.07 元（即：
份的转让价款为 1,051,997,391.00 元、甲方向丙方转让标的公司 16,457,167 股股
份的转让价款为 283,227,844.07 元，付款安排如下：
第一期：本协议生效之日，乙方、丙方分别向甲方支付本次股份转让价款的
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合计支付人民币 333,806,308.77 元。自乙方、丙方完成本期价款支付之日起 5 个
工作日内，各方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。
第二期：乙方、丙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后 5 个工作日
内 ， 分 别 向 甲 方 支 付 本 次 股 份 转 让 价 款 的 50% ， 即 ： 乙 方 向 甲 方 支 付
第三期：乙方、丙方应在标的股份分别过户登记至乙方、丙方名下 5 个工作
日 内 ， 分 别 向 甲 方 支 付 本 次 股 份 转 让 价 款 的 25% ， 即 ： 乙 方 向 甲 方 支 付
（3）各方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波
动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后
至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资
本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当
随同标的股份一并进行转让，由乙方、丙方享有。各方进一步确认：上述第 2
点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方、丙方同意甲方不以任何方
式对本次股份转让价款进行调整。
（4）各方确认，乙方、丙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满
足(或由乙方、丙方书面豁免，乙方、丙方对相关先决条件的豁免不应被视为对
先决条件事项已满足的认可)为实施前提：
标的公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
本协议已经各方正式签署并生效；
标的公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展
前景、运营等未发生重大不利变化；
甲方在本协议及其附件中的陈述与保证在所有方面是真实和准确的，且未违
反本协议中约定的其应遵守的承诺和义务、责任；
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不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
生效法院判决、裁定等。
如上述任一先决条件未满足的，乙方、丙方的付款义务相应顺延到上述先决
条件满足或被豁免之日止。
（5）本次股份转让的交割安排如下：
甲方应依法办理涉及本次股份转让的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将
收到的转让价款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款。
甲方收到第一期股权转让款之日起 5 个工作日内，各方分别备齐标的股份过
户到乙方、丙方名下所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的
股份转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原
因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
甲方应于取得深交所就本次股份转让的确认且累计收到乙方、丙方支付的本
次股份转让价款的 75%后 5 个工作日内，与乙方、丙方共同向中登公司申请办理
标的股份过户给乙方、丙方的登记手续。
（6）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风
险，自交割日起转由乙方、丙方享有和承担。
自标的股份交割日起，丙方同意与乙方保持一致行动，丙方在行使标的公司
股东表决权时与乙方保持一致行动，并以乙方意见为准。具体由乙方、丙方另行
签订《一致行动协议书》约定。
自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。甲方承诺不与上市公司其
他股东成为一致行动人，不谋求或协助他人谋取上市公司实际控制权。
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（二）上市公司治理安排
工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，各方共同促使公司召开董事会并
发出股东会通知，启动董事会的改组事项。
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。甲方推荐开展上市
公司原有业务所必需的高级管理人员人选。
当日，甲方应负责协调相关人员将上市公司的公章、财务专用章、合同专用章、
银行 U 盾、所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原
物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，移交由乙方指定的专员保管，并按
照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。标的股份交割完成且甲方
收到乙方支付全部标的股份转让价款后，如乙方需要接管上市公司子公司、分支
机构相关资料或印章的，甲方同意给予配合。
（三）原有业务及相关承诺
上市公司原有业务经营设三年过渡期（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度），
上市公司原有业务的安排如下：
在原有业务过渡期内，对于涉及上市公司油墨板块相关的全部资产（包括但
不限于土地、厂房及设备等）、人员、业务等全部整合至色彩科技进行独立核算。
除正在履行的油墨板块业务合同外，色彩科技将作为后续油墨业务相关合同
的签署主体。油墨板块子公司的研发、生产、销售等业务事宜仍由甲方继续负责
管理，甲方应保证核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，以避
免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
色彩科技的总经理由甲方担任，业务及管理原则上以甲方为主导，色彩科技
的财务负责人由上市公司委派，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适
用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策。
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原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损（具体以业绩承
诺期内各会计年度上市公司聘任的会计师事务所的专项审计结果为准）的，由甲
方在该会计年度专项审计报告出具之日起 60 日内以现金方式向上市公司补足差
额（因乙方决策造成的亏损除外）。
甲方承诺在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的
第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的
全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的
专业机构的评估价格基础上协商确定。在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承
担油墨业务板块的业绩承诺。
在原有业务过渡期内，上市公司教育业务原则上维持原有管理模式不变。
甲方应协助上市公司保持教育板块核心管理技术团队及业务的稳定，甲方应
协助上市公司和经甲、乙双方共同认定的教育业务核心管理团队人员（含分子公
司核心管理人员）全部签署乙方认可的《劳动合同》《保密协议》等，该等协议
中应含有服务期限的相关约定，以保证上市公司原有业务稳健经营及平稳过渡。
务资质、许可、认证、特许经营权、政府批文等文件（如需）。
（四）其他承诺事项
正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持上市公司良
好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、
客户的关系，合法经营，并承诺：
交易期间，未经乙方同意，上市公司不得与甲方或其关联方新增发生任何关
联交易或资金往来。
交易期间，甲方应确保上市公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、
调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对上市公司的资产状况的完整性造
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成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成
交易期间，标的公司不得实施其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等
重大事项，不得实施导致标的公司净资产减少 4,500.00 万元以上的行为，但截至
本协议签署日上市公司已公开披露的除外。
交易期间，甲方应确保上市公司不会免除对任何第三方合计超过人民币
外发生合计超过 100.00 万元债务或费用（甲方已向乙方披露的除外）。如上市
公司确因生产经营需要发生前述事项的，甲方及上市公司需提前书面告知并取得
乙方的认可。
交易期间，上市公司确因生产经营需要增加重大债务且金额超过人民币
的除外，如预收学费、应付货款等）。
交易期间，上市公司不会实施达到法律、法规、规范性文件所规定或监管要
求的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产(含知识产
权)。
交易期间，上市公司不会发生其他导致上市公司资产变少的情形。
状态导致上市公司或其分、子公司出现诉讼、应付/补缴税款、行政处罚且金额
合计超过人民币 150.00 万元债务的，甲方有义务处理和承担。
如自交割日起至满 36 个月后出现前述情形，或交割日起 36 个月内因法律、
法规的调整或其他非甲方过错导致出现前述情形的，甲方免于承担责任。
暂停上市、终止上市的（以监管部门认定为准）且原因是甲方造成的，乙方、丙
方在上市公司被暂停上市、终止上市决定作出后，有权选择要求甲方无条件、一
次性退回乙方、丙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有），或要求甲方
按照本次股份转让总价款 30%向乙方支付违约金。乙方、丙方要求甲方退回乙方、
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丙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有）的，乙方、丙方在甲方付清前
述款项后应将标的股份退还给甲方。
告本次股份转让之日起至乙方实际控制上市公司之日期间，乙方有权指派财务、
证券、行政等人员对上市公司股权变更及交易事项、重大事项进行知悉。对于上
市公司的日常经营事项，前述人员有权进行了解。甲方在上市公司在此期间发生
重大事项前应事先知会乙方或取得乙方同意。
的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，亦不得就标的股份的转让、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进
行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本协议约定相冲突、或
包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
其具备本次交易的主体资格，拥有完全权利能力及行为能力订立和履行本协
议。
其签署本协议及与本协议有关的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任
何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)
或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、
公告等程序。
截至本协议签署日，其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让/受让上市公司控制权或股份的情
形。
其已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议的履行
存在重大影响而未披露的任何情形，向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、
准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
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其保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手
续，并及时履行法定的信息披露义务，协助上市公司、对方向监管机构办理审批、
信息披露等各种事项。
交易期间，其将遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之
义务和责任，并不得因此损害上市公司、对方之权利和利益。
积极履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，各方应确保其
在本协议中作出的声明、保证与承诺事项始终符合实际情况。
（五）违约责任
议及附件中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，均构成违
约，违约方应按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总
价(孰高)的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补
救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损
失的(包括但不限于守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估
费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、
咨询费和其他费用等)，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
本协议、不履行或不完全履行本协议项下股份转让事项，或甲方未按本协议约定
及时办理标的股份过户登记手续的（因监管部门审核原因造成的延迟除外），经
催促在 10 个工作日仍未纠正或采取补救措施的，乙方、丙方有权单方解除本协
议，并要求甲方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让
总价(孰高)的 10%向乙方、丙方支付违约金，甲方并应于乙方、丙方根据本协议
约定发出解除通知之日立即向乙方、丙方全额返还乙方、丙方已支付的股份转让
价款。
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作日内仍未支付的，甲方可要求乙方、丙方按每日万分之一支付迟延履行违约金，
迟延达到 30 个工作日乙方、丙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方、
丙方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)
的 10%向甲方支付违约金，并从乙方、丙方已支付的款项中直接扣除乙方、丙方
应支付的违约金。
市公司存在应披露而未披露的其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，因为
甲方原因或上市公司在上市公司控制权转让给乙方前的行为导致上市公司存在
包括但不限于向甲方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资
产或资金被甲方或其关联方非经营性占用、重大违法违规行为导致上市公司产生
损失的，甲方应按照上述第 1 条约定承担违约责任。
行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给
守约方造成的损失。本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任
条款和争议解决条款的效力。
（六）不可抗力
发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该
等不可抗力事件发生后的 3 个工作日内以书面形式通知其他方；并应在 5 个工作
日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行
本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其
他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政
策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导
致本次交易未能完成，各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协
议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还而产生的税款由各方依法各自承
担。”
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三、《一致行动协议》主要内容
协议主要内容如下：
“甲方：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
乙方：中国东方国际资产管理有限公司
（一）一致行动约定
管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行使相
关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于以下事项（违反双方
约定、违反法律法规或损害公司利益除外）：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）向股东会、董事会行使提案选举和更换非职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬；
（3）审议批准公司董事会的报告；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行
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动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。协议双方若不能就一致行动
达成统一意见时，以甲方意见为准。
务。
分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。如未事先协商或经过协商未
能就董事会审议事项达成一致意见的，则乙方同意促使其推荐董事在表决时以甲
方董事意见为准（违反双方约定、违反法律法规或损害公司利益除外）。
效治理，确保公司治理合法、合规。
（二）保证及承诺
协议双方作出下列保证和承诺：
双方具有合法、有效的约束力。
知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，协议
双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。
（三）一致行动的安排
定召集股东会会议前，应经过本协议第四条约定的事先共同协商机制达成一致意
见，并以此一致意见实施召集行为。
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定向公司股东会提出议案前，应经过本协议第四条约定的事先共同协商机制达成
一致意见，并以此一致意见为准向公司股东会提出议案。
第四条约定的事先共同协商机制达成一致意见，并以此一致意见在股东会上进行
投票表决。
违反相关法律法规和公司章程的前提下促使其所控制公司股份表决权按本协议
约定执行，纳入一致行动管理，实现一致行动。
议其他各方、协议其他各方有优先受让权。
（四）事先协商机制
和相关重大决策事务在行使股东权利前和/或公司召开董事会前，双方应以共同
认可有效的方式相互沟通达成一致意见。
的事项外，双方就公司日常经营管理事项和重大决策事务在行使股东权利前和/
或公司召开董事会前无法或未能达成一致意见的，最终应以甲方的意见为准作出
一致行动，双方应严格按照该决定执行。
（五）本协议的有效期
接持有公司股份，则本协议自动终止。
为被监管机构立案调查的，本协议自动终止。
管要求的前提下，经双方协商一致，并履行法定决策程序，可解除本协议。
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（六）违约责任
作出表决，视为其违约，该提案、提名或表决自始无效。
失进行补偿。
四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特
殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、
冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人及其一致行动人拟受让吴贤
良所持科德教育合计 77,584,267 股股份（占总股本的 23.5716%），分别支付
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明
与承诺》，具体内容如下：
本次权益变动的资金来源均为本公司合法的自有资金；不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的自有资金已经超过本
次股份转让总价款的 90%。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关
约定外，信息披露义务人及其一致行动人无其他未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关
约定外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关监管法
律法规及上市公司章程的前提下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露
义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程条
款进行修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变 动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司业务和
组织机构有重大影响的其他计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司仍将具有独立的法
人资格，具有完善的法人治理结构，具有独立经营能力，在人员、资产、财务、
机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人
已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
独立及财务独立等方面的独立性。
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人及其一致行动
人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
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“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到
上市公司中经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关
联交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司之间的关联交易，信息披露
义务人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制
的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程相关规定等
履行相关审批程序及信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
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司控制的其他主体之间不存在关联交易。
偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自
主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于 3,000 万元或者
达 到 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自
主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民
币 5 万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自
主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自
主要负责人不存在对上 市公司有 重大影响 的其他 正在签署 或者谈判 的合同、合
意或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人以及上述人员的直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负
责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，并及时公
告。
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第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2025 年 7 月 23 日成立，成立时间较短，尚未开展经营业
务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人于 2025 年 7 月 14 日成立，成立时间较短，
尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方德润杰伟投资（深圳）有限公司
主要从事投资与资产管理业务，其最近一年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024-12-31
流动资产：
货币资金 13,581.81
应收账款 -
流动资产合计 13,581.81
非流动资产：
长期股权投资 131,900,000.00
非流动资产合计 131,900,000.00
资产总计 131,913,581.81
流动负债：
应交税费 -
应付利息 784,805.48
其他应付款 54,282,143.80
流动负债合计 55,066,949.28
非流动负债：
长期借款 77,632,026.00
非流动负债合计 77,632,026.00
负债合计 132,698,975.28
所有者权益：
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项目 2024-12-31
未分配利润 -785,393.47
所有者权益合计 -785,393.47
负债和所有者权益总计 131,913,581.81
注：以上财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年
一、营业收入 -
管理费用 -
财务费用 784,814.79
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -784,814.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -784,814.79
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -784,814.79
注：以上财务数据未经审计。
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的其他与经营活动有关的现金 800,010.69
现金流入小计 800,010.69
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付的各项税费 -
支付的其他与经营活动有关的现金 800,020.00
现金流出小计 800,020.00
经营活动产生的现金流量净额 -9.31
二、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 -
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2024 年
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -9.31
加：期初现金及现金等价物余额 13,591.12
六、期末现金及现金等价物余额 13,581.81
注：上述财务数据未经审计。
二、一致行动人的财务资料
（一）资产负债表
单位：千港元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产：
流动资产：
预付款项、押金及其他应收款 1,201 678 171
应收直接控股公司款项 - - 36,190
应收同系附属公司款项 292,186 221,117 93,907
可收回税项 1,253 0 13,594
现金及现金等价物 147,414 134,292 135,621
资产总额 442,054 356,087 279,483
负债：
流动负债：
应计费用 6,580 8,914 10,569
应付税项 - 1,219 -
应付中间控股公司款项 535 - -
应付直接控股公司款项 29,994 13,540 13,321
负债总额 37,109 23,673 23,890
净资产 404,945 332,414 255,593
权益 - - -
股本 10,000 10,000 10,000
留存收益 394,945 322,414 245,593
权益总额 404,945 332,414 255,593
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）利润表
单位：千港元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
收入 124,188 128,182 137,114
银行存款利息收入 309 273 429
员工成本 -10,115 -9,104 -23,147
管理费用 -22,688 -18,143 -20,362
其他经营开支 -4,891 -4,185 -1,751
除税前利润 86,803 97,023 92,283
所得税 -14,272 -20,202 -15,160
年度利润 72,531 76,821 77,123
（三）现金流量表
单位：千港元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量
除税前利润 86,803 97,023 92,283
调整项目：
利息收入 -309 -273 -429
营运资金变动前的经营现金流量 86,494 96,750 91,854
预付款项、押金及其他应收款增加 -523 -507 0
应收同系附属公司款项增加 -71,069 -127,210 77,831
应收直接控股公司款项减少 - 36,190 77,121
应付中间控股公司款项增加 535 -
应计费用减少 -2,334 -1,655 1,987
经营活动产生的现金 13,103 3,568 248,793
已收利息 309 273 429
已付所得税 -16,744 -5,389 -25,310
经营活动产生的现金流量净额 -3,332 -1,548 223,912
融资活动产生的现金流量
应付直接控股公司款项增加 16,454 219 -3,265
已派付本公司股东股息 - - -240,000
融资活动产生的现金流量净额 16,454 219 -243,265
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2024 年 2023 年 2022 年
年初现金及现金等价物 134,292 135,621 154,974
年末现金及现金等价物 147,414 134,292 135,621
现金及现金等价物增加/（减少）净
额
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，截至本
报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露
的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
他声明
条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
及相关主体持有或买卖上市公司股票的自查报告
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司，以备查阅。
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司/本人（以及 本人所代 表的机构 ）承诺 本报告书 不存在 虚假记载、误
导 性陈述或 重大遗漏，并对 其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露义务人：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
李安倩
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本公司/本人（以及 本人所代 表的机构 ）承诺 本报告书 不存在 虚假记载、误
导 性陈述或 重大遗漏，并对 其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
一致行动人：中国东方国际资产管理有限公司（盖章）
有权代表： （签字）
钱 澄
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
庞介民
财务顾问主办人：
樊启昶 周子露
天风证券股份有限公司
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
基本情况
苏州科德教育科技股 江苏省苏州市相城区
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 黄埭镇春申路989号
股票简称 科德教育 股票代码 300192
深圳市罗湖区东晓街
深圳华芯未来投资合 信息披露义务人 道绿景社区文锦北路
信息披露义务人名称
伙企业（有限合伙） 注册地 3008号富基帕克大厦
有√ 无□
拥有权益的股份数量 增加√ 减少□ 一致行动人为中国东
有无一致行动人
变化 不变□ 方国际资产管理有限
公司
是□ 否√
信息披露义务人是否 信息披露义务人
本次权益变动后，信
为上市公司第一大股 是□ 否√ 是否为上市公司
息披露义务人成为上
东 实际控制人
市公司控股股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、外
对境内、境外其他上 是□ 否√ 是□ 否√
两个以上上市公
市公司持股5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更
权益变动方式（可多
□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露
持股种类：普通股A股
前拥有权益的股份数
持股数量：0股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
变动种类：普通股A股
本次发生拥有权益的 信息披露义务人变动数量：61,127,100股
股份变动的数量及变 信息披露义务人变动比例：18.5716%
动比例 一致行动人变动数量：16,457,167股
一致行动人变动比例：5.00%
变动完成后持股数量：77,584,267股 持股比例：23.5716%
在上市公司中拥有权 时间：本次协议转让股份过户完成之日、办理完成本次新增股份
益的股份变动的时间 登记之日
及方式 方式：协议转让
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□ 否√
同业竞争
信息披露义务人是否
是□ 否√
拟于未来12个月内继
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
续增持
信息披露义务人前6
个月是否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次权益变动是否需
注：本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后，方能在中国证
取得批准及批准进展
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手
情况
续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
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（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
李安倩
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：中国东方国际资产管理有限公司（盖章）
有权代表： （签字）
钱 澄
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表： （签字）
李安倩
苏州科德教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
一致行动人：中国东方国际资产管理有限公司（盖章）
有权代表： （签字）
钱 澄
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