北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
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北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
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北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
德恒 01F20220039-17 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市桑达实业股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行
与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》
（以下简称“《发行与承销细则》”）和《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象
合规性出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承
诺函或证明等），且发行人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出
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具本法律意见所必需的一切原始书面资料、副本资料以及口头陈述等，并保证其
真实性、准确性、完整性和有效性；
（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字
的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；
（3）保证向本所律师提供的资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的
法律责任。
行相关的文件和资料。对本法律意见所依据的源于政府部门、会计师事务所、资
产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标
准履行了必要的核查、验证。对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持
的事实，本所律师依赖于发行人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师
将视其为真实、完整、准确。
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定发表法律意见。
题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计、会计、验资等非法律专业事项发
表意见。本法律意见涉及结果分析、统计、会计、验资等非法律专业事项，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，
不得曲解其内容或错误使用相关结论。
件一同呈报有关部门，并依法承担相应的法律责任。
不得直接或间接用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何其他单位或个人
对本法律意见作任何解释或说明。
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基于上述，本所律师依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《承销办法》
《发行与承销细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行进行了见证，对
相关主体所提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《深圳市桑达实业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等议案，逐项审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》并将相关议案提请发行人股东大会审
议。
上述本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事宜，
授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
实际进展及资金需求情况，发行人召开第九届董事会第二十二次会议对本次发行
的发行方案及相关文件进行修订。
次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议
案，有效期自原期限届满之日起延长 12 个月。
二次会议和 2025 年第二次临时股东大会，再次审议通过了关于延长本次发行股
东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效
期的议案，有效期自原期限届满之日起再次延长 12 个月。
（二）监管部门的审核及注册程序
市审核中心出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核通过。
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司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕991 号）
（以下简称“批
复”），同意发行人本次发行的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报
文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐人暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）、
《深圳市
桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》
《拟发送认购邀请书的投资者名单》
中已报送的询价对象 177 名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增
意向投资者 4 名、
《认购邀请书》发送后至中购报价开始前新增意向投资者 0 名，
共计 181 名（未剔除重复机构），具体为：截至 2025 年 12 月 10 日收市后发行人
前 20 大股东（不含关联方）、31 家基金公司、26 家证券公司、11 家保险公司以
在发行人、主承销商报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的投资者名单》
后至申购报价开始前（即 2025 年 12 月 24 日上午 9:00 时前），新增的 4 名意向
投资者具体情况如下：
序号 投资者姓名或名称
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发行人、主承销商于 2025 年 12 月 19 日收盘后，以电子邮件方式或快递的
方式向上述符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳市桑达实业股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”），包括《深圳
市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报
价单》”）及其他相关附件。
因首轮认购不足，发行人与主承销商于 2025 年 12 月 24 日启动追加发行，
并于当日截止。在追加发行阶段，《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发
行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市桑达实业
股份有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》
（以下简称“《追加申购报价
单》”）等附件的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，无新增
投资者。
经本所律师查验，
《认购邀请书》
《追加认购邀请书》中包含认购对象与条件、
认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容；
《申购报价单》
《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、
认购对象同意按照最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》等
认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销办法》
《发行与承销细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议及向深交所报送的《发行与承销方案》等文件的相关要求，认
购邀请对象范围及相关认购邀请文件均合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间：2025 年 12
月 24 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，发行人和主承销商共收到 6 名认购对象提
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交的《申购报价单》，所有认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，除 3 家
证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
的要求及时缴纳了保证金，6 名投资者的报价均为有效报价，有效报价区间为
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 报价
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、
认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过 35 家，根据《认
购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格
中 3 名投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，其中 1 名投资者雷沫元因
未及时递交有关材料故其报价无效，其余 10 名投资者的报价均为有效报价，追
加认购期间具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 报价
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青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿
秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金
首轮申购
已缴纳
经核查，本所律师认为，本次发行的申购符合《注册管理办法》
《承销办法》
《发行与承销细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据《发行方案》及《认购邀请书》，本次发行拟募集资金规模不超过 120,000
万元（含本数），拟发行股票数量 77,220,077 股（为本次募集资金上限 120,000.00
万元除以本次发行底价 15.54 元/股和 341,387,770 股的孰低值），不超过本次发行
前发行人总股本的 30%。本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12
月 22 日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除
权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定
价配售原则，本次发行的最终获配发行对象共计 9 名，发行价格为 15.54 元/股，
发行股票数量为 77,220,077 股，募集资金总额为 1,199,999,996,58 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 77,220,077 1,199,999,996.58 -
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格、获配股数、
获配金额及限售期符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序以
及发行人及主承销商报备的《发行方案》，符合《注册管理办法》
《承销办法》
《发
行与承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、
股东大会审议通过的发行方案及中国证监会同意注册文件的有关规定。
（四）股份认购协议签署情况
截至本法律意见出具之日，发行人已分别与本次发行确定的发行对象签订了
《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
（以下简称“《认
购协议》”），
《认购协议》对认购股票的数量、价格、认购款缴付等事项进行了明
确约定。
经核查，本所律师认为，发行人就本次发行与发行对象签订的上述《认购协
议》内容合法、有效，符合《注册管理办法》
《承销办法》
《发行与承销细则》等
相关法律、法规、规范性文件的有关规定。
（五）缴款及验资情况
根据上述配售结果，发行人及主承销商于 2025 年 12 月 25 日向本次发行确
定的发行对象发送了《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配数量及需支付的认购款
金额、缴款截止时间及本次发行指定收款账户。
定对象发行 A 股股票由中信建投证券股份有限公司承销的发行对象认购资金到
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【中兴华验字（2026）第 010003 号】），经中兴华会计师事务
位情况的验资报告》
所（特殊普通合伙）审验，截至 2025 年 12 月 30 日 17：00 止，本次发行发行人
共计募集货币资金人民币 1,199,999,996.58 元（大写：壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖
万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 陆 元 伍 角 捌 分 ）， 由 主 承 销 商 代 发 行 人 实 际 收 到 人 民 币
【中兴华验字（2026）第 010002 号】，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，截至 2025 年 12 月 31 日 17：00，本次发行发行人共计募集货币资金人民
币 1,199,999,996.58 元（大写：壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元伍
角捌分），扣除与发行有关的费用不含税人民币 1,910,584.97 元（大写：壹佰玖
拾 壹 万 零 伍 佰 捌 拾 肆 元 玖 角 柒 分 ）， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
分），其中计入“股本”人民币 77,220,077.00 元（大写：柒仟柒佰贰拾贰万零柒
拾柒元整），计入“资本公积”人民币 1,120,869,334.61 元（大写：壹拾壹亿贰仟
零捌拾陆万玖仟叁佰叁拾肆元陆角壹分）。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理
办法》
《承销办法》
《发行与承销细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规
定。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符
合《注册管理办法》
《承销办法》
《发行与承销细则》等法律法规的规定，符合发
行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定；本次发行的
发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行最终确定的发行对象合计 9 名，该等发行对象符合股东大会决议
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规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过
（二）发行对象的适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ
类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、
谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次深桑达向特
定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的
投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通
投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求
提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承
销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规的规定和《认购邀
请书》《追加认购邀请书》中投资者适当性管理的要求提交了相关材料，主承销
商已对本次发行的发行对象进行投资者适当性核查，具体如下：
投资者类别/风险承受
序号 发行对象 风险等级是否匹配
能力等级
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经核查，本次发行的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规则对投资者适当性的相关
要求。
（三）发行对象私募基金备案情况
根据本次发行的发行对象提供的资料并经本所律师核查，发行对象是否属于
相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况如下：
有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司系证券投资
基金管理人，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与本次发行认购。
其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则规定在中国证
券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行
私募投资基金备案程序。
其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的
私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
属于《中华人民共和国投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》等相关规定范围内须登记和备案的主体或产品，无需
办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划产品备案手续。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等相关规则以及本次发行方案的规定。
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（四）发行对象与发行人的关联关系
根据发行人及主承销商提供的相关资料，以及发行对象提交的申购承诺文件，
并经本所律师核查，在发行对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行
的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）发行对象的认购资金来源
根据本次发行的发行对象提交的申购报价材料、发行人与发行对象分别签署
的《认购协议》并经本所律师核查，本次发行的发行对象已承诺本次参与发行的
资金来源合法合规。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象
作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销办
法》《发行与承销细则》等法律法规的规定，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，已获得现阶段必要的批准和
授权。
《追加认购邀请书》
《申购报价单》
《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本
次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的
董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《承销办
法》《发行与承销细则》等法律法规的规定。
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发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
过 35 名，符合《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《承销办法》《发行
与承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与
本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝 岩
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