证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2026-001
深圳市三态电子商务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司思睿
遠東商貿有限公司（以下简称“思睿香港”）拟作为有限合伙人以自有资金出资
称“SC 基金”或“基金”）。2026 年 1 月 8 日，思睿香港签署了《Subscription
Application Form》（即《认购申请表》）。《Subscription Application Form》的
配套文件为《Information Memorandum》 《Private Placement
（即《信息备忘录》）、
Memorandum (First Amended)》（即《私募备忘录（第一次修订版）》）、《SC
Techwaves Growth Fund Prospectus》（即《SC 基金募资说明书》），《认购申请
表》与上述文件以下合并简称“投资协议”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》《对外投资管理办法》
等有关规定，本次投资无需提交公司董事会及股东会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
或“基金管理人”）
有限公司）
任董事及首席执行官。
预设，投资领域以其发行的子基金在各自的《私募备忘录》中约定的投资领域为
准。基于本基金管理人所持牌照，根据新加坡金融管理局（MAS）的规定，其
管理下的基金必须将至少 80%的认缴出资投向成立不超过 10 年的非上市企业直
接发行的证券（即一级市场投资）。
系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事和
高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有
公司股份的情形，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）其他有限合伙人
截至本公告披露日，SC 基金仍处于募集期内，尚未完成全部份额的募集。
若未来有其他参与投资基金的有限合伙人与公司存在关联关系，公司将及时履行
相应披露义务。
三、基金的基本情况及投资协议主要内容
（一）基金名称：SC Techwaves Growth Fund
SC 基金为一个封闭式基金，注册为 SC VC Fund VCC（以下简称“SC VCC”）
的一个子基金。
（二）基金管理人：SC Venture Capital Pte. Ltd.
（三）成立时间：2024 年 6 月 13 日
（四）注册地：新加坡
（五）基金规模：基金的最低总出资承诺为 1,000 万美元，最高总出资承诺
为 2,000 万美元。
（六）组织形式：Umbrella VCC（Variable Capital Company 可变资本公司）
下的 Sub-Fund（子基金）。
（七）出资方式：所有实缴出资的现金支付应以美元计价。投资者应以现金
支付出资承诺。
（八）出资进度：在签署认购申请表后的 5 个工作日内，投资人应将不低于
其出资承诺的 50%的金额（包括应付的管理费和/或组织费用）实缴到位；在相
关关闭日期之后，基金管理人可向投资人发出提取通知和基金对投资标的的投资
协议，要求投资人将出资承诺的剩余金额（包括应付的管理费和/或组织费用）
在提取通知中写明的日期全额实缴，该日期不会晚于发出提取通知后的 5 个工作
日内。
（九）存续期限：
首次关闭日为 2025 年 9 月 30 日，基金期限为自基金首次关闭日期起八年，
之后可在基金管理人的建议并经 SC VCC 董事会批准的情况下，延长两个附加的
一年期（从基金首次关闭日期起八年期满开始计算）。上述八年的前三年视为投
资期；上述八年的后五年视为退出期；至多两年的延长时间视为延长期。
在基金期限结束时，SC VCC 董事会应采取所有必要行动清算基金。基金的
清算可以在之后的任何时间开始，但可在 SC VCC 董事会和占投票权大多数的参
与股东的批准下进行合理延期。
基金可能会提前解散和终止：(a)如果 SC VCC 董事会在基金管理人的建议
下，真诚地认为这种提前解散和终止对于避免基金和/或基金管理人违反适用法
律是必要或可取的，或(b)在基金的所有投资实现时；或(c)如果 SC VCC 董事会
在基金管理人的建议下，真诚地认为这种解散和终止是适当的。在这种情况下，
基金将以有序的方式进行清算，并尽快分配所有投资或收益。
（十）退出机制：项目后续轮次融资时转让所持老股，或待项目在相关证券
市场进行首次公开发行（IPO）实现退出。
（十一）主要投资方向：主要投资于以硅谷为主的全球范围内快速成长的
AI 应用和工具类创业项目，项目阶段以早期为主，兼顾中期。
截至本公告披露日，从投资细分方向看，SC 基金的投资计划为：（1）AI
应用类：AI 原生或 AI 赋能的创新应用，包括虚拟应用与具身智能，在垂直领域
内提升效率、改善体验、创造价值；（2）AI 工具类：在 AI 数据处理、模型优
化等方面提供独特价值的创新工具。
（十二）投资方向限制：基金应将收到的总实缴出资的 100%（不包括费用
和开支）投资于由成立不超过 10 年的非上市商业企业直接发行的特定产品。在
某些情况下，基金管理人可能会投资于成立超过 10 年的合适的非上市商业企业，
但总实缴出资的比例不超过 20%（不包括费用和开支）。
（十三）公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》
及相关规定进行会计处理，基金不纳入公司合并报表范围。
（十四）管理模式和决策机制：
SC VCC 董事会将负责 SC VCC 和基金的公司治理，并对基金的业务管理负
有全面责任和权力，包括但不限于战略规划、批准投资、筹集资金、分配股息以
及向参与股东发出资本调用通知。基金管理人必须在获得董事会批准后才能执行
某些职能。
截至本公告披露日，SC VCC 董事会成员为 Bai Wentao 先生和 Huang Lin 女
士。
投资委员会（如果设立）将负责(a)审核投资和退出提案，(b)向基金管理人
就基金的所有投资和资产退出提供建议，以及(c)监督所有基金的投资政策，并就
此向基金管理人提供建议。为避免疑义，基金管理人不受投资委员会任何建议或
决定的约束。
投资委员会成员的任何变动须经基金管理人批准，并且基金管理人应及时通
知基金和参与股东此类变动。投资委员会采取的所有行动均需经投资委员会多数
成员的赞成票通过，无论该投票是在会议上进行还是通过循环决议进行。
（十五）各投资人的合作地位及权利义务：
投资人（或称“参与股东”）在本基金结构中的核心法律地位是基金的出资
人和受益人，而基金管理人则是基金的管理者和决策者。具体而言：
（1）相对于其他投资人：按份共有的平行投资关系和平等地位，即所有投
资人按出资比例共享收益、共担风险，但某些决策（如超过 10%的回拨义务、基
金延期）需要持有大多数投票权的投资人同意，这意味着大额投资人有更大的决
策影响力。
（2）相对于基金管理人：投资人与基金管理人系信赖委托与受托关系。投
资人是委托方，授权基金管理人全权负责投资决策、资产处置等事宜，并为此支
付管理费和业绩报酬，但对日常管理无干预权；基金管理人是受托方，拥有广泛
的投资决策权和管理权。
（1）财产性权利：包括收益分配权、清算财产分配权（在基金终止清算时
按出资比例分配基金剩余资产）等。
（2）信息知情权：有权获得基金的经审计的年度财务报表、有权查阅基金
的核心法律文件等。
（3）有限的程序性权利：对非日常性的特定事项的投票权（例如批准基金
期限的延长等），以及对基金管理人提供的特定投资标的追加投资机会的自主决
定权。
（1）出资义务：一旦签署《认购申请表》，投资人的资本承诺即成为一项
不可撤销、无条件的义务，且须根据基金管理人发出的《付款申请书》在规定时
间内足额缴纳相应款项。
（2）遵守转让限制：未经 SC VCC 董事会和基金管理人事先书面同意，不
得转让、质押或以其他方式处置其参与股份。
（3）信息持续披露义务：作为“合格投资者”的身份或税务居民状态等任
何重大信息发生变化时，必须立即通知基金管理人。
（4）潜在的回拨义务：如果基金因承担某些责任需要额外资金，投资人可
能有义务按其分配比例向基金进行额外出资（回拨），但不会超过出资承诺的
（5）遵守投资限制：投资人需确保其认购和持有股份的行为不会导致基金
违反任何司法管辖区的法律（尤其是证券法和税法的规定）。
（十六）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否
（十七）收益分配机制：
通过宣布分红和随后分配现金和/或实物资产的方式进行分配。
SC VCC 董事会有权在其认为适当的时间和金额以及间隔内宣布并支付分
配。SC VCC 董事会有权从任何分配中扣留自行决定的必要的金额，以为基金适
当的费用和负债（包括或有负债）以及任何所需的税收扣缴预留适当的准备金。
基金不可将可分配的净现金（定义如下）重新投资于额外的投资。
根据上述情况，SC VCC 董事会计划将所有收入（包括但不限于来自投资的
现金收入和出售全部或部分投资的现金收益），扣除管理费、投资相关的费用以
及准备金、税收扣缴或其他（统称为“可分配的净现金”），严格按照以下顺序
分配：
(a) 返还实缴出资：首先，所有可分配的净现金应按其各自的实缴出资比例
分配给参与股东，直到所有参与股东都收回其所有的实缴出资；
(b) 门槛金额：其次，所有可分配的净现金应按其各自的实缴出资比例分配
给参与股东，直到所有参与股东都收到相当于其各自实缴出资按 8%年单利计算
的收益金额（“门槛金额”）；
(c) 弥补基金管理人回报：再次，在满足(a)、(b)的分配后，剩余可分配的净
现金应向基金管理人分配，直至基金管理人收回的金额=门槛金额÷80%×20%；
(d) 80/20 分成：最后，在满足(a)、(b)、(c)的所有分配后，剩余可分配的净
现金的 80%应按各自实缴出资的比例分配给参与股东、20%应分配给基金管理人
（上述(c)和(d)合计分配给基金管理人的分配称为“业绩报酬”）。
基金进行任何分配的能力应受任何适用法律、政府批准或任何其他超出基金
控制范围的要求的限制，这些要求可能会影响向参与股东分配的时间或能力。
SC VCC 董事会没有义务进行任何分配（i）除非有可用于此的现金；或（ii）
如果此类分配会使基金无力偿债；或（iii）在 SC VCC 董事会合理认为此类分配
会或可能使基金没有足够的资金来满足未来的预期义务、负债或或有事项，包括
对基金管理人的义务。此外，不保证或声明基金期限内会进行分配。
所有现金分配应以美元支付。
对于参与股东对单个项目的自主追加投资，应遵循以上规则，按单个项目单
独核算的方式，进行分配。
（十八）认购价格：在发售期内，参与股份的认购价格为每股 1 美元。公司
全资子公司思睿香港拟以自有资金出资 200 万美元。
（十九）管理费：在基金的期限内，基金管理人将收取管理费，就投资期而
言金额相当于总出资承诺的 2%/年、就退出期而言金额相当于总出资承诺减去累
计已分配现金后净额的 2%/年（“管理费”），自基金首次关闭日期起支付。延
长期不收取管理费。管理费不包括任何适用的增值税或商品和服务税，基金应支
付此类税款或补偿基金管理人。管理费将从基金资本、投资收入或投资处置收益
中支付。管理费可经参与股东双方同意进行调整、豁免或降低。
（二十）违约：
如果任何参与股东未能及时支付其应支付的任何金额（包括出资承诺以及与
任何返还义务相关的贡献）给基金（“违约投资者”），则此类违约投资者将被
收取违约罚金（除非基金管理人豁免），金额为未付金额的 5%。违约投资者支
付的违约罚金应由基金保留。
此外，基金管理人有权代表基金对违约投资者采取以下一项或多项补救措施：
(a) 收取基金为替代违约投资者应付金额而获得资金的所有费用和开支；
(b) 在违约投资者未能支付根据任何提取通知书应付的金额时，向违约投资
者发出实缴出资违约通知书（“实缴出资违约通知书”）；
(c) 通过适当的法律程序强制执行违约投资者支付其未支付金额的义务；
(d) 采取基金管理人认为可取的任何其他补救措施或追索权。
四、其他说明
未参与投资基金份额认购，亦未在 SC 基金中任职。
事项，不会导致同业竞争或关联交易的产生，公司在本次投资事项发生前十二个
月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
部基金/信托/资产管理计划产品均未持有 SC 基金的份额，且均未在最近 6 个月
内买卖深圳市三态电子商务股份有限公司股票。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
SC 基金未来拟投资方向为以硅谷为主的全球范围内快速成长的 AI 应用和
工具类创业项目。本次投资有利于公司充分借助 SC Venture Capital 的资源优势
及管理平台，通过专业化的投资管理团队降低投资风险，及时把握市场发展机遇
及投资机会，有利于为公司及股东创造合理的投资回报，同时有利于促进 AI 行
业的发展。
本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，
不影响公司经营活动的正常开展，不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，本次投资可能将面临
较长的投资回收期。此外，投资基金在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案、技术创新、监管政策及市场环境变化等多种因素
影响，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
思睿香港作为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策以及投后管理进展情况，严格风
险管控，督促基金管理人充分关注并防范投资风险，全力维护公司投资资金的安
全。
公司将按照有关规定及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
六、备查文件
《Subscription Application Form》
（配套文件为《Information Memorandum》
《Private Placement Memorandum (First Amended)》《SC Techwaves Growth Fund
Prospectus》）。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会
二〇二六年一月九日
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