证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-002
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“受让方”）
于近日与宁波广峰胶囊有限公司（以下简称“广峰胶囊”或“公司”）、宁波斯
普康生物技术有限公司（以下简称“宁波斯普康”或“转让方”）签署了《关于
宁波广峰胶囊有限公司之股份转让协议》（以下简称“转股协议”或“本协议”）。
同时，华兰股份与广峰胶囊、宁波斯普康、陈明耀签署了《关于宁波广峰胶囊
有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
本次华兰股份将使用自有资金人民币 846.47 万元购买宁波斯普康在广峰胶
囊持有的 35.00%股权（对应的 525 万元人民币注册资本，该等注册资本是宁波
斯普康用货币进行出资且已完成全部实缴出资的注册资本）。本次交易完成后，
华兰股份持有广峰胶囊 35.00%股权，在 2026 年至 2028 年期间，华兰股份有权
根据协议约定进一步收购广峰胶囊 16%至 35%的股权，届时持股比例将提升至
业资格的评估机构采用资产基础法出具的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。
广峰胶囊主营业务为空心胶囊（属于药用辅料）的制造与销售，其核心产
品明胶空心胶囊（登记号：F20190001647）已通过国家药品监督管理局药品审
评中心（以下简称“CDE”）技术审评，并在 CDE 原料药、药用辅料和药包材
登记信息公示平台中显示“与制剂共同审评审批结果”为“A”状态。华兰股
份与广峰胶囊具备较强的产业协同效应，空心胶囊与药用胶塞同属药品包装与
给药系统的重要组成部分，从产业链角度看，众多制药企业同时采购空心胶囊
与药用胶塞产品。华兰股份深耕药包材行业多年，已积累千余家药企客户资源，
建立了稳固的客户合作基础和良好的行业口碑。本次交易完成后，华兰股份将
与广峰胶囊在客户资源方面实现协同共享，并依托自身在药包材领域的合规管
理能力、质量控制体系及客户资源优势，助力广峰胶囊持续提升产品质量、扩
大业务规模。
华兰股份本次投资系基于对下游客户需求及产业发展趋势的深入理解，旨
在为现有客户群体提供“药包材+药用辅料”的综合解决方案。在确保内生业务
稳健发展的基础上，华兰股份围绕主营业务，积极探索与自身竞争优势高度契
合的外延发展机会。通过内生增长与外延发展相结合的发展战略，华兰股份将
根据实际情况开展投资及兼并收购，持续强化主业核心竞争力，充分发挥产业
协同效应，拓展业务覆盖范围，获取相关市场机会，从而不断提升公司整体质
量与长期价值。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次事项在总经理审批权限范围内，无需提交华兰股份董事会或股东会审
议。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对手方的基本情况
（一）转股协议中的交易对手方情况
名称 宁波广峰胶囊有限公司
统一社会信用代码 91330212079204953L
类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋高峰
注册资本 壹仟伍佰万元整
成立日期 2013 年 09 月 29 日
住所 浙江省宁波市海曙区鄞县大道古林段 878 号
空心胶囊的制造、加工（在许可证有效期内经营）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宁波斯普康生物技术有限公司（90%）、陈明耀（10%）
信用情况：宁波广峰胶囊有限公司不属于失信被执行人。
名称 宁波斯普康生物技术有限公司
统一社会信用代码 91330203MACAW7FL92
类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋高峰
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2023 年 03 月 07 日
住所 浙江省宁波市海曙区古林镇鹅颈村
一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器
械生产；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
股权结构 宁波天康生物科技有限公司（55%）、宋平（45%）
信用情况：宁波斯普康生物技术有限公司不属于失信被执行人。
（二）股东协议中的交易对手方情况
姓名 陈明耀
身份证号码 330227************
类型 中国籍自然人
住所 浙江省宁波市
宁波广峰胶囊有限公司、宁波天康生物科技有限公司、
就职单位
宁波天轩贸易有限公司、宁波市轩析贸易有限公司
信用情况：陈明耀不属于失信被执行人。
交易对手方情况”。
截至本公告披露之日，华兰股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、高级管理人员与上述 3 位交易对手方不存在关联关系和其他相
关利益安排。
三、 交易标的情况
（一）标的公司情况
名称 宁波广峰胶囊有限公司
统一社会信用代码 91330212079204953L
类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋高峰
注册资本 壹仟伍佰万元整
成立日期 2013 年 09 月 29 日
住所 浙江省宁波市海曙区鄞县大道古林段 878 号
空心胶囊的制造、加工（在许可证有效期内经营）。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本公告披露之日，广峰胶囊不属于失信被执行人。
（二）标的资产情况
标的资产名称 宁波广峰胶囊有限公司 35%股权
类别 股权投资
截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其
权属 他第三人权利负担，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁
事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司股权结构
广峰胶囊在本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴注册资本 认缴注册资本
股权比例 股权比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
股东名称 本次交易前 本次交易后
宁波斯普康生物技术有限公司 1,350.00 90.00% 825.00 55.00%
陈明耀 150.00 10.00% 150.00 10.00%
江苏华兰药用新材料股份有限公司 / 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%
（四）广峰胶囊最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应收款项 7,377,949.71 19,252,993.64
资产总额 25,485,523.41 39,656,759.97
负债总额 4,837,294.93 21,192,313.14
或有事项涉及的总额 - -
净资产 20,648,228.48 18,464,446.83
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 10,009,919.45 20,426,677.35
营业利润 2,412,714.91 -67,588.61
净利润 2,183,781.65 -1,919,428.94
注：以上数据均未经审计。
（五）其他说明
制股东权利的条款。
签署的文件、事由就本次转股协议所述转股可享有的优先购买权及其他类似优
先权利。
产品明胶空心胶囊（登记号：F20190001647）已通过 CDE 技术审评，并在
CDE 原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台中显示“与制剂共同审评审
批结果”为“A”状态。华兰股份与广峰胶囊具备较强的产业协同效应，空心
胶囊与药用胶塞同属药品包装与给药系统的重要组成部分，从产业链角度看，
众多制药企业同时采购空心胶囊与药用胶塞产品。
四、 转股协议的主要内容
（一）本次交易安排：
受让方同意按照本协议的约定合计以人民币 846.47 万元（“转股款”或
“投资款”）从转让方处购买其持有的公司 35%股权对应的 525 万元人民币注册
资本（该等注册资本应当是宁波斯普康用货币进行出资且已完成全部实缴出资
的注册资本）。
其他现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、
事由就本协议所述转股可享有的优先购买权及其他类似优先权利。
公司于本次交易交割前的股权比例如下所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名/名称 股权比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
本次交易交割后，公司各股东在公司中的持股比例变更如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例
（人民币/万元）
合计 1,500.00 100.00%
（二）转股款的支付：
出具的确认函后的十五（15）个工作日内，本协议项下受让方应按本协议的约
定支付其转股款，并将其转股款一次性划入转让方指定的银行账户（转让方应
当于交割日前五（5）个工作日将载有转让方合规收款银行账户信息的付款通知
书原件提供给受让方）。
字并加盖公司印章的签署生效的出资证明书及股东名册扫描件，并于五（5）个
工作日内提供前述出资证明书及股东名册的原件。
（三）违约责任：
及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反协议的任何约定则构成违约。任何
一方在协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，
或其未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知
之日起 15 日内予以纠正的，违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部经
济损失（包括但不限于合理的律师费及诉讼/仲裁费用）。
接与约定事项相关或由于约定事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对受让方或
其关联方（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、协议各方之间的索赔
还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、
税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和宁波斯普康
应连带地向受让方进行赔偿、为受让方及其他受偿人士提供辩护并使其免受损
害，不论其是否是本协议的一方。
（四）协议的生效：
本协议经协议各方签字并盖章后生效。
五、 股东协议的主要内容
（一）优先认购权：
如公司计划新增注册资本或是发行任何股份（包括但不限于向任何主体发
行与公司股权/股份具有类似性质的其他证券、任何其他可以转换为公司股权/股
份或类似权益的证券、期权、认股权或其他权利或与任何主体达成其他类似协
议、安排或承诺，该等注册资本或股份称为“新增股权”），华兰股份有权（但
没有义务）按照本协议相关约定优先认购新增股权（简称“优先认购权”）。为
进一步明确，就届时华兰股份选择行使优先认购权拟认购的新增股权，其他股
东在此明确放弃其根据适用的中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有
的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（二）优先收购权：
本次交割完成后且在 2026 年~2028 年期间，华兰股份有权向广峰胶囊控股
股东再收购公司 16%~35%的股权。收购价格按照届时证券从业资格的评估事务
所资产基础法下评估结果协商确定。若未来华兰股份对广峰胶囊的持股比例达
到 50%以上，华兰股份承诺不以任何形式稀释广峰胶囊原控股股东股权。
（三）董事会：
公司董事会应由三（3）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）控股股
东（指宁波斯普康）有权提名两（2）名董事候选人；（ii）华兰股份有权提名一
（1）名董事候选人（简称“华兰董事”或“投资方董事”）。董事任期三（3）
年，经提名股东再次提名，可以连任。各方同意根据前述提名，通过相应的股
东会决议，选举产生上述相应的公司董事。若任一提名方因任何原因决定更换
其提名的董事，则其他方应在公司的相关股东会会议（包括以书面形式传签的
会议决议）上，对该等更换事宜投赞成票。
（四）监事：
公司不设监事会，设监事一（1）人，由控股股东提名并经公司股东会选举
产生。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。公司董事和公司高级管理
人员不得被委任兼任监事。监事按照《公司法》的规定享有有关权利，有权列
席董事会会议并获得所有董事应获得的董事会材料，并对董事会决议事项提出
质询或建议。
（五）违约责任：
公司或控股股东在交易文件项下作出的任何陈述、保证不真实、不准确、不完
整或存在误导性；或（ii）公司或控股股东违反在交易文件项下作出承诺、约定
或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对华兰股份或其关联方、董事、合伙人、
股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本
协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款
要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），
公司和控股股东应当连带地向华兰股份进行赔偿、为华兰股份提供辩护并使其
免受损害，华兰股份代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得华兰股份
及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是股东协议的一方。
份承担无条件且不可撤销的连带责任。各方一致确认，一旦公司发生任何赔偿
事项，受偿人士应首先向公司提出赔偿请求，公司未能完全承担赔偿责任的，
控股股东再向受偿人士就剩余赔偿金额承担赔偿责任。控股股东于本条项下的
赔偿责任以其届时所持有的公司股权对应的市场公允价值为限，但控股股东存
在欺诈、故意或重大过失的，赔偿责任不受上述限制。
（六）其他权利：
待公司完成关于本次投资的工商登记相关手续后，公司应当将投资前华兰
股份与广峰胶囊及其控股股东签字并确认的财务报表（2025 年 8 月 31 日）中对
应的应收账款金额全部收回。上述应收账款账龄在一年以上的，需在一年以内
（自公司完成工商登记相关手续之日起开始计算，下同）收回；应收账款账龄
在一年以下的，需在两年以内收回。若无法在对应时间内收回，则广峰胶囊原
控股股东应当将未收回的应收账款金额加上银行同期存款利息补偿给广峰胶囊。
（七）协议的生效：
股东协议经各方或各方的授权代表签署、加盖各自公章后成立，并于转股
协议项下交割日起生效。
六、 涉及本次交易的其他安排
华兰股份本次购买广峰胶囊部分股权的资金来源为自有资金。本次交易不
涉及人员安置、债务重组等情况，不会因本次交易与华兰股份关联人产生同业
竞争，不影响华兰股份与其控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立
性。
七、 本次交易的目的
本次购买广峰胶囊部分股权是华兰股份战略布局和产业发展的需要，有利
于发展华兰股份新的业务增长点，扩大影响力，促进华兰股份健康发展。
八、 本次交易对华兰股份的影响
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次购买广峰胶囊部分股权是在
保证华兰股份主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股
份生产经营活动和现金流的正常运转，对华兰股份的持续经营能力、财务状况、
经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
九、 风险及风险控制措施
（一） 风险
化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益
不达预期等相关风险。
控股股东再收购公司 16%~35%的股权，但华兰股份亦有权根据市场情况、战略
规划及经营状况等因素综合考量后不实施前述股权收购。因此，该股权收购事
项存在不确定性。
（二） 风险控制措施
华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各
种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
十、 备查文件
（一）《关于宁波广峰胶囊有限公司之股份转让协议》
（二）《关于宁波广峰胶囊有限公司之股东协议》
（三）《宁波广峰胶囊有限公司财务报表》
（四）深交所要求的其他文件
特此公告。
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