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新泉股份: 江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

来源：证券之星 2026-01-09 00:03:55
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
       会
       议
       材
       料
 二〇二六年一月二十一日
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                               目 录
议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 5
议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
议案三、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ........ 10
议案十、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
议案十一、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股
议案十二、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任
议案十三、关于修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
议案十四、关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的公司治理制度的议案 118
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           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
  （一）现场会议时间：2026 年 1 月 21 日下午 13 时 30 分
  （二）网络投票时间：自 2026 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 21 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
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的议案》
上市有关事项的议案》
的议案》
（草案）的议案》
六、会议议程
  （1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
  （2）逐项宣读各项议案；
  （3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
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（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司
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            江苏新泉汽车饰件股份有限公司
  为维护投资者合法权益，确保本公司 2026 年第一次临时股东会（以下简
称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须
知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
  一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
授权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安
排和会务工作。
  二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依
法拒绝其他任何人进入会场。
  三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份
证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2026 年 1 月 21 日 12:30—
  四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
  五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不
超过 5 分钟。
  六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
  八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见
书。
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           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
                案
各位股东及股东代表：
  为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司
治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》
                 （以下简称“《境外上市管理办法》”）
                                  《监
管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规
定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范
性文件的要求和条件。
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                      （以下简称“《联交所上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有
关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《联交所上市规则》的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、联交所和香港证券及期货
事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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 议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
               的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在联交所主板上市，具体上市方案如
下：
  本次发行的股票均为在联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
  公司将在股东会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成
本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单
独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情
况及其他相关情况决定。
  本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
  其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市
场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933 年《证券
法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国
机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授
权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场
状况加以确定。
  在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与
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未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发
行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前
述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权
董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构
批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协
议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注
册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部
门、联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
  本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情
况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由
公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共
同协商确定发行价格。
  本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境
外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资
的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际
配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管
机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
  本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授
权人士单独或共同代表公司根据《联交所上市规则》及相关法律法规之规定，
综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分
将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准
根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确
定，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适
当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比
其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不
会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《联交所上市规则》、联交所
《新上市申请人指南》及联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及联交
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所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据
《联交所上市规则》和发售时的具体规模向联交所申请“回拨”机制的豁免。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者
的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在
国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法
律、法规及其他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求刊发招
股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战
略投资者（如有）除外）。
  本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体
协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿
管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销
商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行
上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次
发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
  公司本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在联交所主板挂牌上市。
  本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会
授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部
门审批进展及其他相关情况确定。
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  本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H
股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向联交所支付的上市费
用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需
相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关
中介机构具体协商确定。
  本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、
本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一
步确认和调整。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议逐项审议通过,现提交本次股东
会逐项审议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                    -9-
 议案三
     关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
  为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的
有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件
所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或
其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的投资者发行及配售
H 股股票并在联交所挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限
公司，成为在上海证券交易所和联交所两地上市的公众公司。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                  - 10 -
议案四
      关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
  公司本次发行并上市所募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包
括但不限于）进一步拓展全球化业务、增加座椅产能、加大研发投入及补充营运
资金等用途。
  同时，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。
  具体募集资金用途及投向计划以经董事会及董事会授权人士批准的公司 H
股招股说明书最终版的披露为准。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                  - 11 -
议案五
      关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
  为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣
除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股
东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本
次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                     江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                 - 12 -
 议案六
       关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
  公司已启动发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称
“本次发行上市”），经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，认为香港立信
德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）在境外发行上市项目方面
拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性和专业能力，经过综合考量和
审慎评估，公司董事会同意聘请香港立信为本次发行上市的审计机构。
  一、拟聘请会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  香港立信成立于 1981 年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO
的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符
合香港联合交易所有限公司的相关要求。截至 2024 年末，香港立信拥有超过 60
名董事及员工 1,000 人。2024 年度香港立信为约 200 家在香港及其他主要证
券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
  香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足
够的专业责任保险。
  最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响
的事项。
  二、拟聘请会计师事务所履行的程序
  （一）审计委员会审议意见
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  公司于 2025 年 12 月 26 日召开第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会
议，审议通过了《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，董事会审
计委员会查阅了香港立信的有关资格证照、相关信息和和诚信记录，认为香港立
信具备 H 股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况
良好，能够满足公司 H 股发行及上市财务审计的要求，同意聘请香港立信为本次
发行上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议和表决情况
  公司第五届董事会第十三次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请香港立信
为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并
就其他相关申请文件提供意见。同时，提请股东会授权公司管理层与该单位按照
公平合理的原则协商审计费用，并同意将该事项提交股东会审议。
  （三）生效日期
  本次聘请 H 股发行上市的审计机构事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股
东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                     - 14 -
议案七
       关于增选独立董事并确定其津贴的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司本次发行上市的需要，按照境内外上市规则完善公司董事结构，根
据《公司法》《联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，在
征得其本人同意后，经公司董事会提名，拟增选赵瑞昆先生（简历附后）为公司
第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第
五届董事会任期届满之日止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪
酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前）
                                ，上述津贴
标准自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起该独立董事履职开始执行。
  赵瑞昆先生具备上市公司独立董事履职能力，具备上市公司运作的基本知识，
熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上会计、财务、管理等工作经验；赵
瑞昆先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、
高级管理人员之间不存在关联关系，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》及其他相关规定所要求的独立性，不存在《公司法》《公司章程》规定的不
得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，
不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况；赵瑞昆先
生具有良好的个人品德，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定；赵瑞昆先生有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责，目前在包含公司在内的 2 家上市公司担任独立董事。公
司已向上海证券交易所报送赵瑞昆先生的相关材料，并已收到上海证券交易所对
赵瑞昆先生的任职资格无异议的审核结果。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
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  请予以审议。
                            江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件：赵瑞昆先生简历
赵瑞昆：男，1985 年 7 月出生，中国香港籍，中国科学技术大学本科学历，卡
耐基梅隆大学硕士研究生学历。2007 年 7 月至 2008 年 5 月，担任汇丰银行北
京分行业务代表；2008 年 7 月至 2010 年 6 月，担任银率（中国）有限公司研
究部分析师；2010 年 7 月至 2012 年 12 月，担任中铝矿业国际财务经理；2013
年 1 月至 2014 年 6 月担任中铝矿业国际业务发展经理；2014 年 9 月至 2016
年 5 月就读于卡耐基梅隆大学 Tepper 商学院；2016 年 8 月至 2021 年 7 月担任
摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部副总裁；2021 年 7 月至 2024 年 5 月，担
任中原建业（香港）有限公司财务总监；2022 年 2 月至 2024 年 5 月担任建业
地产股份有限公司财务总监；2024 年 7 月至 2025 年 10 月，担任博浩数据（香
港）有限公司财务总监。
                        - 16 -
议案八
          关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
 根据公司本次发行上市的需要，按照《联交所上市规则》等有关法律法规的
要求，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：
 执行董事：唐志华先生、高海龙先生、王波先生、李新芳女士、周雄先生、
陈志文先生
 独立非执行董事：冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生、赵瑞昆先生
 上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
 请予以审议。
                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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 议案九
             关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  因公司董事会将下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，在原
有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容，修订《公司章程》涉及的相关内
容。
  本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权
董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结
果以市场监督管理部门核准结果为准。
  本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程
修正案》（附件一）。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件一：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修正案》
                  - 18 -
           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
               章程修正案
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司
实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。经江苏新泉汽车饰件股份有限
公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
  本次修订尚需经股东会审议通过后生效。章程修订情况如下：
       修订前                   修订后
第一百四十条 公司董事会还设置战 第一百四十条 公司董事会还设置战略
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
员会。专门委员会对董事会负责，依照 考核委员会。专门委员会对董事会负
本章程和董事会授权履行职责，提案 责，依照本章程和董事会授权履行职
应当提交董事会审议决定。董事会负 责，提案应当提交董事会审议决定。
责制定专门委员会工作规程，规范专 董事会负责制定专门委员会工作规
门委员会的运作。             程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 战略委员会由三名 第一百四十三条 战略与 ESG 委员会
董事组成，战略委员会设主任一名，负 由三名董事组成，战略与 ESG 委员会
责召集和主持会议。战略委员会主要 设主任一名，负责召集和主持会议。战
职责是：                 略与 ESG 委员会主要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展 （一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案、重大投资决策进行研究、提 规划方案、重大投资决策、可持续发展
出建议，并对其实施进行评估、监控； 规划和环境、社会及治理（ESG）相关
（二）对公司增加或减少注册资本、发 事项进行研究、提出建议，并对其实施
行公司债券、合并、分立、解散事项的 进行评估、监控；
方案进行研究并提出建议；
                 - 19 -
（三）对公司重大业务重组、对外收 （二）对公司增加或减少注册资本、发
购、兼并及资产出让进行研究并提出 行公司债券、合并、分立、解散事项的
建议；                 方案进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务 （三）对公司重大业务重组、对外收购、
进行研究并提出建议；          兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融 （四）对公司拓展新型市场、新型业务
资、资产经营等项目进行研究并提出 进行研究并提出建议；
建议；                 （五）对须经董事会审议的公司投融
（六）对公司重大机构重组和调整方 资、资产经营等项目进行研究并提出建
案进行研究并提出建议；         议；
（七）指导和监督董事会有关决议的 （六）对公司重大机构重组和调整方案
执行；                 进行研究并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。如有必 （七）指导和监督董事会有关决议的执
要，委员会可以聘请外部专家或中介 行；
机构为其提供专业咨询服务。       （八）董事会授予的其他职权。如有必
                    要，委员会可以聘请外部专家或中介机
                    构为其提供专业咨询服务。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                               董事会
                          二〇二六年一月二十一日
                - 20 -
议案十
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议
             有效期的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期确定为
自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内
取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至
本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                - 21 -
 议案十一
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股
        股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司本次发行上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事
会及其授权人士根据在股东会审议通过的本次发行上市的框架、原则和决议有效
期内，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不
限于：
机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，
或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政
策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
  （1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上
市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行上市的具体发行规模、发行比例、
发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价
方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他
与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用
估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；
  （2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投
资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但
不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资
金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进
行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金
额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后实施募集资金的
使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉
                 - 22 -
及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备
案手续（如需）。
关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册
处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、
报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及
在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、
备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、
完成有关商标及知识产权的注册以及招股说明书的注册）；出具与本次发行上市
相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必
需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
   （1）委任保荐人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头
经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、ESG 顾问、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H 股股
份过户登记处、背调机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；
   （2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、任
何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、股份过户登记协议、新股发
行电子化平台（Fast Interface for new issuance，以下简称“FINI”）协议、收款银
行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承
诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；
   （3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、
盈利预测及现金流预测；
   （4）发布正式通告；
   （5）起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申
请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）；
   （6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上
市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；
                          - 23 -
  （7）如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资有关的协
议；
  （8）代表公司向保荐人、联交所及/或香港证监会出具承诺、声明、确认以
及授权，代表公司与中国证监会、联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监
管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
  （9）向联交所进行电子呈交系统 ESS（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）
申请，签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事
宜，并接受联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并根
据联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权
使用人、签署及递交相关申请文件等）；
  （10）向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并
递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；
  （11）批准保荐人代表公司向联交所激活上市申请的档案号；
  （12）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）；
  （13）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明
书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件
及责任书）；
  （14）批准于联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括
其修订版）、聆讯后资料集。
有关规定，代表公司批准及通过联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）的
形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向联交所及香港证监会提交 A1
表格、招股说明书草稿、其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交
A1 表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，批准向联交所缴付上市申请费用，向保荐人就 A1 申请文件内容出具相应
的确认函；并就上市相关豁免事项向联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；
并于提交 A1 表格及相关文件时：
  （1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得联交所
                       - 24 -
事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果联交所对 A1 表格作出修改，则
代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
  （a）在公司任何证券于联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；在
整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股
股东其有责任遵守所有适用的《上市规则》《新上市申请人指南》等规则和指引
材料；
  （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
  （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
联交所；
  （d）在证券交易开始前，公司会向联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于《上市规则》监管表格的表格 F）；
  （e）按照《上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是
A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表
格(FF004)（登载于监管表格）；
  （f）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；及
  （g）遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
  （2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条
的规定授权（在未征得联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或
撤销，且联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
  （a）所有经公司向联交所呈递的文件（包括 A1 表格及所有附随文件）；
  （b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
                     - 25 -
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署联交所为完成上述授权所需的文
件；同意上述所有文件送交联交所存档的方式及所需数量由联交所不时指定；及
同意除事先获联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而联交所有绝
对酌情权决定是否给予有权批准。
文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向联
交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格
及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必
需的该等其它呈交文件，并授权联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事
宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；以及其他与本次发行上市实施有关
的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股
说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必需、恰当或
合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向联交所缴付上市申请费用。
监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市之日生效的公司章程及其
附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股
本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监
督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能
对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其
他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管
情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关
法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修
改事项除外。
沟通渠道，并向联交所递交相关表格及文件。
                  - 26 -
            （香港法例第 622 章）第十六部及《商业登记条例》
港法例第 310 章）向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”：
  （1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）
相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署
作出商业登记；
  （2）签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律
顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处
登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
  （3）依据香港《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，
并向该等代表作出必要授权（如需）。
通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。
秘书或公司律师核证后，递交给中国证监会、联交所、香港证监会和任何其他监
管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。
有其他事宜，包括但不限于签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
公司需向联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要求须
于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新
和重新提交），而董事会及/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交
（如需）之相关事宜。
有关的事项。
 上述授权的行使必须以符合公司和全体股东的整体利益为前提，自股东会
                    - 27 -
决议通过之日起 24 个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管
机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至上述授权事
项办理完毕之日。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                     江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                 - 28 -
议案十二
关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责
           任保险的议案
各位股东及股东代表：
  为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律
风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其
他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
  上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循
经不时修订的《联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定
及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的
相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
  请予以审议。
                     江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                 - 29 -
 议案十三
关于修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）
                          》及相关议
            事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需
要，根据《公司法》
        《中华人民共和国证券法》
                   （以下简称“《证券法》”）
                               《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法
律法规的规定以及《联交所上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行
人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公
司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《江苏新泉汽车
饰件股份有限公司章程（草案）》
              （以下简称“
                   《公司章程（草案）》”）、
                               《江苏新泉
汽车饰件股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则
（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下
简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
  同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发
行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》
       《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行
调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、
股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、
变更、备案事宜。
  《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在联交所上市交易之日起生
效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适
用。
                      - 30 -
  下列制度需股东会逐项审议：
 本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章
程（草案）（H 股发行上市后适用）修订对照表》（附件二），相关议事规则制度
全文见附件三、四。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议逐项审议通过,现提交本次股东
会逐项审议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件二：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）（H 股发行上市后适
用）修订对照表》
                  - 31 -
       江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）（H 股发行上市后适用）修订对照表
                    修订前                                        修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
                                                                 《中华人
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、 民共和国证券法》
                                          （以下简称“《证券法》”）
                                                      《境内企业境外发行证券和上市
部门规章以及规范性文件的规定，制订本章程。                        管理试行办法》《香港证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》
                                             《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
                                             则》”）
                                                （包括香港联合交易所有限公司不时就《联交所上市规则》所刊发的
                                             解释、解读及修订）和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文件的
                                             规定，制订本章程。
第三条 公司于 2017 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 第三条 公司于 2017 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,985 万股， “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，于
于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所上市。                 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
                                         - 32 -
                                          公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日
                                          经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，首次公开发行境
                                          外上市股份【】股，前述境外上市股份于【】年【】月【】日在联交所主
                                          板上市。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公
                                          司发行的在联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 510,141,893 元。公司因增加或减少注册 第六条 公司完成首次公开发行 H 股后，公司注册资本为人民币【】元。公
资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注 司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过
册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并 同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事
说明授权董事会具体办理注册资本变更的审批登记手续。                 项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变更的审批登记手
                                          续。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。                   第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在上海证券
                                          交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股
                                          票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。           第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司
                                          发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯
                                          例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东
                                          以个人名义持有。
                                      - 33 -
                                          公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
                                          上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第十九条 公司已发行的股份总数为 510,141,893 股，全部为人民币普通 第十九条 公司完成首次公开发行 H 股后，公司已发行的股份总数为【】
股。                                        股，全部为人民币普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%，
                                          H 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。                            公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 出决议，且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 按前述规定履行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母
应当经全体董事的 2/3 以上通过。                        公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
当承担赔偿责任。                                  违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
                                          当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：                      地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                                      - 34 -
(一) 向不特定对象发行股份；                          (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；                           (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；                           (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；                            (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。                (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。           等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
                                         公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有
                                         关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定
                                         的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；                            (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；                     (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；                   (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的；                                    股份的；
                                     - 35 -
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；             (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。                   (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
                                         (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的
                                         其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。                  律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。               公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                         收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公
经 2/3 以上董事出席的董事会决议。                      司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                     - 36 -
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                          股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                          尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市
                                          地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定
                                          的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《联交所上市规则》及公
                                          司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
第二十六条 公司的股份应当依法转让。                        第二十六条 公司的股份应当依法转让。
                                          其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受
                                          的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表
                                          格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
                                          或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
                                          所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
                                          采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
                                          不时指定的地址。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。                            易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管
                                      - 37 -
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 规则对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从
情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其 其规定。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其
股份。                                     所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
的，从其规定。                                 股份。
                                        法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管规则对股东转让
                                        其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。          有 5%以上股份的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、中国
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 证监会或其他有权机关规定的其他情形的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券。                          性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
                                    - 38 -
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 或者其他具有股权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                       执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
带责任。                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                        带责任。
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则
务。公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况(包括股 的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何
份的出质)，及时掌握公司的股份结构。                      要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可
                                        以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可
                                        以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定
                                        处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
                                        份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料
                                        以及主要股东的持股变动情况(包括股份的出质)，及时掌握公司的股份结
                                        构。
                                    - 39 -
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。                     市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                                          《联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，
                                          暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利：                         第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；            (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；                                并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；                  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
股份；                                       转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；                         可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配；                                       配；
                                      - 40 -
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份；                                    股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。            (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
                                        规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                                                《证
《证券法》等法律、行政法规的规定。                       券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。                           权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。                   有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。                                  司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                                    - 41 -
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的规定履行信息
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
履行相应信息披露义务。                              更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
人民法院提起诉讼。                                股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                     益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。                       依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                                     - 42 -
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
民法院提起诉讼。                                   法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。                                  第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。                     券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
                                           起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：                          第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；                         (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；                     (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；                  (三) 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 回其股本；
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；                    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。                独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
                                           (五) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
                                       - 43 -
                                         担的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。             上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
                                         务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：              第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
其他股东的合法权益；                               他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；                露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；                       (四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；          (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
法违规行为；                                   违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
何方式损害公司和其他股东的合法权益；                       方式损害公司和其他股东的合法权益；
                                     - 44 -
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
不得以任何方式影响公司的独立性；                       得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相 (九) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近
近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的 业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举
举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务； 措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；
(十) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 (十) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定、
的其他规定。                                 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义
务。                                     务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。            股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确
定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的 定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的
措施。                                    措施。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交
                                   - 45 -
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。                     易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                                         诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                                 行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；                          (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                   (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；                         (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；          (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；                               (七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；         (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；                 (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的事项；                               产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；                     (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；                    (十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；
                                     - 46 -
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 (十三) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
的其他事项。                                     本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。                                 及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及 审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
时披露。                                       披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：             公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保；                         资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保；                                     任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；                (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；            (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
                                       - 47 -
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；                     (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 (六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的担保；                                计总资产 30%的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审 (七) 其他根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易
议的对外担保。                                      所或本章程规定应由股东会审议的对外担保。
股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。                                        以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理
制度》等相关规定执行。                                  制度》等相关规定执行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东会：                                       时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；                     (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；                (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；                                (四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；                              (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。                 (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
                                         - 48 -
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。                 规定的其他情形。
                                         前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由 第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由公
公司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。              司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。             证券监管规则提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参
                                         加股东会的，视为出席。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。                第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
股东会的书面反馈意见。                              同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。            东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
                                     - 49 -
见。                                       临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。           股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。                                  行召集和主持。
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。                事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
                                         的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。                 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
范围的除外。                                   的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开
                                     - 50 -
通知中已列明的提案或增加新的提案。                        应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
作出决议。                                    通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                         股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
                                         作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日(不包括会议召开当日)前 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 21 日(不包括会议召开当日)前以
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日(不包括会议召开 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当
当日)前以公告方式通知各股东。                          日)前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则
                                         另有规定的，从其规定。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：                      第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；                       (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；                        (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；             理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；                     (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；                      (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。                   (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                     - 51 -
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 等规定的其他要求。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。                     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
旦确认，不得变更。                                早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
                                         旦确认，不得变更。
                                         公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
候选人的详细资料，至少包括以下内容：                       选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；         (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；                           (三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。         (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。          交易所惩戒。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。                    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
                                     - 52 -
董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。            名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
                                          有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。                当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券
                                          监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法
                                          律、行政法规及监管要求的前提下，从其规定。
第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任 会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使
何理由拒绝。                                    表决权。
                                             （除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。              放弃投票权）。
                                          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
证件、股东授权委托书。                               件、股东授权委托书。
                                      - 53 -
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。                    法定代表人依法出具的书面授权委托书。
                                      如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该
                                      股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上
                                      担任其代理人。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。                                 其他地方。
                                      表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
                                      时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
                                      通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
                                      权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
                                      应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
                                      其他地方。
                                  - 54 -
                                        委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
                                        作为代表出席公司的股东会议。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、行政法规、部
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。                门规章及公司股票上市地证券监管规则等规定进行公告及/或报告（如需）。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：                   第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；                           (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；                (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；                  (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 (四) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
其他事项。                                   当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：                  第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；                       (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；                  (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；                             (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
                                    - 55 -
公司最近一期经审计总资产 30%的；                       司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；                              (五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 (六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。               以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                         过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。                        使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                      反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。                                 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行 决权的股份总数。
使表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。                股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 券监管规则另有规定的除外。
                                     - 56 -
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。                根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需
                                        就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
                                        决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数
                                        不得计入有表决权的股份总数。
                                        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
                                        行政法规、公司股票上市地证券监管机构或者中国证监会的规定设立的投
                                        资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                        充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                        投票权。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东， 告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不
不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东 得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回
回避的规定予以回避。                              避的规定予以回避。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：                                     如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 (一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
                                    - 57 -
股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；                 东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
(二) 股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 (二) 股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
与关联交易事项的关联关系；                           关联交易事项的关联关系；
(三) 知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会 (三) 知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会
会议主持人应作出回避与否的决定；                        议主持人应作出回避与否的决定；
(四) 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 (四) 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
项进行表决；                                  进行表决；
(五) 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不 (五) 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上 同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上
通过；                                     通过；
(六) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避 (六) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。                股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
                                        本章程中“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关连交
                                        易”；“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关
                                        系”包含《联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。                             一：同意、反对或弃权。
                                    - 58 -
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。                 持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代
                                        理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                        决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。                  将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上
                                        市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实
                                        施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                                      (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；                  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；                    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
                                    - 59 -
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；          (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
人；                                         (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；                等，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 (八) 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
等，期限未满的；                                   他内容。
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。                   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。                 东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司股票
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。                      满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。                职务。
                                       - 60 -
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。公司 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事会中职工代表担任董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。公司
                                        董事会中职工代表担任董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
                                        工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
不正当利益。                                  利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：                          董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；                     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；         （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；                  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；          东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；                法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
                                    - 61 -
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；                        为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；                 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；                         （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；                    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。          （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。                               董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 当承担赔偿责任。
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。          者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                                       与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
注意。                                    益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：                         董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
                                   - 62 -
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围；                          济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；                         (二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理 (三) 认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状
状况；                                    况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；                               实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履
履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；          行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。         (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
                                       规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。           会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。独立董事连续两次未
独立董事职务。                                能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
                                       在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
                                   - 63 -
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百〇三条 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事可以在
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。                任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 应在 2 日内披露有关情况。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
董事职务。                                     任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 董事职务。
律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，或者独立董事中欠
章程规定，履行独立董事职务。                            缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 履行独立董事职务。
事会的职权应当受到合理的限制。                           余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。               缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
                                          事会的职权应当受到合理的限制。
                                          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
                                      - 64 -
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
先声明其立场和身份。                                 声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
赔偿责任。                                      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成(含 3 名独立董事)。董事会设董事 第一百〇八条 董事会由 10 名董事组成(含 4 名独立董事、至少 1 名不同
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。                性别的董事)。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
                                           选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：                          第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；                       (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；                              (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；                        (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                    (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 (六) 拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
更公司形式的方案；                                  公司形式的方案；
                                       - 65 -
(七) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 (七) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、
                                                         （五）、
                                                            （六）项情形收购公司
司股份的事项；                                    股份的事项；
(八) 在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八) 在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；               押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；                         (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；            经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；                          (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；                           (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；                           (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；              (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；                (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则本章程
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。                    或者股东会授予的其他职权。
                                           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
                                       - 66 -
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据
股东会批准。                                     法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定报股东会
                                           批准。
第一百一十五条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长 第一百一十五条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在
在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：               行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产 10%；                         于公司最近一期经审计总资产 10%；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计
净资产的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；                  净资产的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；
(三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%， (三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
或绝对金额 100 万元以内；                            绝对金额 100 万元以内；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；       近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以内。          一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以内。
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董
                                       - 67 -
事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应 事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应
按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董 按本章程约定、该等法律规定、公司股票上市地证券监管规则或政府部门
事会提出方案，报董事会或股东会批准。                     的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以 除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以
下原则：                                   下原则：
(一) 符合公司的实际情况和经营发展的需要；                 (一) 符合公司的实际情况和经营发展的需要；
(二) 不得超过董事会自身的职权范围；                    (二) 不得超过董事会自身的职权范围；
(三) 授权内容应当明确、具体。                       (三) 授权内容应当明确、具体。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事。                     开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：                  第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；                           (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；                              (二) 会议期限；
(三) 事由及议题；                             (三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。                           (四) 发出通知的日期；
                                       (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
                                       规则及公司章程规定的其他内容。
                                   - 68 -
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
交股东会审议。                                 东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会
                                        会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：                  第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；                   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；                               (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；                             (四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
权的票数)。                                  的票数)。
                                        (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司股票上市地证券
                                        监管规则规定的其他内容。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
                                    - 69 -
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 所、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。          事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
                                       护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其 第一百三十条 独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他
他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关 职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董
立董事：                                   事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；                                   会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；                   股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；                 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；                                  母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
                                   - 70 -
任职的人员；                                   任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
级管理人员及主要负责人；                             管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人 （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
员；                                       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
规定的不具备独立性的其他人员。                          前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 关联关系的企业。
成关联关系的企业。                                独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
度报告同时披露。
第一百三十一条 担任独立董事应当具备下列基本条件：                一百三十一条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规
                                     - 71 -
格；                                      定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求；           （二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；                                    作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；              （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、
规定的其他条件。                                证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：                      义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；                 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股 （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；          监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定、公司股
规定的其他职责。                                票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
                                    - 72 -
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独 人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独
立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。                     公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。                                    进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。                     董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：                    第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；                        （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；                            （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；                        （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；             （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。                （六）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立 定的其他职权。
                                     - 73 -
董事过半数同意。                                独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 事过半数同意。
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。                    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
                                        正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
董事会审议：                                  事会审议：
（一）应当披露的关联交易；                           （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程规定的 （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定、公司股票上市
其他事项。                                   地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不 第一百三十七条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有 1 名 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有 1 名独
独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委 立董事为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召
员会成员。由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。 集和主持会议。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                                    - 74 -
数同意后，提交董事会审议：                             同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；                (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；                        (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
会计差错更正；                                   计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。             (五) 法律法规、证券交易所规定、公司股票上市地证券监管规则及公司章
                                          程规定的其他事项。
第一百四十条 公司董事会还设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 第一百四十条 公司董事会还设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，
范专门委员会的运作。                                规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数， 第一百四十一条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，且
并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董 应有至少一名不同性别的董事，并由独立董事担任召集人，负责召集和主
事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业 持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：                      理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
                                      - 75 -
(一) 提名或者任免董事；                           议：
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；                       (一) 提名或者任免董事以及广泛搜寻及物色合格的董事人选；
(三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。           (二) 聘任或者解聘高级管理人员以及广泛搜寻及物色合格的高级管理人
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 员人选；
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。             (三) 按公司的文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的集体技
                                        能，评估董事会成员的最佳组合，并相应地编制有关特定董事会委任所需
                                        的角色及能力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）；
                                        (四) (四) 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及多元化政策，
                                        并确保和定期检讨董事会多元化；至少每年检讨董事会的架构、人数及组
                                        成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会
                                        作出的变动提出建议；
                                        (五) 每年评估董事投入的时间及对董事会的贡献；
                                        (六) 定期评估董事会的工作表现，根据评核结果来思量和决定是否要（及
                                        如何）调整董事会的组成以改善工作表现；
                                        (七) (七) 审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；就董事委任或
                                        重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建
                                        议；
                                    - 76 -
                                       (八) 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过九年， 向董事会说明为
                                       何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作
                                       此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
                                       (九) 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：
                                       名人士属独立人士的原因；
                                       的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
                                       议通过；
                                       (十) 法律法规、证券交易所规定、公司股票上市地证券监管规则及公司章
                                       程规定的其他事项。
                                       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                       中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过 第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半
半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员 数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会
                                   - 77 -
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：          高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；                       (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
使权益条件成就；                                (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；           (三) 以下两者之一：
(四) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其 1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
他事项。                                    2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 任的赔偿）；
露。                                      (四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
                                        (五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
                                        位的雇用条件；
                                        (六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
                                        而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一
                                        致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
                                        (七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
                                    - 78 -
                                       排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
                                       亦须合理适当；及
                                       (八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
                                       (九) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
                                       使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股
                                       份计划的事宜；
                                       (十) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                       (十一) 就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股东批准之任何董
                                       事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其
                                       股东（“股东”）
                                              （不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人
                                       之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议；
                                       (十二) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定、公司股票上市地证
                                       券监管规则及公司章程规定的其他事项。
                                       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                       会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过 第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半
半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员 数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会
                                   - 79 -
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：          高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；                       (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
使权益条件成就；                                (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；           (三) 以下两者之一：
(四) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其 1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
他事项。                                    2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 任的赔偿）；
露。                                      (四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
                                        (五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
                                        位的雇用条件；
                                        (六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
                                        而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一
                                        致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
                                        (七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
                                    - 80 -
                                         排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
                                         亦须合理适当；及
                                         (八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
                                         (九) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
                                         使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股
                                         份计划的事宜；
                                         (十) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                         (十一) 就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股东批准之任何董
                                         事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其
                                         股东（“股东”）
                                                （不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人
                                         之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议；
                                         (十二) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定、公司股票上市地证
                                         券监管规则及公司章程规定的其他事项。
                                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                         会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名， 第一百四十三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，战略与 ESG 委员会设
负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：                    主任一名，负责召集和主持会议。战略与 ESG 委员会主要职责是：
                                     - 81 -
(一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案、重大投资决策进行研究、 (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案、重大投资决策、可持续发
提出建议，并对其实施进行评估、监控；                      展规划和环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究、提出建议，并对其
(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事 实施进行评估、监控；
项的方案进行研究并提出建议；                          (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项
(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出 的方案进行研究并提出建议；
建议；                                     (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建
(四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；            议；
(五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出 (四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
建议；                                     (五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建
(六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；            议；
(七) 指导和监督董事会有关决议的执行；                    (六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
(八) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中 (七) 指导和监督董事会有关决议的执行；
介机构为其提供专业咨询服务。                          (八) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介
                                        机构为其提供专业咨询服务。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。                    备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。          董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规、公司股票上市地证券
                                    - 82 -
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 监管规则及本章程的有关规定执行。
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
董事会秘书的人不得以双重身份作出。                      的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在 董事会秘书的人不得以双重身份作出。
办理的事务及其他遗留问题全部移交。                      董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。         办理的事务及其他遗留问题全部移交。
                                       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
偿责任。                                   责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                  上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                       责任。
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
公司的财务会计制度。                             司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内按照规定向公司股票上市地证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 监督管理机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
                                   - 83 -
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 结束之日起 2 个月内向公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。公司第
上一年度的年度报告披露时间。                            一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 上述报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及
编制。                                       证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
以不再提取。                                    再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。                       公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。                                 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。                      配，但法律法规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持股比例分
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 配的除外。
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
                                      - 84 -
应当承担赔偿责任。                              润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。                     应当承担赔偿责任。
                                       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                       公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
                                       代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以
                                       待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司
                                       股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》以及公司股票上市地证券监管规
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
聘。                                     服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：                  第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；                             (一) 以专人送出；
(二) 以传真方法送出；                           (二) 以传真方法送出；
(三) 以邮件方式送出；                           (三) 以邮件方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；                         (四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出                            (五) 以公告方式送出
(六) 本章程规定的其他形式。                        (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定
                                   - 85 -
                                        的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 第一百七十五条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章
所有相关人员收到通知。                             程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
                                        相关人员收到通知。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或 第一百八十条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发
《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。              出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上
                                        交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发
                                        出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按
                                        有关《联交所上市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《联交所上市
                                        规则》不时规定的其他网站刊登。
                                        就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
                                        的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可
                                        以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
                                        方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人
                                        送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
                                        公司指定 上 交 所 网站（ http://www.sse.com.cn ）、 联交 所 披露 易网 站
                                        （https://www.hkexnews.hk/）或其他经公司股票上市地证监会与证券交
                                    - 86 -
                                          易所认可的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：                 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；                监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；                及公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
(三) 股东会决定修改章程。                            (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与 (三) 股东会决定修改章程。
修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关 如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与
事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。                修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关
                                          事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规
以公告。                                      则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇五条 释义                                 第二百〇五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东会的决议产生重大影响的股东。                          东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 控股股东。
                                      - 87 -
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。                    (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其他关系。                                  其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
                                       他关系以及《联交所上市规则》下涉及的关连关系。但是，国家控股的企
                                       业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                       (四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》中“核数师”
                                       的含义一致，
                                            “独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董
                                       事”的含义一致。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。                  第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股
                                       票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
                                       公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百一十条 本章程自股东会审议通过后生效。                 第二百一十条 本章程由股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
                                       联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
                                   - 88 -
附件三：《股东会议事规则（草案）》（H 股发行上市后适用）
        江苏新泉汽车饰件股份有限公司
           股东会议事规则（草案）
           （H 股发行上市后适用）
                第一章 总则
  第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市
公司股东会规则》
       《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                         （以下简称“《联交
所上市规则》”）以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
                           （以下简称“《公
司章程》”
    ）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司
章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
                  - 89 -
  (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第二章      股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
                      - 90 -
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
             第三章   股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
                   - 91 -
  第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。
 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)   与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)   持有公司股份数量；
  (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券
交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
                    - 92 -
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、行政法规及监管要
求的前提下，从其规定。
                 第四章      股东会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十一条    公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
  第二十二条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
                       - 93 -
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第二十七条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第二十八条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每位独立董事也应当作出述职报告。
  第二十九条   除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、
监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
                   - 94 -
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的
除外。
 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就
某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决
权的股份总数。
 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
 除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
  第三十二条   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，选举两名以上非独立董事应当采用
累积投票制。
                 - 95 -
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十三条   除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十四条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作
为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
本规则中“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人士”；
                          “关联关系”包含《联
交所上市规则》所定义的“关连关系”。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
                 - 96 -
  第三十八条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)   会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)   律师及计票人、监票人姓名；
  (七)   《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十二条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
                     - 97 -
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十三条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
  第四十四条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
  第四十五条    公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                 第五章        附则
  第四十六条    本规则未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、
                   - 98 -
行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、
行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司
H 股的术语，以《联交所上市规则》为准。
  第四十七条   本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、
“多于”，均不含本数。
  第四十八条   本规则是《公司章程》的附件，经股东会审议通过，自公司
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
  第四十九条   本规则由公司董事会负责解释。
                           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                  二〇二五年十二月
                  - 99 -
附件四：《董事会议事规则（草案）》（H 股发行上市后适用）
           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
             董事会议事规则（草案）
             （H 股发行上市后适用）
  第一条 目的
  为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）
                                  《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
         《上市公司独立董事管理办法》 《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 （以下简称“《联交所上市规则》”）及国家有关法律法规及公司
章程的有关规定，制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“本规则”）。
  第二条 效力
  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
  第三条 任职资格
  董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
                  - 100 -
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
  （八）法律法规或部门规章规定的其他内容。
  公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。
  董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。
  第四条 选举
  董事由股东会选举和更换，公司股东会选举董事，按《公司章程》规定的程
序进行。
  第五条 任期
  董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为
止。董事任期届满，连选可以连任。
  第六条 董事的权力
  公司董事享有下述权力：
  （一）出席董事会会议；
  （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
  （三）及时获得股东会会议通知并列席股东会会议；
  （四）单独或共同向董事会提出议案；
  （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
  （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
                   - 101 -
  （七）监督董事会会议决议的实施；
  （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
  （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
  （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
  （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
  （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
  第七条 忠实义务
  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （十一）应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益；
  （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
                   - 102 -
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  独立董事除享有董事的一般职权和义务外，同时依照法律法规、公司章程及
独立董事制度享有其他职权与义务。
     第八条 勤勉义务
  董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履
行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
  （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
  （七）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
  董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任， 而
履行上述责任时，至少须符合香港地区法律所确立的标准。即每名董事在履行其
董事职务时，必须：
  （ 一） 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
  （ 二） 为适当目的行事；
                   - 103 -
  （ 三） 对公司资产的运用或滥用向公司负责；
  （ 四） 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
  （ 五） 全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及
  （ 六） 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名
具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度
  第九条 注意义务
  任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
  第十条 保密义务
  任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加
以保密；不予披露或用于其他目的。
  本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
  （一）国家法律的强制性规定要求时；
  （二）不可上诉的法院裁判要求时；
  （三）股东会在知情的情况下正式批准时；
  （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
  （五）公众利益有要求；
  （六）该董事本身的合法利益有要求。
  本条中，
     “公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法
利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管
机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者
其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二
种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的
保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
                   - 104 -
  任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
  任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规提起诉讼。
  第十一条 董事的责任
  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
  第十二条 未经授权不得代表公司
  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十三条 关联董事的披露义务
  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
  （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  （二）不得代理其他董事行使表决权；
  （三）不对投票表决结果施加影响；
  （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
  董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
                   - 105 -
  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
  （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
  涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易
所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事
项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
     第十四条 辞职
  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法
定最低人数时，该董事的辞职应当经股东会批准且委任继任董事后方能生效；如
因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
     第十五条 免职
  董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
                   - 106 -
  （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
  （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
  （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
  （四）被劳动教养者；
  （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
  （六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
  第十六条 执行董事
  兼任总经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
  第十七条 独立董事
  本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章及公司独立董事制度的有
关规定执行。
  独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，
且至少包括一名具备符合《联交所上市规则》 第 3.10(2)条要求的财务管理或
会计专长。1 名独立非执行董事应长居于香港。 所有独立非执行董事必须具备
《联交所上市规则》 第 3.13 条所要求的独立性。
  第十八条 报酬
  每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东会全权决定。
  股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
  每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。
  公司不以任何形式为董事纳税。
                   - 107 -
  第十九条 组成
  董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，至少 1 名不同性别的董事。
公司设董事长 1 人。
  第二十条 职权
  董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
  第二十一条 董事会会议
  董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
  公司董事会的定期会议或临时会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事
充分表达意见的前提下，必要时可以采用书面、视频、电话、传真或者电子邮件
等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
  公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行，但对《公司章程》第一
百一十条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时
副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
  公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
  第二十二条 董事会定期会议
  董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面
通知全体董事。
  第二十三条 董事会临时会议
  董事会临时会议可以随时召开。
  下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
  （一）董事长；
  （二）三分之一以上董事联名；
  （三）审计委员会；
  （四）持有十分之一以上表决权的股东。
                   - 108 -
  董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前通过书面、电话、传真、
邮件、短信、微信或者其他即时通讯软件等方式通知全体董事。如遇特殊情
况，可以提前 1 日通知召开临时董事会。在紧急情况下需要召开临时董事会
的，经全体董事一致同意，可以豁免上述提前通知的时间要求。
  第二十四条 董事会召集
  董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由过
半数董事共同推举一名董事履行召集和主持。
  第二十五条 董事会会议通知
  董事会定期会议通知应于会议召开 14 日以前以书面方式将会议通知送达董
事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子邮件通
知；通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外，通知时限一般应不少于 3
个工作日。特殊情况，可适当缩短。
  董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其
他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
  董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准
确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第二十六条 通知回执
  董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出
席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工
作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
  若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、
                   - 109 -
电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
     第二十七条 提案
  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单
位称为提案人。
  提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
  下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
  （一）任何一名董事；
  （二）董事会专门委员会；
     就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
  （一）总经理；
  （二）财务负责人；
  （三）董事会秘书。
  提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会秘书提
交内容完整的提案。
  根据第二十三条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的
紧急提案，可在会议召开 24 小时之前提交提案。
     第二十八条 出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得
委托董事以外的其他人士出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
                  - 110 -
  第二十九条 委托出席
  委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，
授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会
议人员不能委托他人代为出席。
  一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。
  独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事
会会议和参与表决。
  第三十条 列席
  公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确
性承担责任。
  公司总经理有权列席董事会会议。
  会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
  董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
  列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
  主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
  会议表决时，列席会议人员应当退场。
  第三十一条 会议文件的准备及分发
  董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
  有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
                 - 111 -
位董事。
  涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董
事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
  第三十二条 会议召开方式
  董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯
方式召开。
  以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定
的前提下，由会议召集人决定。
  如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议
必须以现场开会方式召开。
  董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召
开该次董事会会议。
  第三十三条 会议讨论
  会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根
据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
  会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
  会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备董
事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要
求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，
会议进入表决程序。
  第三十四条 会议表决
  每名董事享有一票表决权。
  以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决，
若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行
表决。
  会议表决次序及方式由会议主持人决定。
                 - 112 -
     第三十五条 董事会决议
  董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围材料是否充足、表决程序是否合法
等。
  公司董事会做出决议时，须经全体董事的过半数通过。
  董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议
决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会
会议记录。
  任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
  董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披
露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在
指定报刊上进行披露。
  董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，
不当然免除法律责任。
  对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
  列席董事会会议的公司正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计
入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对
                   - 113 -
各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
     第三十六条 董事会秘书
  董事会应委任董事会秘书一名。
  董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
     第三十七条 董事会秘书的职责
  董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
  （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
  （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
  （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
  （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，
并立即向证券交易所报告；
                      - 114 -
  （十）公司法和证券交易所要求履行的其他职责。
  第三十八条 兼任限制
  公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第三十九条 会议记录
  董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由
董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改
或补充。
  出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
  董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
  董事会会议记录包括但不限于以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司股票上市地证
券监管规则规定的其他内容。
  第四十条 通讯表决
  以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮
件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交
                  - 115 -
换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签
署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘
书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即
生效。
  为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决
议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议
或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
     第四十一条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
     第四十二条 决议的执行与监督
  每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
  董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
     第四十三条 释义
  在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
  （一）公司，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司；
  （二）章程或公司章程，指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》及其附
件；
  （三）股东会或公司股东会，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会；
                      - 116 -
  （四）董事会或公司董事会，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会；
  （五）董事或公司董事，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事；
  （六）董事长或公司董事长，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事长；
  （七）总经理或公司总经理，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司总经理；
  （八）经理层成员，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司总经理、副总经理、
财务负责人。
  （九）公司法，指《中华人民共和国公司法》；
  （十）独立董事，包括《联交所上市规则》中“独立非执行董事”；
  （十一）关联交易，包括《联交所上市规则》所定义的“关连交易”。
  第四十四条 以法律、《公司章程》为准
  本规则未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行政法规、规范
性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行政法规、规范
性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司 H 股的术语，以
《联交所上市规则》为准。
  第四十五条 制定
  本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第四十六条 解释权
  本规则由公司董事会负责解释。
  第四十七条 生效
  本规则经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所
有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
                             江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                    二〇二五年十二月
                   - 117 -
议案十四
关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并结合公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的修订
情况，结合公司的实际情况，董事会同意修订并制定部分公司治理制度。
  同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发
行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的公司
治理制度进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、
注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部
门办理审批、变更、备案事宜。
  下列制度需股东会逐项审议：
  上述制度经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在联交所上市交易
之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述公司治理制度将继续适用。
上述公司治理制度全文详见附件五、六、七。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议逐项通过,现提交本次股东
会逐项审议。
  请予以审议。
                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                  - 118 -
附件五：《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
          独立董事工作制度（草案）
           （H 股发行上市后适用）
                第一章 总 则
  第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》
         （以下称“《公司法》”）、
                     《上市公司独立董事管理办法》
                                  （以
下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                    （以下简称“《联交所上市规则》”）
和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
                  （以下称“《公司章程》”）等规定，特
制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。本制度所称“独立董事”包括根据《联交所上市规则》
确定的“独立非执行董事”。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
  第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                   - 119 -
     第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。 除公司股票上市地证券监管规则允许或特别取得豁免
情况外， 至少一名独立董事通常居于香港。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
     第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，最多只能
出任 6 家香港上市发行人的董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
     第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的
要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
               第二章 独立董事的任职条件
     第九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
                    - 120 -
  （一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；
  （二）符合《管理办法》的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
              第三章 独立董事的独立性
     第十条 公司独立董事必须具有独立性，不得在公司担任除董事外的其他职
务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任
公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
                   - 121 -
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事须同时符合《联交所上市规则》第 3.13（1）至（8）条所述的各项
因素有关的独立性。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。若情
况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽
快通知公司及香港联合交易所有限公司。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士，
与年度报告同时披露。
            第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
                   - 122 -
  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应根据《管理办法》的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司实行差额选举的参照公司具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
  如任何时候公司的独立董事不满足《联交所上市规则》 所规定的人数、资
格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说
明有关详情及原因。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
                 - 123 -
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第五章 独立董事的职责与履职方式
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）
    《管理办法》与《香港联交所上市规则》所规定的 公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
  独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
                  - 124 -
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》 与《香港联交所上市规则》
所规定的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
                   - 125 -
公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研
究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
  第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
                  - 126 -
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事以及广泛搜寻及物色合格的董事人选；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员以及广泛搜寻及物色合格的高级管理人员
人选；
  （三）按公司的文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的集体技
能，评估董事会成员的最佳组合，并相应地编制有关特定董事会委任所需的角色
及能力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）；
  （四）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及多元化政策，并确
保和定期检讨董事会多元化；至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技
能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出
建议；
  （五）每年评估董事投入的时间及对董事会的贡献；
  （六）定期评估董事会的工作表现，根据评核结果来思量和决定是否要（及
如何）调整董事会的组成以改善工作表现；
  （七）审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；就董事委任或重新委
任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
  （八）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过九年， 向董事会说明为
                - 127 -
何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定
的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
  （九）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：
名人士属独立人士的原因；
的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
议通过；
  （十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
  （一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
  （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
  （三）以下两者之一：
  此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
  （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
  （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
  （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
                - 128 -
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
  （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；及
  （八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
  （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划
的事宜；
  （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （十一）就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股东批准之任何董
事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其股东（“股
东”）
  （不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人之股东）之整体
利益及如何表决，向股东提供建议；
  （十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
                   - 129 -
     第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
     第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
     第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                   - 130 -
  第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事
项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训
服务。
           第六章 独立董事的工作条件
  第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
                  - 131 -
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
     第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
     第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
     第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                   - 132 -
  第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                 第七章 附 则
  第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“超过”、
“过”均不含本数。
  第四十六条 本制度中“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义
的“关连交易”。
  第四十七条 本制度未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行
政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行
政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司 H
股的术语，以《联交所上市规则》为准。
  第四十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
  第四十九条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
                             江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                    二〇二五年十二月
                   - 133 -
附件六：《关联（连）交易管理制度（草案）》（H 股发行上市后适用）
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司
          关联（连）交易管理制度（草案）
             （H 股发行上市后适用）
                 第一章 总则
     第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称《公司法》）
                  《中华人民共和国证券法》
                             （以下简称
《证券法》）
     《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                 （以下简称“《上
交所上市规则》”）
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》《香港联合交易所股份有限公司上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》
 ”）等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规定。
     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
  （三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何
利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
  （四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准；
  （五）公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性，根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告，并严格执行关联交易回避表决制
度。
     第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。
                   - 134 -
     定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
     第四条 公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重
给予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻
重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。
               第二章 关联人及关联交易
     第五条 公司的关联人包括《上交所上市规则》定义的关联法人（或者其
他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《联交所上市规则》第 14A
章所定义的关连人士。
     第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组
织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （三）由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）
 ，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
     第七条 根据《上交所上市规则》，公司与本规定第六条第（二）项中所列
法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
     第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的
                      - 135 -
关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）本规定第六条第（一）项中所述关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
  （四）本规定本条第（一）项和第（二）项中所述人士的关系密切的家庭
成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
  第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第六条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  第十条 根据《联交所上市规则》，关连人士指：
  （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（如《联
交所上市规则》中所定义；
  （二）过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
  （三）公司或其任何附属公司的监事；
  （四）任何上述人士的联系人；
  （五）关连附属公司；或
  （六）被香港联合交易所股份有限公司（以下简称“港交所”）视为有关
连的人士。
  前款第（一）至（三）项不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行
政人员、主要股东或监事。就此而言：
  （一）非重大附属公司，指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上
市发行人集团而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
                   - 136 -
 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，港交所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的
“非重大附属公司”
        ；及
 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有
关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
  第十一条 根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下
列事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
                  - 137 -
 （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  （十九）上海证券交易所认定或者其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
  第十二条 根据《联交所上市规则》，关连交易指与关连人士进行的交易，以
及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易
所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
  上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
  （一）公司及其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
  （二）公司及其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券；或公司及其附属公司决定不行使选择权，以购入
或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司
及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）
                              ；
  （三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
  （四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助，包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
  （五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
  （六） 公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或
分包销证券发行或库存股份出售或转让；
  （七） 提供、接受或共用服务；或
  （八） 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；
  （九）《联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。
              第三章 关联人报备
  第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
                  - 138 -
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。
  第十四条 公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。
  第十五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。
  第十六条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：
  （一）法人名称、法人组织机构代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
            第四章 关联交易披露及决策程序
  第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，下列关联交易（不
含公司为关联人提供担保）由总经理决定：
  （一）金额 30 万以内的与关联自然人的交易；
  （二）关联交易总额低于 300 万元的，或低于公司最近一期经审计的净资产绝
对值的 0.5%以内的与关联法人的交易。
  第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后方可实施，并应当及时披露：
  （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元（含本数）以上的关联
交易；
  （二）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
                   - 139 -
露；
  （三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。
  （四）公司向本规定第二十三条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过。
  但若根据《联交所上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须
经股东会批准后方可实施。
  第二十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人拟发
生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还
应当提交股东会审议：
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应
当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
  （二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，应当要求对方提供反担保。
  （三）公司向本规定第二十三条中规定的关联参股公司提供财务资助的。
  （四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以
及自愿提交股东会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
                   - 140 -
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十一条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二
十条第（一）项中的规定。
  公司出资额达到本规定第二十条第（一）项中规定标准的，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十二条 根据《上交所上市规则》，公司拟放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中
的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。
  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第十八条、第十九条
和第二十条的规定。
  第二十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司进行“提供
财务资助”、
     “委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本
规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。
  公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
                - 141 -
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十八条、第十九条和第二十
条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十四条 根据《上交所上市规则》，公司进行下列关联交易的，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十八
条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
  已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
  第二十五条 根据《联交所上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个 12 个
月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视
作一项交易处理。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连
交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收
购行动，该合并计算期将会是 24 个月。
  在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：
  （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连
的人士进行，公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算；
  （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；或
  （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。
  第二十六条 根据《上交所上市规则》，需要提交股东会审议的关联交易，
应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后， 提交
                  - 142 -
董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
  独立董事发现关联（连）交易存在不公平、不公允情况时， 应不予认可。
一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联（连）交易，独立董事
有权将有关情况向公司股票上市地证券交易所及其他监管部门报告。
  第二十七条 对于《联交所上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香
港联交所于《联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全
豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《联交
所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的
要求。
  第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
  第二十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权
代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。公
司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决。
  第三十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
             第五章 关联交易定价
  第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
                - 143 -
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第三十三条 公司按照本规定前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                - 144 -
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十五条 公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当依
据公司股票上市地证券监管规则编制要求的文件。
  第三十六条 公司披露关联交易时应当按公司股票上市地证券监管规则要
求提交相关文件。
  第三十七条 公司应当按公司股票上市地证券监管规则的要求披露关联交
易公告。
  第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十九条至四十二条
中要求的分别披露。
  第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  公司股票上市地证券监管规则对日常关联交易另有规定的，从其规定。
  第四十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
                   - 145 -
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
     （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
     第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
 （一）共同投资方；
 （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
     （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
     第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
          第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第四十三条 公司与关联人进行本规定第十一条第（十一）项至第（十五）
项中所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
     第四十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费
为标准适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。
     第四十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
     第四十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并
披露。
     关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
                   - 146 -
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十九条和
第二十条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法
人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本规定第三十九条的要求进行披露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
  第四十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易
金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
  第四十八条 日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
  第四十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。
  第五十条 对于根据香港联交所于《联交所上市规则》界定的持续关连交
易，应遵守下述规定：
  （一）持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准；
  （二）协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限
应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的
                   - 147 -
合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长
的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法；
  （三）公司必须就持续关连交易订立全年上限（以下简称“上限”）。该上限
必须：1、以币值来表示；2、参照根据公司及其附属公司已刊发资料中的以往交
易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；
及 3、（如有关交易须经股东批准）取得股东批准；
  （四）在下列情况出现之前，公司必须重新遵守公告及股东批准的规定：1、
超逾上限；或 2、公司拟更新协议或大幅修订协议条款；
  （五）对于《联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于
持续关连交易，履行申报、公告、
              （如适用）独立股东批准及年度审核及其他《联
交所上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与
该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股
东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
  如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）
变成持续关连交易，该交易须全面遵守《联交所上市规则》第 14A 章所有适用的
申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
         第八章 关联购买和出售资产的特别规定
  第五十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十九条和第
二十条第（一）项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应
当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第五十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
  第五十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十五条至第五十八条中的规定。
                 - 148 -
     第五十四条 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价
超过 100%且按照规定须提交股东会审议的，交易对方应提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和
中小股东合法权益。
     第五十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供
盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细
分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
     第五十六条 以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
     公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
     第五十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以
上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
     第五十八条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包
括：
     （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
     （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
     （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审
计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
              第九章 财务公司关联交易
     第五十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务
                   - 149 -
公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相
关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符
合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关
联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
  第六十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第十八
条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。
  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十八条、第十九条和
第二十条第（一）项中的规定。
  第六十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
  金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
  第六十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务
公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单
独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业
务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持
续风险评估措施等内容。
  第六十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定
以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安
全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，
作为单独议案提交董事会审议并披露。
  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应
                  - 150 -
当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
  第六十四条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评
估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
  第六十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司
与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定
方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是
否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  第六十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的
合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情
形等予以充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
  第六十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易
情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并
与半年度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
                - 151 -
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、
安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
              第十章 关联共同投资
  第六十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十八条、第
十九条和第二十条第（一）项中的规定。
  第六十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第七十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则第二
十条第（一）项中的规定进行审计或者评估。
        第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第七十一条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
                 - 152 -
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条规定的关联自然人提供产
品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第七十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
  第七十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
  第七十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第七十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易
所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
                   - 153 -
   第七十六条 根据《联交所上市规则》，关连交易规定的豁免适用于以下
类别的交易：
  （一）符合最低豁免水平的交易（《联交所上市规则》第 14A.76 条）；
  （二）财务资助（《联交所上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条）；
  （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《联交所
上市规则》第 14A.92 及 14A.92B 条）；
  （四）在证券交易所买卖证券（《联交所上市规则》第 14A.93 条）；
  （五）公司或其附属公司回购证券（《联交所上市规则》第 14A.94 条）；
  （六）董事的服务合约及保险（《联交所上市规则》第 14A.95 及 14A.96
条）；
  （七）购买或出售消费品或消费服务（《联交所上市规则》第 14A.97 条）；
  （八）共用行政管理服务（《联交所上市规则》第 14A.98 条）；
  （九）与被动投资者的联系人进行交易（《联交所上市规则》第 14A.99 及
  （十）与 附 属 公 司 层 面 的 关 连 人 士 进 行 交 易 （《 联 交 所 上 市 规 则 》 第
   对于《联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《联
交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、
部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要
求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
                      第十二章 附则
   第七十七条 本规定所称“以下”不含本数，
                      “以上”含本数。除非特别说
明，本规定中货币单位均指人民币。
   第七十八条 本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
   第七十九条 本规定所指联系人（如关连人士是个人）包括：
   （一）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或
继子女（各称“直系家属”）；以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信
                          - 154 -
托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人
（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，
而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；其本人、其直系家
属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗
下任何附属公司；或
  （二）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄
弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或由家属（个别或共同）直接或
间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的
公司，或该公司旗下任何附属公司；
  （三）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：该人士（个人）、
其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资 产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百
分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理
上的控制所需的数额）或以上的权益。
  若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司
的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作
该名人士的联系人。
  第八十条 本规定所指联系人（如关连人士是公司）包括：
 （一）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
 （二）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
 （三）该公司、以上第（一）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直
接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；
 （四）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公
司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：该人士（公司）、其
任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或
间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其
他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性
                 - 155 -
公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
  第八十一条 本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第八十二条 本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第八十三条 本制度未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、
行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法
律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉
及公司 H 股的术语，以《联交所上市规则》为准。
                - 156 -
 第八十四条 本规定经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。原《江苏新泉汽车饰件
股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
 第八十五条 本规定由公司董事会负责解释。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                二〇二五年十二月
               - 157 -
附件七：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》（H
股发行上市后适用）
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司
          募集资金使用管理办法（草案）
            （H 股发行上市后适用）
               第一章 总 则
  第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
下简称“《监管指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《联交所上市规则》”） 等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽
车饰件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司实际
情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
  公司在香港联合交易所有限公司通过发行H股募集的资金管理按《联交所上
市规则》的相关规定执行。
  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
                 - 158 -
 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。
 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交
易所网站上披露。
 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资
金管理制度。
 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
 第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
 第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及投资项目获取不正当利益。
                   - 159 -
               第二章 募集资金存储
  第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少
应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或独立财务顾问；
  （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
  （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
                  - 160 -
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
            第三章 募集资金使用
  第十条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定：
 （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金，必须严格按照公
司财务管理制度履行审批手续，每一笔募集资金的支出均需由具体使用部门填写
申请表并按照流转程序分级审批，即财务部门签署意见，经总经理审批后，财务
部门执行；
  （二）募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后，由
相关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总经理审核后办理。
  （三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过后，由相关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总经理审核后
办理。
  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
如下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
  （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
                - 161 -
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
  第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
  （四）募投项目出现其他异常的情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，在募集资金转入专户后六个月内实施。
                 - 162 -
 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过12个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
 第十六条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通
过后及时公告下列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
 （二）募集资金使用情况；
 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
 （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
 第十七条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
                  - 163 -
募集资金专户实施，并应符合如下要求：
 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
 （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
 第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见。
 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周
期、回报率等信息。
 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当
                  - 164 -
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十一条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
  第二十二条   公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原
                 - 165 -
因及前期中介机构意见的合理性。
 依据本办法第十五条、第十七条、第十九条第二款规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上
市公司应当及时披露相关信息。
 第二十三条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
 第二十四条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
 （三）新募投项目的投资计划；
 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关
制度的规定履行审议程序和信息披露义务。
 第二十五条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
 第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
                  - 166 -
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
 （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
 （三）该项目完工程度和实现效益；
 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
 （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
            第五章 募集资金使用管理与监督
 第二十七条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用
情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。
 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
 第二十八条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持
续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或独立财务顾问至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐
机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公
司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
                  - 167 -
 每个会计年度结束后，保荐或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告
应当包括以下内容：
 （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
 （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
 （六）超募资金的使用情况（如适用）；
 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
 （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
 （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
 （十）上海证券交易所要求的其他内容。
 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报
告。
 第二十九条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在差异。
 第三十条 公司及公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员等违反本制度及相关法律法规使用募集资金致使公司遭受损失的，应视
具体情况给予相关责任人以处分，并承担相应的民事赔偿责任。
              第六章 附 则
                - 168 -
  第三十一条   本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十二条   本办法未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法
律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该
法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
涉及公司H股的术语，以《联交所上市规则》为准。
  第三十三条   本办法由公司董事会负责解释。
  第三十四条   本办法由公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
                           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                  二〇二五年十二月
                 - 169 -
  议案十五
              关于对子公司墨西哥新泉增资的议案
各位股东及股东代表：
    一、对外投资概述
   （一）本次交易概况
   根据公司发展及战略规划需要，公司拟通过全资子公司新泉发展香港有限公
司（以下简称“新泉香港”）对 Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.
（以下简称“墨西哥新泉”）增加投资 11,800 万美元。增加投资后，新泉香港和
公司对墨西哥新泉的持股比例不变，新泉香港持有墨西哥新泉 99.75%股权，公
司持有墨西哥新泉 0.25%股权。由公司以自筹资金出资。
                 □新设公司
                 √增资现有公司（√同比例 □非同比例）
                  --增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司
    投资类型
                    □参股公司 □未持股公司
                 □投资新项目
                 □其他：_________
  投资标的名称         Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.
                 √ 已确定，具体金额（万美元）：11,800
    投资金额
                 ? 尚未确定
                 √现金
                  √自有资金
                  √募集资金
                  □银行贷款
    出资方式
                  □其他：_____
                 □实物资产或无形资产
                 □股权
                 □其他：______
                                 - 170 -
     是否跨境      √是   □否
  （二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
  公司于 2025 年 12 月 26 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第五
届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
对子公司墨西哥新泉增资的议案》。
  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
对外投资事项尚需提交公司股东会审议。
  本次对墨西哥新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手
续。
     （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
     二、投资标的基本情况
  （一）投资标的概况
  墨西哥新泉成立于 2021 年，位于墨西哥阿瓜斯卡连特斯州，是公司通过新
泉香港持有其 100%股权的全资子公司，主营业务为汽车零部件的研发、设计、
制造和销售。
  （二）投资标的具体信息
  （1）增资标的基本情况
      投资类型          √增资现有公司（√同比例 □非同比例）
 标的公司类型（增资
                    全资子公司
     前）
     法人/组织全称        Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.
                    □ _____________
 统一社会信用代码
                    √ 不适用
      法定代表人         唐志华
      成立日期          2021/01/07
                              - 171 -
      注册资本          38,000 万墨西哥比索
      实缴资本          38,000 万墨西哥比索
      注册地址          墨西哥阿瓜斯卡连特斯州
     主要办公地址         墨西哥阿瓜斯卡连特斯州
控股股东/实际控制人          江苏新泉汽车饰件股份有限公司
      主营业务          汽车零部件的研发、设计、制造和销售。
      所属行业          C367
    （2）增资标的最近一年又一期财务数据
                                                          单位：人民币万元
     科目
                 （未经审计）                              （经审计）
    资产总额          230,223.51                          139,681.68
    负债总额            102,727.89                           46,294.81
所有者权益总额             127,495.62                           93,386.87
    资产负债率             44.62%                              33.14%
     科目
                （未经审计）                                 （经审计）
    营业收入          167,916.27                            58,615.75
     净利润             13,731.24                           -10,616.37
    （3）增资前后股权结构
                                                               单位：万美元
                                         增资前                    增资后
序号           股东名称                                占比                    占比
                                  出资金额                     出资金额
                                                 (%)                   (%)
      新泉发展香港有限公司（上
        市公司全资子公司）
      江苏新泉汽车饰件股份有限
         公司（上市公司）
          合计                       18,100.00 100.00        29,900.00 100.00
    （三）出资方式及相关情况
    本次出资方式为现金出资，资金来源为自筹资金。
                               - 172 -
  三、增资标的其他股东基本情况
  （一）共同增资方
  （1）股东 1 基本信息
  法人/组织全称        新泉发展香港有限公司
                 □ _____________
 统一社会信用代码
                 √ 不适用
   法定代表人         不适用
    成立日期         2019/03/15
    注册资本         1 万港元
    实缴资本         1 万港元
    注册地址         香港湾仔港湾道 18 号中环广场 50 楼 5008 室
   主要办公地址        香港湾仔港湾道 18 号中环广场 50 楼 5008 室
 控股股东/实际控制人      江苏新泉汽车饰件股份有限公司
 与标的公司的关系        持有墨西哥新泉 99.75%股权
    主营业务         国际贸易和投资
  （2）股东 1 最近一年又一期财务数据
                                                   单位：万元
    科目
              （未经审计）                    （经审计）
  资产总额         132,530.01               124,260.89
  负债总额               0                  127,729.31
所有者权益总额          132,530.01             -3,468.42
 资产负债率             0.00%                 102.79%
    科目
              （未经审计）                    （经审计）
  营业收入            0.00                    0.00
   净利润             -0.99                  481.41
  四、对外投资对上市公司的影响
  本次对子公司墨西哥新泉增资 11,800 万美元，有助于更好的服务公司客户，
更好地拓展海外市场，不断推进公司全球化战略进程。有助于不断提升公司在国
内外市场竞争中的市场地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司
长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。
                           - 173 -
 该全资子公司纳入公司合并报表范围，本年度不会对公司的财务状况及经营
成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
     五、对外投资的风险提示
 本次对墨西哥新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手
续；增资后，受到中墨两国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素
影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车零部件产品所需
进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风
险。对此，公司将指定人员积极跟进本次增资须履行的中国政府有关部门备案
或核准手续等相关工作；并将充分运用墨西哥当地资源，加强对所在地市场、
产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密
切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，
及时调整风险应对策略。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
 请予以审议。
                       江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                   - 174 -
 议案十六
          关于在上海投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
  一、对外投资概述
  （一）本次交易概况
  根据公司需要，公司拟在上海市投资设立全资子公司“上海新泉国际贸易有
限公司”（具体名称以工商核准登记的为准），注册资本 1,000 万元，由公司以
自有资金出资。
          √新设公司
          □增资现有公司（□同比例 □非同比例）
           --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
 投资类型
             □参股公司 □未持股公司
          □投资新项目
          □其他：_________
          上海新泉国际贸易有限公司（具体名称以工商核准登记的为
投资标的名称
          准）
          √ 已确定，具体金额（万元）：1,000
 投资金额
          ? 尚未确定
          √现金
           √自有资金
           □募集资金
           □银行贷款
 出资方式
           □其他：_____
          □实物资产或无形资产
          □股权
          □其他：______
                    - 175 -
  是否跨境   □是   √否
  （二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
  公司于 2025 年 12 月 26 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第五
届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
在上海投资设立全资子公司的议案》。
  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
对外投资事项尚需提交公司股东会审议。
  （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
  二、投资标的基本情况
  （一）投资标的概况
  公司拟以自有资金人民币 1,000 万元出资设立全资子公司，全资子公司名
称：上海新泉国际贸易有限公司，公司类型为有限责任公司。
  （二）投资标的具体信息
  （1）新设公司基本情况
  公司名称：上海新泉国际贸易有限公司（具体名称以工商核准登记的为
准）。
  注册地址：上海市（具体以工商核准登记为准）。
  注册资本：人民币 1,000 万元。
  经营范围：国际贸易、货物进出口、技术进出口；进出口代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物
运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内贸易代理；销售
代理等。（具体以工商核准登记为准）。
  （2）投资人/股东投资情况
  公司以自有资金出资设立全资子公司，具体情况如下：
                                            单位：万元
                       - 176 -
                                        出资/持股比例
序号      投资人/股东名称    出资方式       出资金额
                                           (%)
       江苏新泉汽车饰件股份
       有限公司（上市公司）
          合计         -          1,000           100.00
     （3）标的公司董事会及管理层的人员安排
     全资子公司不设董事会，设董事一人，由股东任命，对股东负责；管理层人
员拟从公司选派或从外部聘任。
     （三）出资方式及相关情况
     本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
     三、对外投资对上市公司的影响
     本次对外投资设立全资子公司符合公司经营发展的需要，有利于公司推进全
球化发展战略，提高公司的综合竞争实力，对公司的长期可持续发展具有积极的
战略意义。
     该全资子公司纳入公司合并报表范围，本年度不会对公司的财务状况及经营
成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
     四、对外投资的风险提示
     本次投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审
批手续存在不确定性，成立后在实际运营中可能面临宏观经济、市场环境等方面
的不确定因素影响，存在经营管理、业务开展、收益等风险。公司将积极采取适
当的经营策略和管理措施，防范应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
     请予以审议。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                     - 177 -

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