证券代码：920493 证券简称：并行科技 公告编号：2026-003
北京并行科技股份有限公司
（草案）
北京并行科技股份有限公司
二〇二六年一月
声 明
本公司及其董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《北京并行科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》由北京并行科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为并行科技向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1,465,350 份，占本激励计划公告日
公司股本总额 59,709,405 股的 2.45%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司 2022 年股权激励计划、2024 年股权激励计划尚在实
施，本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告日至激励对象获授股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予权益的数量将根据本激励计划做相应
的调整。
四、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 135.00 元/股，在满足行权情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告日至激励对象获授股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格将根据本激励
计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计 120 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司员工
总数 432 人的 27.78%，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，
不含独立董事及外籍员工。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分两期行权，满足行权条件的激励对象，每期行
权的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第 3 号》规定的不得实行
股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股票期权激励计划已行权所获得的全
部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注销处理。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失
效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不
计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十四、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
公司、本公司 指 北京并行科技股份有限公司
股权激励计划、本
指 北京并行科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。
行权 指 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必须满足的
行权条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
-1-
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
指
号》 励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京并行科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
-2-
第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心团队员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心
团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本次激励计划的主要目的和原则具体表现为：
发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
-3-
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、
修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；独立董事专门会议对
本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。
独立董事专门会议应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当发表明确意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当发表明确意见。
七、由于公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，则按照相关法律、行政法规、部
门规章由公司独立董事专门会议对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关
要求进行披露。若公司未来在董事会中设置了薪酬与考核委员会，则按照相关法律、行政
法规、部门规章由董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，
-4-
并按照相关要求进行披露，届时，独立董事专门会议不再对本激励计划相关事项进行核查
或发表意见。
-5-
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上
市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情
形：
市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，与实施本激励计
划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 120 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总数
-6-
以上激励对象不包括独立董事及外籍员工。本次激励对象包括公司实际控制人陈健先
生。陈健先生担任公司董事长、总经理，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经
营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除
公司实际控制人陈健先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时及
本计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）任职并已与公司具有劳动/聘用关系。
以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由独立董事专
门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公
司独立董事专门会议核实确定，经股东会审议批准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况
的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。
-7-
第五章 股票期权的来源、数量及分配
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,465,350 份股票期权，占本激励计划公告时公司股本
总额的 2.45%，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权
拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划公告之日，公司 2022 年股权激励计划、2024 年股权激励计划尚在实
施，本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票
总数将做相应的调整。
三、本激励计划激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占本计划拟授出 占目前公司总
序号 姓名 职务
数量（份） 权益总数的比例 股本的比例
核心员工（51 人） 1,025,450 69.98% 1.72%
-8-
拟认定核心员工（10 人） 178,000 12.15% 0.30%
对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工（58 人）
合计 1,465,350 100.00% 2.45%
注：上述核心员工激励对象中，51 人已经公司 2021 年年度股东大会、2024 年第二次临时股东大
会和 2024 年第三次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工；另有 10 名激励对象拟认定为核心员
工，认定核心员工相关事宜已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，尚需向公司全体员工公
示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
四、相关说明
的 30%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未
超过公司股本总额的 1%。
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接
调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
不超过公司总股本的 1%。
生外，本激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不
超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励对象
授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，且自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始
行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
- 10 -
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事
项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日至股票期权授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日至股票期权授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后所获股票售出限制的时间段。本激励计划
获授股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
- 11 -
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
- 12 -
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 135.00 元，即在满足行权条
件的情形下，激励对象可以每股 135.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相
应的调整。
二、股票期权行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，确定为 135.00 元/股：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 140.12 元的 96.35%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 135.38 元的 99.72%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 141.26 元的 95.57%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即每股 155.05 元的 87.07%。
三、定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，旨在基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则，建立并健全长效激励机制，以吸引和
- 13 -
留住优秀人才，促进公司持续发展、维护股东权益，从而有效统一股东利益、公司利益和
核心团队个人利益，为公司的长远稳健发展提供坚实保障。
公司所处的算力服务行业属于技术密集型行业，对具有丰富实践经验的专业技术人才
有较大需求，而项目管理人员不仅需要具备丰富的项目经验和较高的执行效率，且需要能
够将多学科业务进行有效融合，满足各类客户的需求。公司对优秀的管理、技术人员的依
赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公
司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
本着激励与约束对等原则，本次股票期权激励计划同时设置了合理且具有挑战性的业
绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公
司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实
现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益
所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文
件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为 135.00 元/股，有利于保障公司激励
计划实施的有效性，进一步提高核心团队的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长远战
略紧密挂钩的中长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司
股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体
内容详见公司同日披露的《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京并行科技股份有限公
司 2026 年股权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》。
- 14 -
第八章 股票期权激励对象获授权益、行权的条件
一、获授权益的条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据
《监管指引第 3 号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视
为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3 号》第三十一条规定的
获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
- 15 -
市场禁入措施；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度公司层面业绩考核指标设置为营业收入（A）与净利润（B）两个指
标，两个指标需达到一定的考核目标方可进行相应比例的行权。行权考核条件具体如下：
营业收入（万元） 净利润（万元）
考核年
行权期 触发值 目标值 触发值 目标值
度
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个 2026 年 110,000 120,000 3,000 4,000
第二个 2027 年 140,000 150,000 4,500 5,500
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
A≥Am 且 Bm>B≥Bn
或者 X=90%
营业收入（A）和净利润 Am>A≥An 且 B≥Bm
（B） Am>A≥An
且 X=80%
Bm>B≥Bn
其他情况 X=0%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据；
- 16 -
公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例由公司营业收入和净利润的业绩完成
度共同决定。若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。若公司营业
收入和净利润考核指标未同时达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当
年可行权的权益不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2026 年股权激励计划实施考核管理办
法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的个人年度考核结果划分
为 OS、EE、Su、BE、IR 五档。
届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例：
考核结果 OS EE Su BE IR
激励对象个人层
面行权比例
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面可行权比例×激励对象个人层面行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象当年不可行权的额度作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核两个维度，并将二
者紧密结合，既符合《管理办法》等规定，也形成了完整、系统的激励与约束机制。公司
选取营业收入和净利润作为公司层面的考核指标，其中营业收入直接反映公司主营业务的
成长性与市场拓展能力，净利润则综合体现公司的盈利效率与可持续发展能力。该指标设
置兼顾了规模增长与质量提升，能够科学、全面地衡量公司的整体经营成果与发展态势。
本次股权激励计划设定的公司层面业绩考核指标，是基于公司近年来的实际经营成果、
内外部环境变化与战略发展规划综合论证后审慎制定。公司在前次股权激励计划中设定的
度实现营业收入 65,461.73 万元，同比增长 32.07%，并实现归属于上市公司股东的净利润
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现营业收入 73,403.32 万元，净利润 840.80 万元。在此连续增长的轨迹上，本次股权激励
计划设定了 2026 年营业收入 12 亿元、净利润 4,000 万元，以及 2027 年营业收入 15 亿元、
净利润 5,500 万元的公司层面业绩考核指标，该考核指标序列体现了公司在规模上持续扩
张，尤其在盈利能力上加速提升的战略导向，增长幅度与公司发展阶段和行业机遇相匹配，
既具备挑战性，也兼顾可实现性，有助于持续激发团队积极性，推动公司实现长期稳健发
展。
除公司层面的业绩考核指标要求，公司对激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，
能够对其工作绩效进行准确、全面的评价，并据此确定激励对象个人是否达到行权条件及
实际可行权的比例，从而确保激励效果与个人贡献紧密关联。
综上所述，本次股权激励计划的考核体系设计全面、指标设定科学，既承接了过往业
绩实现的坚实基础，又明确了未来发展的清晰导向，能够有效激发团队积极性，推动公司
实现长期、稳健的高质量发展，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权授予数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
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调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 1 月 7 日用该模型
对拟授予的 1,465,350 份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
以实际授予日收盘价为准）。
限）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股份支
付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2026 年 1 月下旬，则本激励计划授予的股票
期权成本在 2026 年至 2028 年摊销情况测算见下表：
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授予的股票期 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
权数量（份） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份
支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法并审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予股票期
权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
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股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内召开董事
会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。
（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。独立
财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司独立董事专门会议应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、
律师事务所、独立财务顾问应当就差异情形同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开董事
会，授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票
期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，但根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在上述 60 日内。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
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三、本激励计划的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设
定的行权条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及独立财务顾问应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，由公司按规定办理行权事项；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向北京证券交易所提出申请，经北京证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册
资本变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
过并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股、
派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（二）本激励计划的终止程序
议通过并披露。公司股东会或董事会审议通过终止实施本次股票期权激励计划，或公司股
东会未审议通过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
办理已授予股票期权的注销手续。
五、本激励计划的注销程序
（一）公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票
期权注销公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按北京证券交易所关于注销的相关规
定办理。如届时激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩
股等事项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。
（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后 5 个交易日内，向
证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件
后的 5 个交易日内向证券登记结算机构申请办理注销手续，并在完成股票期权注销后的 2
个交易日内披露股票期权注销完成公告。
（四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程
序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注
销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销其相应的
未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结
算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司
对员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股
票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对
象情形的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，且不向公司主
张任何补偿。
（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授
予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划
已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，且仍在公司或在公司子公司、分公司内任职，且仍符
合激励对象范围的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动
/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追
偿。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（四）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
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（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象退休返聘的（含子公司、分公司返聘），其已获授的股票期权完全按
照退休前本计划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他
行权条件仍然有效。
发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。
权，由公司注销。
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成上述股票期权不能办理继承
或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或
相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）本计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生
的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后由董事会组织实施；
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京并行科技股份有限公司
董事会
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