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信邦智能: 广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告

来源：证券之星 2026-01-08 20:09:36
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    广州信邦智能装备股份有限公司
       关于深圳证券交易所
《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
           之
         回复报告
        独立财务顾问
      签署日期：二〇二六年一月
深圳证券交易所：
  按照贵所下发的《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030019 号）（以
下简称“审核问询函”）的要求，广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“信邦智能”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了
认真讨论分析，并按照要求在《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
  如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称
与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引
用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题                       黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用          宋体
对重组报告书的修改、补充                    楷体（加粗）
  问题一、关于交易必要性
        （1）最近两年及一期，上市公司的归母净利润分别为 4241.25
  申请文件显示：
万元、495.07 万元和 359.39 万元，标的资产归母净利润分别为-634.42 万元、
-3325.49 万元和-2308.74 万元；根据备考财务报表，本次交易后上市公司将由盈
转亏，其中 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，主要系
标的资产计提股份支付费用和模拟合并标的资产过程中无形资产增值摊销、存
货增值结转成本所致，其中模拟合并过程中识别的专利及专有技术等无形资产
共计 22002.38 万元。剔除股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为
        （2）本次交易完成后上市公司商誉为 214865.28 万元，占总资产、净
资产的比例分别为 48.61%、74.12%。
           （1）结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，
  请上市公司补充披露：
商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公
司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导
致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，
是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置
中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应
对措施。
   （2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响
后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。
  请上市公司补充说明：本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利
及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成
后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏
损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况
发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、
提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护
相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施
   （一）上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况
   上市公司作为国内领先的工业自动化集成与智能装备供应商，长期深耕汽车
制造领域，已建立起以汽车自动化产线集成、工业机器人应用及成套装备研发、
制造和销售为核心的业务体系。公司紧跟高端制造行业自动化、柔性化、数字化、
智能化转型趋势，持续在协作机器人、柔性制造系统及数字化工厂等方向进行研
发布局，推动产品向自动化、智能化迭代。凭借在焊接、装配、检测等关键工艺
环节的技术积累与项目经验，公司与多家国内外主流整车企业及零部件供应商形
成了稳定深度的合作关系。
   最近三年及一期，上市公司业绩情况如下：
                                                                单位：万元
       项目         2025 年 1-9 月        2024 年度      2023 年度      2022 年度
营业收入                    29,529.81      66,555.42    49,819.07    54,983.19
营业成本                    22,957.33      56,534.84    38,140.51    39,797.35
营业利润                      -716.42        773.92      3,777.55     8,088.08
利润总额                      -734.87        700.26      4,462.89     8,364.05
净利润                     -1,139.30        -746.72     3,935.27     6,650.27
归属于母公司股东的净利润              359.39         495.07      4,241.25     6,506.10
注：2025 年 1-9 月数据未经审计。
外客户的影响，部分项目未在 2023 年验收，2023 年上市公司营业收入金额有所
下降；（2）上市公司布局控股的铝型材 CNC 高速机加业务处于产能建设阶段，
人员、产线及附属设施折旧的成本费用增加；
                   （3）上市公司在产能提升、技术研
发、数智化建设等领域进行投入，以及国际汇率市场波动影响，期间费用有所增
加。
                                    （1）2024 年
度上市公司第一大客户项目由日本子公司承接，根据约定双方采用日元结算项目
款项，而由于该项目地处美洲，上市公司为项目采购的原材料主要以美元进行结
算。该项目于 2021 年开始执行，执行期内日元兑人民币整体贬值，而美元兑人
民币汇率整体升值，故该项目确认收入人民币金额受到日元贬值的影响有所下降，
项目成本人民币金额受美元持续升值以及执行周期较长的影响有所上升，导致上
市公司综合毛利率有所下降；（2）上市公司控股子公司景胜科技在 2024 年度实
际经营情况不及预期，当期亏损 2,786.46 万元，同时公司当期对景胜科技商誉全
额计提减值 624.78 万元，导致公司净利润指标有所下降。
者的净利润为 359.39 万元，归属于母公司所有者的净利润同比有所下降主要系：
（1）受新能源汽车行业竞争加剧，成本压力快速向供应链上游转移，市场需求
不明朗的影响，上市公司子公司景胜科技在研发、生产领域的成本攀升且未能如
期实现规模化量产，建设经营情况不及预期；
                   （2）景胜科技进行解散清算，计提
的固定资产减值损失较高。
   若剔除景胜科技的影响，上市公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,587.10 万元、1,916.17 万元和 1,992.09 万元。
   英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要
从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，提供的芯片产品包括汽车照明控
制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规级芯片，以及部分医
疗领域 SoC 芯片等。自 2017 年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和
技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计
企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 3.5 亿颗，2024 年实现营业收入 5.84
亿元，其中汽车芯片收入达到 5.51 亿元。
   经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、
算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等
本土自主知识产权，并创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信
号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国
产 eFlash+BCD 车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺
经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造
工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪
芯微的主营业务毛利率约为 40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披
露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市的车规级模拟及数模混合芯片供
应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。
   英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及
国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、
广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、
零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车
规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特
汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应
链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。
   报告期内，英迪芯微业绩情况如下：
                                                           单位：万元
  利润表项目        2025 年 1-8 月             2024 年度          2023 年度
营业收入                  38,531.09              58,414.70      49,403.98
营业成本                  23,091.48              34,915.27      29,626.83
利润总额                  -2,310.80              -3,283.56        -632.69
净利润                   -2,308.74              -3,325.49        -634.42
剔除股份支付影响
后的净利润
   近年来，随着标的公司产品渗透率逐步提高，下游以新能源汽车整车厂为代
表的汽车芯片需求放量，标的公司经营情况持续向好，主营业务收入保持稳健增
长。报告期内，标的公司净利润为负，主要系标的公司为芯片设计企业，正处于
业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，对员工实施了股权激励，股份支
付金额较大所致。剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的
净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万元及 2,646.60 万元，已实现经营性盈利。
   未来期间，随着标的公司现有产品进一步开拓市场，新产品不断推出并进入
量产期，整体出货量将进一步提升，研发与管理成本将得到摊薄，标的公司营收
规模和利润规模将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，标的公
司 2025 至 2027 年的平均主营业务收入不低于 8.50 亿元，平均净利润（剔除股
份支付和非经常性损益后）达到 1.00 亿元，未来具有较为明确的增长和盈利预
期。
  （二）商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影
响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力
  根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易完成后上市公司
商誉为 214,865.28 万元，占交易完成后总资产、净资产的比例为 48.61%、74.12%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为
测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减
值比例分别为 1%、5%和 10%，不同比例下对上市公司 2024 年度归属于母公司
所有者净利润、2025 年 8 月 31 日净资产、总资产的敏感性分析如下：
                                                         单位：万元
      假设商誉减值比例                  1%           5%           10%
                 减值前       214,865.28       214,865.28   214,865.28
      商誉
                 减值后       212,716.63       204,122.02   193,378.75
                 减值前       289,881.10       289,881.10   289,881.10
     净资产         减值后       287,732.45       279,137.84   268,394.57
                 变动率              -0.74%       -3.71%       -7.41%
                 减值前       441,990.68       441,990.68   441,990.68
     总资产         减值后       439,842.03       431,247.42   420,504.15
                 变动率              -0.49%       -2.43%       -4.86%
                 减值前            -8,649.42    -8,649.42    -8,649.42
归属于母公司所有者净
                 减值后           -10,798.07   -19,392.68   -30,135.95
    利润
                 变动率             -24.84%     -124.21%     -248.42%
  注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。
  如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新
增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的
金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。
  本次交易上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值风险的承受能力较强，具
体分析如下：
    标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核
 心竞争力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70
万元。剔除股份支付的影响后，标的公司 2023 年、2024 年的净利润分别为
标的公司为抓住汽车芯片国产替代窗口期，主动增加新产品线的研发投入和市
场推广投入，导致 2024 年的净利润指标有所下降。标的公司在新产品线的研
发投入方向、节奏等方面具备较强的灵活性，可有效控制潜在的亏损风险。
  标的公司当前产品线布局聚焦于车身照明等领域，已占据有利竞争地位，为
存量市场份额的持续获取提供了保障。同时，标的公司新产品线项目顺利推进，
其首款型号已进入量产阶段，并成功导入下游客户验证，部分项目在 2025 年已
开始贡献规模化收入。2025 年 1-11 月，标的公司未经审计的营业收入为 5.86 亿
元，归属于母公司的净利润为 0.54 亿元（不考虑股份支付费用的影响），已超过
货量将进一步提升，单位期间费用将得到摊薄，盈利能力将进一步释放，标的公
司营收规模和净利润预计将继续增长，未来出现经营性亏损的可能性较低。
  此外，标的公司管理层股东已做出业绩承诺，在实现收入增长率目标和净利
润增长率目标的情况下，标的公司 2025 至 2027 年的平均营业收入不低于 8.50
亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.00 亿元，在前述
业绩承诺顺利实现的情形下，将对商誉减值风险形成有效的防范。
  本次交易的估值水平，对应标的公司最近一年营收、净利润的倍数，低于 A
股同行业可比模拟或数字芯片设计公司的平均估值水平。同时，在汽车行业电动
化、智能化的推动下，汽车芯片的需求预计将持续保持稳健增长，国产汽车芯片
的替代空间广阔，标的公司当前所处细分赛道的市场容量较大，竞争身位靠前，
足以支撑标的公司中长期的发展空间，其长期价值较为稳健。
  此外，在市场法评估框架下，行业估值中枢与流动性折扣往往呈同向联动关
系，即便未来行业的市场估值水平整体下降，流动性折扣通常也会相应收窄，从
而形成动态缓冲，使得评估价值具备较高的安全边际。同时，本次市场法评估过
程中可比上市公司的市值采用了前 250 交易日的平均值，已考虑行业及业务的合
理波动空间，商誉减值的风险较低。
  标的公司作为国内少数实现车规级数模混合芯片规模化量产的芯片设计企
业，具备先发优势与平台化能力，构筑起深厚的业务壁垒。标的公司自主储备了
全面的车规级数字与模拟核心 IP 库，能通过“搭积木”方式高效开发产品线，并
基于对国产车规级 eFlash+BCD 特色工艺平台的独到理解，积累了独有的制造工
艺经验。标的公司产品经过了在极端环境下稳定运行的量产验证，累计出货量超
过 3.5 亿颗，其技术和质量已获得全球主流车企的认可。汽车芯片在汽车零部件
中承担关键核心功能，需要在严苛复杂的汽车环境下稳定使用，满足车规级严苛
的品质要求，经受大规模量产检验，因此汽车芯片验证难度和导入难度较大，一
旦导入，则客户主动替换的意愿不强，经过多年深耕，标的公司的产品已批量应
用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、
鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型，形成
了较高的业务壁垒，主营业务的连续性和成长性较强，奠定了企业价值的坚实基
础。
  本次交易完成后，凭借标的公司深厚的技术壁垒，能与上市公司发挥协同效
应，产生“1+1>2”的并购整合价值，进一步提升并稳固包含商誉的资产组整体
价值。本次并购系上市公司基于产业链的战略整合和延伸。上市公司与标的公司
之间可以在客户资源互通、产品协同开发、业务出海等方面产生实质性协同效应，
为标的公司带来增量业务提供了一定的支持，加强了标的公司长期业绩持续稳定
放量的基础，从而进一步降低未来业绩亏损和商誉减值的可能性。
  （三）本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合
上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不
影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排
  根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                        单位：万元
        项目
                      交易前           交易后（备考）            变动比例
       总资产             146,156.87        441,990.68      202.41%
       总负债              25,240.94        152,109.58      502.63%
       净资产             120,915.93        289,881.10      139.74%
        项目
                      交易前           交易后（备考）            变动比例
      营业收入              25,099.13         63,630.22      153.52%
 归属于母公司所有者净利润             404.71           -3,155.03    -879.58%
剔除标的公司股份支付影响后
归属于母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估
增值影响后归属于母公司所有             404.71           3,051.31      653.95%
    者净利润
        项目
                      交易前           交易后（备考）            变动幅度
     毛利率（%）                 21.01             30.27         9.26
  基本每股收益（元/股）                0.04              -0.17       -0.21
剔除标的公司股份支付影响后
 基本每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估
增值影响后基本每股收益（元/               0.04              0.16         0.12
      股）
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入等指标将大
幅上升，上市公司归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指
标有所摊薄，主要系标的公司计提的股份支付费用较高，以及在模拟合并标的公
司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股
份支付以及评估增值的影响后，2025 年 1-8 月上市公司归属于母公司所有者净利
润将从 404.71 万元上升至 3,051.31 万元，增加比例达 653.95%。
   此外，随着新产品线进入量产期，未来标的公司盈利能力将进一步提升，营
收规模和净利润将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，在实现
收入增长率目标和净利润增长率目标的情况下，标的公司 2025 至 2027 年的平均
营业收入不低于 8.50 亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达
到 1.00 亿元，未来具有较为明确的盈利预期，可以对业绩亏损和商誉减值的风
险进行有效防范。
    综上，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，短期来看本次
交易对上市公司盈利情况可能构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩
释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积极影响，助力上市
公司提高整体持续经营能力及抗风险能力，本次交易不会导致上市公司财务状况
发生重大不利变化。
    本次交易符合上市公司自身产业发展需要，具体体现如下：
    （1）本次交易是“十五五”规划建议中关于“提升产业链自主可控水平”、“重
点产业链高质量发展”、“制造业数智化转型”的重要实践，符合国家产业规划导
向
    上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，主要从事与工业机器人、协作机
器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销
售。当前，我国制造业正处于向数字化、网络化、智能化升级的关键阶段。《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，我国制
造业要“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚
动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。推动技术改造
升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产
业模式和企业组织形态变革”，为上市公司主营业务的发展明确了发展方向。
    本次交易是上市公司立足主业根基、响应国家战略号召的关键布局。上市公
司围绕汽车制造业智能化、提升产业链自主可控水平的目标，选择了业务壁垒高、
行业增速快的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻
求新质生产力、实现产业升级的重要举措，有力推进“重点产业链高质量发展”、
“促进制造业数智化转型”等产业发展目标。本次交易有利于实现汽车产业链核
心零部件的自主化供应，应对“卡脖子”风险，契合“十五五”规划建议中关于“提
升产业链自主可控水平”的核心要求。
    （2）本次交易是上市公司从成熟汽车装备业向汽车核心零部件领域的战略
延伸和产业整合，匹配上市公司深化产业链布局的诉求
  本次交易前，上市公司的产业布局长期聚焦于汽车智能制造的装备制造与系
统集成环节，在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已建立起核心能
力。随着汽车智能制造装备行业进入成熟发展期，市场需求趋于稳定，公司有必
要在自身能力边界内寻求产业升级与价值突破。
  本次收购英迪芯微，正是上市公司在深耕多年的汽车装备业务基础上，向技
术门槛更高、附加值更突出的车规级核心零部件领域进行产业深化的战略性布局，
是公司根据既有产业链情况和客户资源情况，向先进生产力方向进行产业升级的
战略性延伸，具备扎实的产业协同与整合基础。通过本次交易，公司得以正式切
入汽车芯片这一关键赛道，推动业务模式从智能装备供应商向“装备+芯片”综合
解决方案提供商转型升级。本次交易契合汽车产业链向电动化、智能化发展的行
业趋势，匹配上市公司深化产业链布局的诉求，有助于增强上市公司在汽车智能
制造产业链条中的话语权与抗风险能力，是其产业布局从单一装备制造向汽车产
业链多方位延伸的最佳实践，有望成为通过并购重组从成熟制造业向先进生产力
方向升级的典范。
  （3）本次交易中上市公司将布局工业自动化、机器人等领域的核心元器件，
契合上市公司核心产业发展方向的需求
  上市公司以工业机器人、协作机器人及相关智能技术为核心，为客户建设自
动化生产线、提供相关装置配件及服务。一直以来，上市公司在工业自动化领域
持续布局，构建起“自动化装备+自动化装置及配件+核心元器件+专业服务”的
全方位能力。标的公司的汽车级驱动控制芯片，即属于上述核心元器件领域。
  机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机
器人市场。标的公司基于车规级芯片领域的技术能力，已开始布局机器人电机控
制和触觉传感等新业务方向，其汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，
具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等优点，部分电机控制驱动技术可迁移适配
机器人关节电机、执行器的控制需求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量
产阶段，未来可延伸至人形机器人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。本次交易
完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强上市公司在机
器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，契合上市公司核心产业发展方向
的需求。
  （4）本次交易中上市公司与标的公司的客户资源双向赋能，顺应上市公司
拓展市场的产业扩张需要
  上市公司经过数十年运营，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。上市公司
虽已积累包括日系及国内主流传统整车企业在内的优质客户，但在汽车行业电动
化、智能化转型加速的背景下，其装备业务在快速增长的新能源汽车客户体系中
的渗透仍显不足，需要拓展新的市场增长极。
  标的公司英迪芯微作为国内领先的车规级芯片供应商，在新能源汽车领域渗
透率更高、用量更大，与全球新能源汽车品牌的合作较为紧密。通过本次交易，
上市公司可充分借助标的公司在新势力及新能源客户中已建立的信任关系与准
入通道，帮助上市公司实现市场拓展，补足客户资源，增加业务规模和市场粘性。
  中国证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》中
提出“支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。支持
上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”，为上市
公司产业升级明确了实现路径。本次交易为上市公司打开了高增长空间，符合投
资者对优质科技资产的价值预期，是落实“上市公司围绕产业转型升级、寻找第
二增长曲线开展并购重组”、“强链补链、提升关键技术水平”的具体实践。
  （1）本次交易有利于加速国产替代，补链强链，实现关键技术自主可控
  近年来，地缘政治冲突与技术封锁加剧，特别是在半导体领域，外部限制不
断收紧，使中国汽车产业链面临严峻的供应链风险。芯片作为汽车的核心零部件，
一旦供应链断裂，将直接威胁到整个产业的稳定性。因此，实现关键技术的自主
可控，不仅是保障产业安全、提升抗风险能力的必然要求，更是我国从汽车大国
迈向汽车强国的战略基石。
  从国产化进程来看，目前中国汽车芯片的国产供给率不足 10%，自主汽车品
牌的芯片国产化率约为 15%，目前仍有 90%的汽车芯片依赖进口。欧美日企业
如德州仪器、英飞凌、恩智浦、瑞萨等长期垄断车规级 MCU、模拟芯片、传感
器、功率半导体等核心领域。国外领先的汽车芯片企业在技术储备、产品品类和
客户资源等方面具备较强的优势，拥有较为丰富的产品矩阵及长期的汽车终端合
作关系。与国际主流汽车芯片公司相比，国内汽车芯片行业发展时间较短，研发
积累较少，产品应用表现的数据沉淀不足，企业规模小、产品线通常集中在少数
几个品类，整体竞争力与国外龙头相比仍有较大差距，难以支撑汽车产业链的自
主供给需要，补链强链的需求迫切。
  在汽车芯片国产化进程日益加速的需求下，英迪芯微凭借已验证的研发量产
能力、各类车规级 IP、数模混合集成工艺及汽车高可靠性质量管控体系，平台化
发展的潜力较大，有望承担汽车芯片国产替代的关键角色。本次交易通过将英迪
芯微纳入上市公司体系，将在治理和经营层面实现英迪芯微的完全自主可控，有
利于英迪芯微的技术迭代和市场拓展，有利于提升我国汽车产业链的国产替代进
程，补链强链，实现关键技术自主可控。
  （2）本次交易将实现上市公司取得标的公司控制权，有利于上市公司完善
汽车产业链布局
  本次交易前，上市公司在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已
建立起核心能力，但尚未涉足技术门槛更高、附加值更突出的车规级电子零部件
研发与设计领域。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%股份，从而实现对标的公
司的控制。上市公司将关键芯片技术纳入自主可控的业务体系，得以向产业链关
键环节延伸，正式切入汽车芯片这一战略性赛道，推动业务模式从智能装备供应
商向“装备+芯片”综合解决方案提供商转型升级。上市公司得以沿着汽车产业
链深化布局，在汽车产业链中占据更具话语权的位置。
  通过本次交易，上市公司将把标的公司的芯片技术全面纳入自主业务体系，
双方将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方
面形成协同效应。本次交易有助于上市公司完善产业链布局，为上市公司在汽车
产业智能化变革中赢得了关键主动权。
  （3）本次交易有利于提升上市公司研发能力，强化核心竞争力
  标的公司在芯片设计及车规认证方面具有深厚积累。标的公司核心技术团队
拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片顶尖公司的任职经验。此外，
标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，建立了一支专业背景深厚、
研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本土团队，核心技术均实现自主可
控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知名院校，拥有多年芯片研发及产
业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造工艺领域深耕近十年，积累了大
批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。
  标的公司的研发能力与上市公司在工业机器人、协作机器人等领域的研发需
求形成良好补充。交易完成后，双方可共建联合研发项目，围绕机器人专用芯片、
智能传感、高精度控制等方向开展协同攻关，推动技术快速迭代与产品创新。本
次交易完成后，将加强上市公司在高端制造领域的研发能力，提升上市公司核心
竞争力。
  （4）本次交易有利于上市公司产业整合，向新质生产力升级
  车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代
较为谨慎。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，快速成
为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，符合高科技、
高效能、高质量的新质生产力特征。
  上市公司作为汽车智能装备供应商，其传统业务模式在一定程度上仍依赖于
规模化制造与集成应用，面临着技术同质化竞争加剧、利润率受限及增长天花板
显现的挑战。当前，汽车产业正经历以电气化、智能化、网联化为标志的深刻变
革，国家层面亦大力推动制造业向新质生产力转型升级。
  本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重
要举措，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司将进一步丰
富在汽车产业链、机器人产业链中的业务布局，扩大业务覆盖面，推动上市公司
的持续高质量发展。
小投资者利益保护相关安排
  综上所述，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，进入规模
大、增速快且国产化率的汽车芯片景气赛道，标的公司已经实现经营性盈利，随
着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积
极影响。本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级
的重要举措，符合国家产业发展导向，符合上市公司自身产业发展需要，有助于
上市公司补链强链、提升关键技术水平。因此，收购标的资产有利于提高上市公
司资产质量和增强持续经营能力。
  本次交易中，上市公司在尊重产业规律和价值规律的基础上，充分设置中小
投资者利益保护安排，包括业绩承诺、分期支付、股票解锁期等交易条款。针对
首期股份对价，管理层股东承诺，标的公司 2025 至 2027 年的平均营业收入不低
于 8.50 亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.00 亿元，
且管理层股东在本次交易中取得的上市公司股票锁定期较长；针对后期股份对价，
上市公司为管理层股东设置了较为严格的支付条件和股份解锁条件，引导标的公
司管理层股东建立长期战略目标。
  上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排，详见重组报告书“重大
事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
  （四）上市公司已在重组报告书中充分提示交易完成后的相关风险及拟采取
的应对措施
  上市公司已就交易完成后商誉减值的风险和应对措施在重组报告书“重大风
险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”及“第十二
章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”重
新修订并充分提示如下：
  “由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截
至 2025 年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 214,865.28 万元，占总资产、
净资产的比例为 48.61%、74.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、
净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，
将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市
公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影
响。
  为应对上述标的公司商誉减值的风险，本次交易完成后，上市公司将与标的
公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。同
时，针对首期股份对价，管理层股东承诺，标的公司 2025 至 2027 年的平均营业
收入不低于 8.50 亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.00
亿元，且管理层股东在本次交易中取得的上市公司股票锁定期较长；针对后期股
份对价，上市公司为管理层股东设置了较为严格的支付条件和股份解锁条件，引
导标的公司管理层股东建立长期战略目标。上述交易安排将对上述风险形成有效
的防范。”
  上市公司已就交易完成后收购整合不及预期的风险和应对措施在重组报告
书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”及“第十二
章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”重新修订
并充分提示如下：
  “本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增
加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情
况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由 67.12%下降至 38.21%，无锡临英、
庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控
制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸
引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结
构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本
次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，
有利于长期整合效应的发挥。
  上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管
理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的
资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特
征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性
低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果
受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方
客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，
进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导
致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”
  二、标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对
比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理
  （一）标的资产员工激励不主要依靠股份支付事项
   标的公司激励员工的基础方式为提供行业内具备竞争力的薪酬。报告期内，
标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均职工薪酬与同行业上市公司对比
如下：
                                                 单位：万元
 公司      年份      销售人员平均薪酬       管理人员平均薪酬      研发人员平均薪酬
 纳芯微
圣邦股份
国芯科技
 思瑞浦
同行业平均
标的公司
   由上表可知，尽管标的公司作为非上市企业，资金储备低于同行业已上市
公司，但标的公司的平均薪酬与同行业上市公司不存在明显差异。
  自成立至今，标的公司实施多轮股权激励，主要系源于英迪芯微的初始股权
架构的设计及落地。在标的公司成立之初，ADK 与庄健等达成共识，ADK 提供
部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，担任控股股东，实现并表控制；
庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展，后续根据产品量产进
展、团队经营表现等逐步向管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。
庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。具
体原因详见本回复之“问题三、关于交易对方”之“二、标的资产成立之初 ADK、
Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是
否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出
售标的资产股份的原因”之“（一）标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang
作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因”。因此，标的公司后续的股权
激励安排系标的公司初始规划的股权架构的具体落地过程。
  随着标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品打入各主
流车企前装供应链，在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车。标的公司在
经营管理层的主导下，经营表现符合初始预期，管理层股东根据标的公司成立之
初的共识逐步落地员工持股安排，不断增持标的公司股权。从长期来看，由于经
营管理团队在标的公司经营发展中承担的作用较大，需要通过股权方式进行绑定，
从而实现治理层和经营层的利益一致。
  通常而言，针对一般的创业公司，创始团队在创业之初便获得较高比例的原
始股份，从而经营管理层与创业公司高度绑定，由于该等股权在初始阶段取得，
因此无需计提股份支付费用。而标的公司由于创始阶段的股权架构设计与常规方
案存在差异，使得经营管理团队增持过程需计提较大金额的股份支付费用。
  由此可见，标的公司的员工激励并非主要依靠股份支付，而是依靠提供具有
竞争力的薪酬、股权释放等综合方式激励。
  （二）剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化的合理性
  标的公司为吸引、留住人才，主要通过为员工提供在行业内具备竞争力的薪
酬和良好的工作环境，而股权激励仅是作为辅助手段。此外，标的公司作为国内
少有的具备规模化量产能力的汽车芯片设计企业，为国内车规级芯片技术人才提
供了较好的发展平台，有利于吸引优秀人才的加入。同时由于标的公司为非上市
企业，股权的流动性较差，因此通过股权方式的激励效果相对有限。
行权，未来将不会持续发生，对合并后的业绩影响较小
  由上所述，股权激励主要源于标的公司初始股权架构的设计及后续落地，并
相应产生了股份支付。因此，剔除股份支付后对比净利润、备考每股收益，能够
更好反映标的公司的经营性盈利情况。
  此外，股份支付不构成实际的现金流流出，且合并后标的公司的股份支付影
响相对有限。根据本次交易中上市公司与交易对方于 2025 年 10 月 27 日签署的
《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激
励加速行权安排，加速行权后，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费
用 20,833.60 万元。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至 2029 年
度，具体如下：
                                       单位：万元
            期间                   金额
            合计                           8,929.73
  由于庄健股权激励加速行权，股份支付对本次交易完成后上市公司经营业绩
影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。基于上
述考虑，上市公司与无锡临英、庄健签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺
期间任一年度的净利润金额，亦以审计认定的归属于母公司股东的净利润金额
（按扣除非经常性损益后的口径，并剔除股份支付影响）确定。
  综上所述，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化具有
合理性。
   三、本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形
资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据
   （一）企业会计准则的相关规定
   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取
得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已
确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量
的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价
值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
   （二）股份支付金额的确认依据
   模拟合并中的股份支付费用来源于标的公司同期账面确认的股份支付费用。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                          （致同审字（2025）
第 310A034812 号），标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月股份支付
金额分别为 6,044.27 万元、7,382.29 万元及 4,955.34 万元。
   根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安
永华明（2025）专字第 70020530_G08 号），上市公司最近一年及一期的备考财
务报表中涉及标的公司的股份支付按照上述金额进行模拟合并。
   （三）识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值的确认依据
   根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字
【2025】第 0533 号），标的公司评估基准日无形资产账面价值 3,112,863.13 元，
评估值 220,023,750.72 元，评估增值 216,910,887.59 元。
   本次评估对标的公司无形资产账面价值与公允价值对比情况如下：
                                                   单位：万元
      项目            账面价值             公允价值          增值额
车规及医疗芯片技术类
                               -       21,628.40    21,628.40
  无形资产资产组
     商标权                       -            6.29          6.29
   外购软件等                  311.29         367.68          56.39
      合计                  311.29       22,002.38    21,691.09
   由上表可知，本次评估标的公司无形资产增值主要是由车规及医疗芯片技术
类无形资产资产组形成。标的公司自成立以来持续多年进行研发投入，截至《评
估报告》出具日，累计取得了专利权 43 项（其中有 2 项专利系评估基准日后通
过申请并取得证书）、专利申请权 18 项、商标权 11 项、软件著作权 7 项、作品
著作权 3 项、已登记集成电路布图 61 项（其中有 10 项集成电路布图系评估基准
日后通过申请并取得证书）。其对于研发过程中取得的各项知识产权因不符合资
本化条件未在标的公司的资产负债表中体现。本次在采用资产基础法对标的公司
股东全部权益价值评估过程中，对各项无形资产进行了辨认识别，考虑到上述专
利、集成电路布图和软件著作权均属于车规及医疗芯片技术类无形资产，且相关
研发投入较高，在未来具有长期应用价值，因此将此类知识产权统一识别为车规
及医疗芯片技术类无形资产资产组。标的公司的商标不属于技术类知识产权，因
此对商标进行单独识别。外购软件系标的公司的资产负债表已反映的无形资产，
对于通用软件，按照评估基准日的市场价格确定公允价值；对于定制软件，以向
软件开发商的询价作为公允价值。
适用性分析
   根据《资产评估执业准则——无形资产》
                    （中评协[2017]37 号）第二十一条：
“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其
衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估
方法。”
   由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较
大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，市场法不具备适用
性；同时标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，采用 Fabless
模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏
观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、
行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，未来收益预测和测算风险衡量
难以同时进行合理预计，收益法也不具备适用性；而成本法是通过确定无形资产
的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值，考虑一项
技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业获得相关技术的必要支出，在技术
的研发成本基础上，市场参与者考虑到自己从零开始研发的时间周期及不确定性
风险，市场参与者一般会考虑在相关技术的研发成本基础上给与合理的回报。标
的公司技术类无形资产开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从标的
公司获得，因此评估师对标的公司识别的专利及专有技术采用成本法进行评估。
对研发投入起止时点范围的确认
   本次列入车规及医疗芯片技术类无形资产资产组成本法评估的研发投入的
起止时点范围为 2021 年至 2025 年 4 月。标的公司成立于 2017 年，但其研发投
入的密集期主要发生在 2021 年以后，2021 年之前虽然也有研发投入，但是金额
很小，且标的公司自 2021 年之后汽车芯片业务逐渐起量，商业化进程进入拐点，
相关技术的价值得到验证。根据重要性原则，本次成本法评估中研发投入的起止
时点确认为 2021 年至 2025 年 4 月。
重置成本的范围及确认依据
   本次将标的公司除已终止以外的历史研发项目对应的实际发生的研发成本
作为重置成本的范围。标的公司相关研发项目是其持续经营和扩大营业规模的必
要投入，其主要产品和后续可持续发展也均依赖于研发项目对应的相关技术。
   研发投入的构成包括人工（剔除股份支付的影响）、材料及折旧摊销等。其
中人工方面，标的公司建立了完善的研发工时记录程序，且按照研发人员在相关
项目上的研发工时表分配相关研发项目的人工成本，各项目的研发人员投入记录
和分摊准确，人工成本的分配较为清晰；材料方面，标的公司日常项目研发领用
材料执行项目登记制度，研发材料成本均按项目进行统计归集；折旧摊销，系划
分至该项目的设备折旧及无形资产、长期待摊费用等摊销。根据技术开发的过程
分析，各类研发投入仍按过去实际发生定额计算，对其价格可按照现行价格计算。
   综上，评估师在采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值评估过程中，
在充分分析标的公司所处的行业波动性及不确定性、相关专利及专有技术的独特
性、资料收集情况等基础上，分析相关评估方法的适用性，最终从相关技术类无
形资产历史研发成本出发，按基准日的价格水平考虑重置成本，并考虑合理的回
报及相关贬值因素确认其公允价值符合相关评估准则，具备合理性。
   （四）存货增值金额的确认依据
   根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字
【2025】第 0533 号），标的公司评估基准日存货账面价值 173,412,230.47 元，评
估值 219,666,795.57 元，评估增值 46,254,565.10 元。
   标的公司评估基准日的存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在产品（合
同履约成本）、委托加工物资、库存商品和发出商品。其中：评估增值涉及的存
货为委托加工物资、库存商品和发出商品。本次评估对标的公司存货账面价值与
公允价值对比情况如下：
                                                      单位：万元
      项目             账面价值             公允价值           增值额
存货-材料采购                     15.32            15.32              -
存货-原材料                   4,422.79        4,422.79               -
存货-委托加工物资                5,095.43        5,557.04          461.61
存货-在产品                    440.51            440.51              -
存货-库存商品                  6,825.17       10,529.62      3,704.45
存货-发出商品                   542.00         1,001.39          459.39
   项目         账面价值            公允价值          增值额
   合计           17,341.22       21,966.68     4,625.46
  评估师对上述存货分别采用以下方法进行评估：
  对于材料采购（在途物资），近期市场价格变动不大，按照核实后的账面值
确定评估值。
  对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加
上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中长
库龄及存在贬值风险的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）
后，确定评估值。
  对于委托加工物资，按照实际存货的性质分类评估。其中，属于原材料性质
的委托加工物资，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值；对其中长库龄及部分
存在贬值风险的委托加工物资，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）
后，确定评估值。对于在产品性质的委托加工物资，结合企业的账面成本和成本
费用利润率水平确定评估值。
  对于在产品（合同履约成本），系企业履行项目合同所发生的成本，由于已
经根据项目开发进度及预计可收回金额计提相应跌价准备，因此本次按照核实后
的账面价值确定评估值。
  对于库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金
确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和
适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，
应根据其可收回净收益确定评估值。
  对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金
确定评估值。
   （五）商誉金额的确认依据
   根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假
设本次重组于 2024 年 1 月 1 日（模拟合并日）上市公司已经完成对英迪芯微 100%
股权的收购。上市公司根据以下方式确认 2024 年 1 月 1 日标的公司的资产和负
债：（1）上市公司在标的公司 2024 年 1 月 1 日合并资产负债表中列示的存货、
无形资产和固定资产的账面价值基础上，加上根据金证（上海）资产评估有限公
                （金证评报字【2025】第 0533 号）中以资
司为本次交易出具的《资产评估报告》
产基础法确定的该三项资产的评估增值额，作为入账价值，同时确认相关增值所
形成的递延所得税负债；
          （2）标的公司资产基础法评估中长期股权投资的评估值
为标的公司对其全资子公司上海紫鹰微电子有限公司、苏州紫鹰微电子有限公司
以及英迪芯微（香港）有限公司的长期股权投资的公允价值。标的公司合并财务
报表中已将标的公司对其子公司长期股权投资与子公司权益进行抵消，因此上市
公司在计算商誉时无需考虑标的公司长期股权投资公允价值变动的影响；
                               （3）标
的公司资产基础法评估中其他资产和负债公允价值与账面价值一致，无评估增减
值，因此上市公司以标的公司 2024 年 1 月 1 日合并资产负债表中列示的相应项
目的账面价值作为入账价值。上述确认和计量结果与未来并购交易实际完成时针
对标的公司可辨认资产、负债及其公允价值进行的会计处理结果可能不同。
   该备考合并财务报表以上市公司取得标的公司 100%的股权所支付的对价总
额 285,600.00 万元扣除标的公司于本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额 70,734.72 万元后的差额 214,865.28 万元确认为备考合并财务报表的商誉。
具体如下：
                                          单位：万元
              项目                     金额
合并成本（a）                                    285,600.00
标的公司 2024 年 1 月 1 日账面净资产（b）                 48,229.23
标的公司评估增值部分（c）                               26,477.05
其中：存货评估增值                                    4,625.46
    固定资产评估增值                                  160.50
    无形资产评估增值                                21,691.09
            项目                 金额
标的公司可辨认净资产公允价值（d=b+c）                74,706.28
评估增值额对应递延所得税的影响（e）                    3,971.56
取得的可辨认净资产公允价值份额（f=d-e）               70,734.72
商誉（g=a-f）                           214,865.28
   四、补充披露情况
   上述问题“（1）……本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变
化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术
水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排。”相
关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对
上市公司的影响”补充披露。
   上述问题“
       （2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支
付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。”相关回复内容已在
重组报告书之“重大风险提示”之“三、本次重组对上市公司影响”之“（三）
本次重组对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：“标的公司员工激励
主要依靠具有市场竞争力的薪酬，股权激励不是主要方式，股份支付不构成实际
的现金流流出，标的公司的主要股权激励已在 2025 年加速行权，对未来经营业
绩的影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。”
   五、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问及致同会计师履行了以下核查程序：
审计报告、备考审阅报告等财务相关文件，了解其业绩变动原因、业务发展情况，
分析了本次交易对上市公司财务状况的影响；
性、整合计划、业绩承诺情况及未来经营规划；
响；
核心团队简历等相关资料，评估其技术壁垒与市场竞争力，分析本次交易对上市
公司产业发展、补链强链的影响；
性和商誉减值风险；
导向及上市公司战略发展需要；
交易对中小投资者利益的保护措施；
司股权激励安排的合理性；
的公司报告期内股份支付费用的计提依据、会计处理及其对净利润等指标的影响；
了资产基础法下无形资产、存货的评估依据，复核了商誉的计算过程；
险、商誉减值风险等风险揭示的充分性及应对措施的可行性。
  针对上述相关事项，安永会计师在对备考合并财务报表执行的审阅业务工作
及在本次核查过程中，履行了以下核查程序：
的财务数据、2025 年 1-9 月的管理数据，2024 年度及截至 2025 年 8 月 31 日止
八个月期间的备考合并财务报表的数据，核对至上市公司 2022 年度-2024 年度的
经审计财务报表、2025 年第三季度未经审计的管理报表、备考合并财务报表，
检查相应财务信息是否一致；
分析；
准确，以及引用的备考合并财务报表数据是否与备考合并财务报表的相应财务信
息一致，以及查阅了上市公司对因本次重大资产重组产生的商誉减值风险对上市
公司的影响分析；
大不利变化的分析，检查其中引用的备考前后财务数据及指标是否与安永会计师
在执行对备考合并财务报表的审阅业务中获取的财务信息一致；
风险的披露，复核所披露的商誉金额与备考合并财务报表的内容是否一致，商誉
占总资产、净资产的比例计算是否准确；
件等，与上市公司管理层讨论上市公司的备考合并假设，了解上市公司及标的公
司在本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专项技术等无形资产、
存货的入账价值金额和商誉金额的确认依据，检查上市公司管理层的备考合并方
法及过程以及商誉金额的计算过程是否恰当；
就资产评估采用的评估方法和评估结论进行沟通。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及致同会计师认为：
的业务壁垒，汽车芯片业务的稳定性和连续性较强，上市公司与标的公司主营业
务协同性较强，本次交易符合上市公司产业链延伸与补链强链的战略需要，有助
于提升关键技术自主可控能力，符合国家产业政策导向；
收益有所摊薄，但长期有利于增强持续经营能力与综合竞争力，不会导致财务状
况发生重大不利变化；
壁垒，业绩承诺具有一定的可实现性，上市公司已设置分期支付、股份锁定等安
排以加强对中小投资者利益保护；
风险，并制定了相应的应对措施，保护中小投资者利益的安排较为完善；
已实现经营性盈利，其平均薪酬与同行业可比公司不存在明显差异，员工激励不
主要依赖股份支付；
依据符合《资产评估准则》相关规定，评估方法选择恰当，参数取值合理。模拟
合并中股份支付、无形资产、存货的入账价值及商誉金额的相关会计处理和确认
依据，与信邦智能本次交易编制的备考合并财务报表的附注三所述的编制基础一
致。
  基于安永会计师为备考财务报表执行的审阅业务工作及上述核查程序，安永
会计师认为：
数据、2025 年 1-9 月的管理数据，2024 年度及截至 2025 年 8 月 31 日止八个月
期间的备考合并财务报表的数据，与上市公司 2022 年度-2024 年度的经审计财务
报表、2025 年第三季度未经审计的管理报表、备考合并财务报表的相应财务信
息一致；
析，对因本次重大资产重组产生的商誉减值风险的分析，对本次重大资产重组不
会导致上市公司财务状况发生重大不利变化的分析，与安永会计师了解的信息一
致；
资产、存货的入账价值及商誉金额的相关会计处理及确认依据，与信邦智能为本
次交易编制的备考合并财务报表的附注三所述的编制基础一致。
进行了风险提示，所披露的本次交易形成的商誉金额与备考合并财务报表的相应
内容一致，商誉金额所占备考合并财务报表的总资产及净资产的比例的计算准确。
  问题二、关于板块定位
  申请文件显示：
        （1）上市公司主要从事智能化、自动化生产线及成套装备等
的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。
（2）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购无锡英迪芯微电子科技
股份有限公司（以下简称标的资产）100%股权，并募集配套资金不超过 13.13
亿元。
  （3）标的资产主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，其产品
将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，可大幅提高产品性能、
品质、性价比和可用性。
          （4）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，上市
公司与标的资产为同行业或上下游。
  请上市公司补充说明：
           （1）结合上市公司与标的资产所处行业、主要产品及
应用领域、主要客户及供应商情况等，说明认定上市公司与标的资产为同行业或
上下游的依据及合理性，并结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他
技术保护措施、研发投入、技术先进性及可替代性等情况，说明标的资产所属行
业是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的要求。
                                 （2）
将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新性、先进
性和独占性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术
路线，关于该类产品创新性的相关表述是否客观准确。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  答复：
  一、上市公司与标的公司为同行业或上下游的依据及合理性
  （一）上市公司与标的公司所处行业情况
  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，上
市公司所处行业为制造业类别中的“C35 专用设备制造业”之“电子和电工机械专
用设备制造（356）”，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业类别中的
“I65 软件和信息技术服务业”之“集成电路设计（652）”行业。
  上市公司的主营业务为汽车智能化、自动化生产线及成套装备的设计、研发、
制造、装配和销售，核心在于集成化方案的设计，包括设计设备位置、运行次序、
配合方式等参数，其次是根据设计方案组装自动化制造产线，最终需满足下游客
户制造过程中的效率、精度等要求。上市公司的业务模式为向供应商采购生产线
相关的设备，按照设计方案进行集成和配置，最终向客户交付完整制造产线。
  标的公司的主营业务为汽车芯片的研发、设计与销售，核心在于芯片电路图
的设计，最终需满足客户对芯片产品的功能、性能、成本和交付等要求。标的公
司的业务模式为向供应商采购委托加工的晶圆、封装测试等，并在芯片中集成相
关软件算法，最终向客户交付特定功能的芯片产品。
  如上所述，上市公司和标的公司的业务开展均需围绕汽车行业质量标准，掌
握较强的设计集成能力，且最终均需向客户交付实物产品，并对实物产品的功能
和性能负责。上市公司收入的主要来源为汽车生产制造相关企业，与标的收入主
要来源同属汽车产业链。同时，一直以来，上市公司在工业自动化领域持续布局，
构建“自动化装备+自动化装置及配件+核心元器件+专业服务”的全方位能力，强
化并拓展产业链资源。标的公司主要产品为车规级驱动控制芯片，属于上市公司
业务规划中工业自动化核心元器件领域。
  （二）上市公司与标的公司主要产品及应用领域
  上市公司是一家以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案
及装备的综合集成服务商，主营业务是从事汽车智能化、自动化生产线及成套装
备等的设计、研发、制造、装配和销售，专注于提供汽车焊装、总装及动力总成
工艺领域的集成化生产产线。
  标的公司主要从事车规级模拟及数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主
要应用领域为汽车领域。标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，
产品已打入各主流车企前装供应链，与国内外多家汽车 Tier1 供应商实现合作，
已在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车，涵盖全球一、二线的传统燃油
车和新能源汽车品牌。
  （三）上市公司与标的公司主要客户及供应商情况
  上市公司的客户包括日本丰田、日本五十铃、E.Magna、东风日产、广汽集
团、广汽丰田、广汽本田等众多知名汽车制造及产业链相关企业的供应商，并保
持长期合作，为中国境内、日本、东南亚国家地区、南北美国家等地区的客户提
供产品及服务。
  上市公司主要采购单机装置类、机械类、电气类、工业机器人等，主要供应
商包括中国汽车工业工程有限公司、ESTIC CORPORATION、TOHNICHI MFG.
C0., LTD.、上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司、武汉领旭智能科技有限公司等。
  （1）主要客户情况
  报告期内，标的公司主要终端客户（含直销客户）包括比亚迪股份有限公司、
科博达技术股份有限公司、延锋国际汽车技术有限公司、浙江三花智能控制股份
有限公司、宁波华德汽车零部件有限公司等汽车零部件公司。英迪芯微的产品已
经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应
链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东
风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽
车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部
分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等
知名外资汽车品牌车型。
  在汽车芯片销售过程中，整车厂主要承担技术路线制定和零部件供应商定点
角色，部分整车厂会对芯片供应商进行审核，确定各类芯片的供应商白名单范围。
零部件厂商作为系统集成与采购主体，倾向于在整车厂认可的汽车芯片品牌范围
内选择供应商，负责芯片的选型、采购、集成及量产交付，二者共同对汽车芯片
的市场准入和商业落地起到决定性作用。因此，标的公司与整车厂、零部件厂商
均需建立较为紧密的客户关系。
  （2）主要供应商情况
  报告期内，标的公司的主要供应商包括上海华虹宏力半导体制造有限公司、
无锡中微腾芯电子有限公司、GF ASIA SALES PTE.LTD.、日月新集团、X-FAB
等晶圆代工厂商、封测代工厂商。
  （四）上市公司与标的公司为同行业或上下游的依据及合理性
  上市公司和标的公司属于汽车产业链中的不同制造业环节，分别为汽车提供
制造装备和元器件，双方企业面临的产业环境、市场趋势等方面具备相似性，在
经营管理上均采用汽车产业链公司的管控体系和质量标准，因此双方在企业管理、
运营、供应链管控等方面具备相似的经验和理解。上市公司与标的公司拥有相近
的行业属性，共享产业理解，本次交易属于上市公司在较为熟悉的汽车产业链中
寻求发展新质生产力、实现产业升级的产业并购。
  上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应
用场景、使用特点、发展趋势等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控
制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当
前机器人产业链与汽车产业链技术重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机
控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控
传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部
件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的向上延伸。从产
业链来看，在机器人、自动化领域，标的公司是上市公司的潜在上游元器件供应
商，因此存在潜在的上下游产业链关系。
  （1）上市公司在机器人领域的布局方向
  作为工业机器人领域的重要创新方向，协作机器人凭借安全协作、灵活部署
等特性，正成为制造业智能化转型的关键载体。尤其在新能源汽车产业快速发展
的背景下，汽车厂商对柔性化生产与工艺升级的需求持续提升，协作机器人逐步
融入汽车制造的核心环节。
  在汽车装备领域，上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工
艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力。通过与全球知名拧紧设备供应商
的长期战略合作，上市公司在高精度装配工艺领域形成竞争优势的基础上，持续
探索将成熟的工艺数据与协作机器人系统深度结合。同时，通过与头部协作机器
人厂商的联合创新，持续优化人机协作模式，使设备更适配汽车产线对安全性、
轻量化及快速调试的要求。
  上市公司与遨博机器人成立应用创新中心，围绕“协作机器人专用拧紧系统”
进行技术合作，包括拧紧工具厂家开发机器人专用单元，拧紧单元的控制模块、
软件系统的整合，并在拧紧、涂胶、视觉检测等多个领域导入协作机器人，不断
探索协作机器人应用场景，上市公司已参与到协作机器人拧紧作业的定制化改造，
形成综合性的成套装置，并在汽车制造中运用。目前上市公司已完成两个协作机
器人研发项目，即“电池母线安装自动拧紧和检查装置的研发”、“螺丝锁付协作
机器人的研发”。随着智能工厂的柔性化、复杂化生产需要，传统机械臂、末端
执行器向自由度更高的灵巧手方向演进，既能完成抓取、搬动等基础任务，也能
完成复杂工件精密装配、汽车产线复杂工件抓取等复杂任务，协作机器人与灵巧
手相互搭配带来的灵活性有望推动传统工业自动化的多设备、多工序流程合一。
  综上所述，上市公司在传统的工业自动化领域积累了大量的工业机械臂、末
端执行器使用经验，并不断向协作机器人应用方向演进，与头部协作机器人进行
联合创新。
  （2）标的公司在机器人领域的布局方向
  工业机器人、人形机器人的发展，均要求具备更强大的运动控制能力，以支
撑高自由度的复杂操作。运动控制单元的核心为电机控制芯片，实现的运动自由
度越高，需要的微电机模组越多，对于控制算法也提出更高要求。主要的使用场
景包括机器人的旋转关节、灵巧手、线性关节等，尤其是在人形机器人的灵巧手
领域，需要在较小的体积内达到高精度的电机控制能力，因此依赖高集成度的电
机控制解决方案，这与标的公司的高集成度车规级电机控制驱动芯片具备技术同
源性。同时，人形机器人的灵巧手在执行复杂操作中，需要实时感知力量强弱，
还需要搭配触觉传感器方案，标的公司目前已经量产的触控传感器亦是当前灵巧
手触觉传感器的可选技术路线之一。机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外
头部新能源汽车厂商纷纷布局机器人市场，标的公司积极跟随客户步伐，已经开
始布局机器人电机控制驱动、触觉传感等方向。
  根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025）》规定，“本
次交易拟购买资产所属行业如与上市公司处于同行业或者上下游的，上市公司应
当披露拟购买资产与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  前款所称协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的
超额利益，包括下列一项或者多项情形：
  （一）增加定价权；
  （二）降低成本；
  （三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；
  （四）加速产品迭代；
  （五）产品或者服务能够进入新的市场；
  （六）获得税收优惠；
  （七）其他有利于主营业务发展的积极影响。”
  （1）上市公司与标的公司的潜在技术协同方向
  ①电机控制算法的协同
  上市公司是机械臂、末端执行器以及协作机器人的采购方和使用方，在终端
场景中部署该等设备时，需要理解和掌握该等设备的电机控制方案、电机运行特
点等。电机控制驱动芯片是电机/机械臂关节运动控制的核心之一，在机器人中
担任“运动小脑”的角色，标的公司掌握电机控制算法，上市公司可以基于该等技
术深度优化机械臂/机器人关节控制驱动系统，根据应用场景的特点自定义电机
控制算法，提高性能、降低接口损耗、减少响应时间等，从而针对性地提升设备
性能、应用精度、场景适用性。因此，上市公司通过标的公司技术整合，可实现
从“算法黑盒”到“可控组件”的升级。
  ②核心零部件的自主化
  当前自动化产线加快从传统工业机械臂向配置灵巧手的协作机器人方向演
进，新的机器人选型和规格不断涌现。上市公司基于自身业务需求，未来可以定
制自主的协作机器人、灵巧手的控制驱动模块，从器件选型、控制算法、热管理、
寿命测试、故障保护（如过流、过热、编码器故障）等方面进行优化，打造自主
化的控制驱动系统。目前，上市公司与遨博机器人成立应用创新中心，双方正在
围绕“协作机器人专用拧紧系统”进行技术合作，参与协作机器人拧紧作业的定制
化改造，包括拧紧工具厂家开发机器人专用单元，拧紧单元的控制模块、软件系
统的整合等。
  ③指导标的公司的产品定义
  上市公司在使用机械臂、末端执行器以及协作机器人方面掌握了大量的场景
知识和需求理解，可以指导标的公司进行控制驱动芯片、触觉感知芯片的产品定
义，帮助标的公司加快推出相关产品。机械臂小型化、关节数增加、模块化趋势
明显，该等技术趋势依赖更高集成度的芯片产品，适合标的公司高集成度芯片的
技术特点和发展方向。
  （2）标的公司与上市公司的产品或者服务能够进入新的市场
  上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成
与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主
要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。
上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双
方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进
一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024 年前五大日系
汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商
导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来
可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。
同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该
部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模
和市场粘性。
  （3）其他有利于主营业务发展的协同效应
  ①上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程
  经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有
一家日本子公司日本富士。日本富士于 1961 年成立，迄今已稳定运营超过 60 年。
本次交易完成后，上市公司可以协助标的公司拓展日本业务，有助于推进标的公
司出海进程。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体
平台，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和
盈利能力，实现高质量发展。
  ②标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应
实现高质量发展
  当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优
势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市
融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将
可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资
成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠
定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人
才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚
力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的
公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构
建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。
  综上所述，本次交易完成后，从合并层面而言，可以获取主营业务所需的关
键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场，上市公司将因本次交易而
产生超出单项资产收益的超额利益。
  二、标的资产所属行业符合创业板定位
  （一）标的资产自身核心技术取得方式
  标的公司围绕车规级数模混合芯片产品所需的主要关键电路模块设计（IP）、
高集成工艺、控制驱动算法、车规级品质管控等关键技术类别进行研发积累，并
根据不同产品方案对不同的核心技术进行组合，并将多项核心技术有机整合，最
终推出具备市场竞争力的产品。
  标的公司各类别技术具体明细如下：
  技术类型           说明          技术名称
   技术类型              说明                  技术名称
                                 车载高压信号采样技术
                                 高精度模数转换技术
                                 血糖检测技术
                                 车载 LIN 收发器技术
                                 自定义串口通信技术
               具备某一特定功能的硬件       车载 CAN 收发器技术
电路模块设计（IP）     电路模块，满足高性能、       集成式 LED 恒流驱动电路
               高品质、高性价比等特点       LED 开关控制技术
                                 车载集成开关电源技术
                                 车载独立开关电源技术
                                 车载线性稳压器
                                 集成式电机驱动电路
                                 超声波雷达芯片技术
               将多个硬件电路模块有机
                                 私有芯片互联总线
高集成设计及工艺       组合成可承担复杂功能的
                                 BCD+Eflash SoC 设计技术
               完整芯片
                                 LED 颜色混光及温度补偿协议栈
                                 LED 控制算法
               一套软件程序规则，可发
                                 私有电机算法
控制驱动算法         出控制指令，使得硬件实
                                 电容触摸控制技术
               现特定目标
                                 LIN 软件协议栈
                                 超声波雷达算法及系统
               使得芯片整体达到车规级       正负高压保护电路
车规级品质管控        品质要求的相关硬件、软       车规芯片零缺陷设计技术
               件和体系设计            独有高压 ESD 架构
  标的公司的核心技术详见重组报告书之“第四章/七/（九）/1、主要核心技术
情况”。标的公司的技术来源与发展过程如下：
  在标的公司创立之初，为加速产品的量产速度，标的公司第一代基于 X-Fab
工艺的内饰灯控制驱动芯片使用了部分 ADK 授权的基础性、通识性技术（电路
IP），该等 IP 主要基于德国 X-Fab 晶圆厂的晶圆制造工艺，标的公司将 ADK 授
权的相关 IP 与自研的部分 IP 进行组合，推出早期产品型号。
  根据 ADK 出具的《确认函》，标的公司 4 款早期汽车芯片产品包含部分 ADK
授权的基础性、通识性技术，相关产品的核心技术运用具体情况如下：
  技术类型             ADK 提供                标的公司自主研发
           X-Fab（XH035）LIN 控制器及收发器；
电路模块设计                                车载高压信号采样技术;
           X-Fab（XH035）降压转换器；
（IP）                                  车载线性稳压器;
           X-Fab（XH035）LED 驱动器；
高集成工艺      无                          私有芯片互联总线
    技术类型                    ADK 提供                  标的公司自主研发
                                              LED 控制算法
控制驱动算法         无                              LED 颜色混光及温度补偿
                                              协议栈
车规级品质管控        无                              车规芯片零缺陷设计技术
    芯片设计需根据晶圆代工厂的工艺特征专门设计，不同晶圆代工厂的工艺差
异将直接导致设计方案无法通用。根据标的公司确认，ADK 许可标的公司使用
的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础性、通识性技术，主要 IP 仅适
用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同晶圆制造工艺平台的器件特性差
异较大，因此标的公司的新产品已经主要基于华虹半导体、Global Foundry 工艺
平台进行研发和设计，相关 IP 均为自主设计。
    上述 4 款早期产品型号均已量产基于华虹半导体和 Global Foundry 工艺平台
的新型号，标的公司已经对相关 IP 进行重新设计，不再需要 ADK 进行 IP 授权。
具体如下：
产品类别       早期产品型号（X-Fab 工艺平台）          新产品型号（非 X-Fab 工艺平台）
车 规 级 内 iND83204/iND83211              iND83213A 等
饰灯控制
驱动芯片    iND83205/iND83209              iND83212 等
    进一步地，自 2021 年以来标的公司立项研发的产品型号，均不再采用 X-Fab
的制造工艺。
    综上所述，截至本回复出具日，标的公司的上述核心技术均已实现自研取得。
    （二）专利及其他技术保护措施
    标的公司建立了较为完善的知识产权管理体系，围绕主营业务和核心技术持
续开展专利布局。截至报告期末，标的公司已就核心技术相关的算法方法、电路
结构、系统架构及其应用场景等申请并取得多项发明专利，相关专利权属清晰、
合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在争议。
    标的公司在专利申请过程中，结合核心技术特点，注重对技术原理、关键技
术路径及其多种实现方式的保护。同时，标的公司针对不适宜通过专利方式公开
的关键参数、工艺细节及经验方法，依法采取商业秘密保护措施，并通过内部管
理制度、保密协议等方式加以规范管理，与专利保护形成互补。
  标的公司持续关注行业技术发展及竞争格局变化，定期对现有专利进行维护
与评估，并根据业务发展需要开展补充申请和优化布局，以确保核心技术具备持
续、有效的知识产权保护，不存在因知识产权风险对公司持续经营能力构成重大
不利影响的情形。
  （1）网络隔离与硬件防护
  标的公司实行内外网物理隔离，研发数据存储、研发活动开展均限定于标的
公司内网环境，并配备专用硬件防火墙，构建多重安全防护体系。
  （2）权限管控与特殊事项审批
  各地研发中心工位通过 VNC 客户端远程连接至无锡总部部署的研发内网服
务器，VNC 客户端仅作为远程显示终端，不具备实际研发服务器的运算与存储
功能。研发内网数据由 SVN 系统全程管控，确保数据的历史追溯可查与版本唯
一性。
  研发数据原则上禁止从内网服务器导出，确有导出需求需通过线上审批流程，
经分管领导审核后，最终由标的公司总经理统一审批。研发人员默认在各地研发
中心工位开展工作，因特殊情况需远程办公的，需通过线上审批流程，经分管领
导审核后，最终由标的公司总经理统一审批。
  （3）研发项目与核心 IP 分级管控
  研发项目与核心 IP 在研发内网分别部署独立 SVN 仓库进行管理，既满足项
目快速迭代的效率需求，又保障核心 IP 创新性研发的安全性，实现两者相互独
立、紧密协同的管控目标。
控制度
  （1）标的公司制定了《信息保密内部控制制度》，规定禁止所有员工与标的
公司以外的任何第三方讨论或透露公司的商业秘密和客户保密信息等任何机要
信息，违者视为严重违反公司规章制度。
  （2）标的公司制定的《员工手册》规定，雇员有责任保护标的公司的商业
机密以及其他同标的公司利益相关的经营性和技术性信息，该等商业机密和信息
属于标的公司的专有资产。雇员必须对该等信息进行保密。雇员违反保密义务属
于严重不当行为，可能导致解雇。
  （3）与全体员工签订保密协议，对保密内容、保密义务、违约责任等进行
了具体约定。标的公司与庄健等相关人员签订了竞业限制协议，就相关人员自标
的公司离职后的竞业限制义务作出了约定；
  （4）在其公司章程中对董事、监事、高级管理人员的保密义务作出规定，
并且要求，在任期结束后并不当然解除，其对标的公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
  （5）对新入职员工进行关于标的公司保密制度的培训。
  （三）研发投入
  报告期内，标的公司研发费用及占收入的比例如下：
                                                   单位：万元
     项目         2025 年 1-8 月         2024 年度       2023 年度
研发投入金额                  8,051.14       11,669.47      9,293.72
研发投入占营业收入的比重                20.90%       19.98%        18.81%
  标的公司自 2017 年成立以来，主要专注于汽车数模混合芯片的研发和设计，
相关研发费用主要投向该等领域。
  根据公开披露数据，2023 年、2024 年创业板上市公司研发投入占营业收入
的平均比例分别为 7.87%、7.93%。标的公司高度重视技术创新和产品研发，持
续加大研发投入力度，报告期内的研发投入占比高于创业板平均水平。
  （四）标的公司的技术先进性
  标的公司以内饰灯控制驱动芯片为切入点，大力开拓车规级数模混合芯片领
域，目前已经拓展至电机控制驱动芯片、头尾灯驱动芯片、触控传感芯片、超声
波传感芯片等。以内饰灯芯片为例，控制驱动芯片的性能决定了内饰灯的
LIN/CAN 通信、色彩控制能力、调光准确度、灯光效果、控制方式、灯光切换
平滑度和能耗补偿等一系列关键特性，因此内饰灯芯片需要提供基于 RGB 三原
色原理的高精度色彩输出、实现亮度和功耗平衡、达到稳定的控制和通信能力以
及具备散热和保护能力。要使产品满足以上要求，内饰灯芯片厂商需要在 MCU
模块、电源管理模块、信号链模块、总线通信模块和驱动模块都达到极强的设计
水准，从而获得超越竞品的综合性能。标的公司运用先进技术实现产品性能提高
的部分具体表征如下：
  ①标的公司运用自研的车规级 IP 提高产品性能
  标的公司的车载集成开关电源技术、车载线性稳压器等核心技术使得标的公
司芯片产品能够达到更好的产品性能。例如，标的公司率先将开关电源单芯片集
成在车规级照明控制驱动芯片上，而国际主流竞品目前仅能集成线性电源，这一
技术使得标的公司下一代产品（已完成流片）的 LED 单通道最大驱动电流从当
前主流的 60mA 提高到了 150mA 以上，大幅提升 LED 灯珠的亮度极限，满足下
一代汽车内饰灯对高亮度的要求，使得内饰灯可在白天被人眼精准识别，推动未
来辅助驾驶与车内灯光警示的融合，该指标在同行业竞品中处于领先地位。
  标的公司的通信 IP 解决了车载收发器在汽车复杂浪涌、电磁环境下的稳定
通信问题。标的公司自研的 LIN 收发器 IP 抗 EMC、ESD 功能强大，已经通过境
内外主流整车厂的车载网络通信测试标准，包括 IEC62228、SAE J2602、ISO 17987
等，并结合具有自主知识产权的“LIN Switch”自动寻址算法，规避了模仿境外技
术路线的知识产权风险，并已与境内主流整车厂的车身域控软件深度绑定，形成
了较高的生态门槛。此外，标的公司自主开发了“ELINS”车规级通信协议，实现
了快速 LIN 通信，缩短汽车内饰灯芯片 OTA 升级时长，提升固件传输效率，减
少升级等待时间，提升升级便捷性与用户体验。
  此外，标的公司已量产运用自研高精度 SAR ADC IP、相近面积下实现大容
量存储（支持在线升级）等技术，强化了标的公司数模混合芯片的各 IP 性能，
使得产品具有更佳的性能表现。
  ②标的公司结合下游具体应用，通过软件算法提供更多功能
  标的公司通过硬件与软件的协同设计，为客户开放配套控制算法，持续拓展
产品功能边界。例如标的公司为客户提供了 LED 颜色混光及温度补偿协议栈，
通过专利级的 LED PN 结检测技术搭配独家算法，可实时测量 LED 灯珠的温度
并通过算法实时补偿 LED 灯珠因发热导致的光色漂移，确保颜色输出准确稳定，
大幅缩短了下游零部件厂商因逐一实测模组的 LED 热量模型并定制补偿算法的
产品导入周期；标的公司提供了私有电机控制算法，精准调控电机运行状态，显
著抑制工作时的振动与噪声，提升系统静音性与可靠性。
  综上所述，标的公司通过在数模混合芯片上运用自研高性能模拟与数字 IP
结合软件算法开发能力，为下游客户提供了更丰富的产品矩阵。相较于目前业内
其他车规级数模混合芯片厂商，标的公司的产品矩阵更丰富，部分产品功能更多、
性能更好，依托技术创新而非简单的模仿替代形成差异化技术竞争力，形成了较
强的技术领先性。
  标的公司通过车规级 eFlash+BCD 工艺实现了高集成度的数模混合芯片设计
方案，具体技术创新性、先进性、独占性详见本回复之“问题二/三、将数字 IP
和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新性、先进性和独占
性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线，关
于该类产品创新性的相关表述是否客观准确”。
断未来汽车电子将向更高集成度方向发展，因此与国内头部晶圆代工厂合作开发
单芯片集成的数模混合芯片工艺。在国内，标的公司率先在国产 eFlash+BCD 车
规级数模混合集成特色工艺平台成功量产，积累了独有的制造工艺经验。标的公
司正在与晶圆代工厂密切合作，持续开发下一代车规级高集成度数模混合工艺平
台，单芯片有望实现更多功能的集成。
  相对消费级和工业级而言，车规级芯片需克服汽车高低大温差、强电磁、强
震动等严苛使用环境，保证长期使用的可靠性、安全性和一致性，芯片的失效率
需达到低于 1PPM（即百万颗芯片中失效数不超过 1 颗），使用寿命可覆盖汽车
的全生命周期，同时车规级芯片厂商需保持 10~15 年以上的长期供货能力。
  车规级芯片的相关认证流程主要基于既定测试规范和样品阶段的验证结果，
其本身并不等同于在整车量产和长期实际使用环境下的可靠性表现，而是作为进
入汽车市场的必要条件之一。部分业内公司的产品虽然取得了车规级相关认证，
但相关产品若未能经历大规模整车装车、长期运行及复杂工况下的充分验证，其
在长期可靠性、一致性控制及供应稳定性等方面仍需通过量产应用进一步检验。
  截至本回复出具日，标的公司的车规级芯片累计出货已经超过 3.5 亿颗，并
在数百个车型上上车量产，其产品品质得到了市场的充分验证，已成为国内少有
的汽车客户信赖的国产车规级芯片供应商。大规模的量产上车记录，证明标的公
司在车规级芯片设计、量产管控、质量体系等方面达到较高水平，车规级品质管
控技术具备先进性。
  在下游客户方面，标的公司获得的主要奖项包括奇瑞汽车 2023 供应链生态
圈年会获得奇瑞汽车股份有限公司颁发的协同创新特别贡献奖、2025 年度三花
汽零全球合作伙伴大会荣获浙江三花汽车零部件有限公司颁发的风雨同舟奖，
国际颁发更新体验奖，2025 年度延锋国际供应商伙伴峰会荣获创新奖。
  在行业方面，标的公司获得的主要奖项包括中国汽车芯片产业创新战略联盟
颁发的 2025 年度中国汽车芯片产业创新成果奖，2024 年荣获中国汽车工业协会
颁发的 2024 中国汽车芯片创新成果奖，荣获工业和信息化部指导中国电子信息
产业发展研究院主办的第十九届“中国芯”优秀市场表现奖。
  根据上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会发布的《关于表扬
无锡英迪芯微电子科技股份有限公司提交的“PMIC 与 MCU 系统集成芯片车规级
可靠性质量攻关”荣获“2025 年重点产品质量攻关项目成果”二等奖，系该奖项等
级区间内唯一的半导体项目。
  （五）标的公司技术复杂度高，可替代性较低
  标的公司的技术布局全面，新进入者需要跨越“多类型 IP 积累→多 IP 系统集
成设计及工艺→软件+硬件一揽子技术交付→系统方案设计与应用能力→全流程
车规级品质管控”等五层技术壁垒。
  根据车百智库研究院 2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》
                                   （2024
年），汽车芯片行业的企业格局走向价值重构阶段，国内企业从单点型硬件供应
商向“芯片+算法+系统”解决方案商转型。标的公司的技术布局亦代表了产业发展
趋势。
  标的公司的高集成度数模混合芯片方案（以照明控制驱动芯片为例）与传统
方案对比如下图所示：
  标的公司已经积累五大类车规级 IP 的研发能力或运用技术，包括 MCU IP、
通信 IP、电源 IP、驱动 IP、信号链 IP。车规级 IP 的设计不同于消费类 IP，需在
IP 设计过程中将车规安全机制嵌入到 IP 架构中，因此相似功能的消费类 IP 无法
直接用于车规级芯片。
  汽车应用环境中信号噪声较大，电磁环境复杂，温度波动剧烈，车规级 IP
必须在严苛工况条件下稳定工作。例如通信类 IP 对时钟精度极其敏感，在复杂
环境中容易出现带宽、时延等波动，导致通信错误、数据丢包等问题，必须在设
计中考虑滤波、抖动容忍、错误检测/重传等机制，并与通信协议处理的相关软
件高度配合，从而实现在复杂环境下的可靠通信，并通过车载网络通信测试标准，
包括 IEC62228、SAE J2602、ISO 17987 等；例如信号链类 IP，温度、电压波动
对于该等模拟 IP 的性能影响较大，相关 IP 需要在全温度范围内（标的公司的 IP
符合车规级 AECQ-100 Grade 1 认证标准，即第二高温度等级）、宽电压范围内保
持性能的稳定性，避免性能漂移；例如电源类 IP，汽车环境特有的电源反接及
断电后电源缓慢放电等工况，需要对电源 IP 进行特殊设计以达到保护功能。
  数字 IP 重点关注功能、性能、面积等指标，通常可依赖自动化设计工具；
模拟 IP 重点关注精度、噪声、稳定性等指标，通常依赖于工程师的经验及电磁
学、光电基础理论的深刻理解，两者对研发人员的要求差异较大。一般公司通常
只从事纯数字 IP 或纯模拟 IP 领域，对其他 IP 的熟悉度相对较低，因此该等公
司若想要进入标的公司的数模混合芯片领域，需要补充储备相关 IP，需要较长
的时间积累，该等竞争对手进入标的公司所处领域需要跨越多类型车规级 IP 的
储备门槛。
eFlash+BCD 晶圆工艺进行单芯片集成
  标的公司需要深刻理解客户需求，根据客户的普遍需求精准定义产品。标的
公司需要根据产品定义方案，将合适的 IP 进行系统性有机整合，以达到高性能、
高可靠性、高性价比的目标。在早期的多芯片合封集成方案中，标的公司自研两
颗芯片之间的互联总线技术，大幅提高通信效率和灵活性，并积累了对数字 IP
和模拟 IP 特性的深度理解，储备了较强的系统集成经验。在最新的单芯片集成
方案中，标的公司已经实现基于国产工艺平台，将低压的数字 IP 和高压的模拟
IP 基于 eFlash+BCD 工艺进行单芯片集成，并使得产品达到车规级芯片的品质要
求。
  竞争对手要实现对标的公司高集成度芯片的替代，通常需要延续上述技术发
展路径，充分理解各类 IP 的设计、制造工艺特点，并储备扎实的集成工艺，解
决数模混合 IP 集成过程中存在的干扰耦合（比如衬底耦合，寄生电容导致的容
性耦合等）等难题，并在尽可能小的芯片面积下实现集成目标，以控制整体成本。
通常而言，数模混合芯片的设计和制造高度耦合，需要根据制造工艺的特点反过
来指导芯片设计过程，形成设计和制造的深度绑定。在此过程中，标的公司已在
晶圆代工厂提供的标准工艺模块基础上定制部分独有的工艺模块，设计部分独有
的器件模型，优化 IP 性能和可靠性等指标，以提升产品良率、稳定性及一致性
表现，而其他竞争对手如采用晶圆代工厂的标准工艺模块，其产品性能较难达到
标的公司的水平。
  进一步地，由于芯片设计公司拥有对产品性能的评估能力，使得国内晶圆代
工厂在车规级芯片的工艺发展上有赖于以标的公司为代表的芯片设计公司深度
支持，从芯片设计公司获知制造工艺的缺陷和优化方向，因此晶圆代工厂通常倾
向于与技术实力较强的行业头部芯片设计公司深度合作。
  综上，标的公司已花费较长的时间和成本进行流片迭代并不断改进，积累出
对 IP 整合和晶圆制造工艺的理解和诀窍，并形成了独有的定制工艺模块，与晶
圆代工厂形成了紧密的合作关系，而其他竞争对手若采用该工艺平台，则存在较
高的进入壁垒，且无法避免较长的迭代周期和较大的迭代成本。
  标的公司的主要芯片作为执行器系统（汽车上实现照明、运动等功能的零部
件模块）的主芯片，承担汽车执行器的控制功能。标的公司除提供芯片（硬件）
之外，还会向客户同步开放对应的控制算法（软件应用），例如 LED 颜色混光及
温度补偿协议栈可以对 LED 灯珠因发光放热导致的颜色漂移进行算法补偿，保
证发光颜色的准确等；私有电机算法可以更好地控制电机的工作状态，显著降低
电机工作时的震动和噪音问题。该等软件算法与硬件高度适配，作为一揽子的解
决方案向客户交付。
  竞争对手即使通过模仿能够实现硬件跟随，但控制算法亦至关重要，控制算
法以软件形式存在，竞争对手无法直接模仿，需要根据终端应用需求、硬件特点
进行软件开发，亦需要较长的时间才能达到量产水平。综上所述，标的公司通过
软硬件结合的一揽子方案，构建生态壁垒，有利于增强客户粘性。
  标的公司的主要产品为执行器中的主芯片，相当于“运动小脑”，在执行器系
统中承担核心功能。由于主芯片的使用过程较为复杂，标的公司需要建立较为强
大的应用工程能力，指导客户更好、更快地使用芯片并进行模组量产。标的公司
充分理解汽车客户的各类使用场景，为客户推出了大量可以参考的设计方案和典
型用例，包括芯片应用环境的配置、与其他芯片的配合调试、配套芯片的选型等。
凭借长期的经验积累，标的公司还基于原有芯片平台搭建应用方案，推出了第一
代电机控制驱动方案、第一代超声波传感方案等，并取得千万级量产订单，进一
步验证了标的公司的方案应用能力。
  自 2020 年以来，国内新能源汽车行业快速崛起，标的公司抓住这一历史性
机遇，以内饰灯控制驱动芯片成功打入国产汽车供应链，并在此过程中导入自有
ELINS 通信协议和 LIN Switch 自动寻址算法，规避了模仿境外技术路线的知识
产权风险，且该等协议软件算法已写入多家整车厂的车身域控软件架构，并与标
的公司的控制芯片匹配，若其他竞争对手进入该领域，则无法直接模仿标的公司
的协议、软件、算法，且较难推动主机厂重新改写车身域控相关软件架构，从而
导致竞争对手的产品较难兼容部分主机厂的通信协议。
  综上所述，竞争对手需要积累对客户应用场景的理解，并为客户提供一整套
参考设计，解决芯片软件和硬件在下游客户使用中的兼容、适配等问题，具有较
高的行业进入成本。
  车规级芯片在量产前需要经历严苛的车规级认证流程，包含众多的测试项目，
例如选取 3 个批次的样品，在高温、高湿度、高压力的环境下进行连续 1000 小
时极限工况运行，检测芯片的失效率是否达标等，此外，车规级芯片还需要满足
整车厂或零部件厂商的自有测试规范（若有），汽车芯片公司还需要熟悉该等非
公开的测试要求。尽管经历了严格检测，但在芯片投入大规模量产后，芯片产品
仍会面临一致性、可靠性问题，标的公司通过大规模量产积累了较强的车规级质
量管控技术，得到客户信赖。
  竞争对手在进入车规级芯片市场后，必须解决大规模量产带来的品质波动问
题、大规模量产装车后的长期运行可靠性问题等，该等经验和技术需要在实际量
产中，根据客户的使用反馈不断改进优化，因此车规级芯片的新进入者必须打破
“量产越少、品质越得不到检验、越无法量产”的规模壁垒。汽车客户若进行新的
芯片验证导入，需要付出较大的验证成本和较长的验证时间，并承担装车后的品
质风险，因此客户主动替换的动力不强。
  综上所述，标的公司是一家研发驱动型的汽车芯片设计公司，核心技术全部
为自研取得，建立了完善的技术保护措施，研发投入金额及占收入比例较高，技
术具备先进性，且技术的可替代性较低，标的公司符合创业板定位。
  根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行
股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第八条的要求。
  三、将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新
性、先进性和独占性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相
似的技术路线，关于该类产品创新性的相关表述是否客观准确
  （一）数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是重要的芯片
设计思想及发展方向；标的公司的数模混合芯片技术相比同行业，具有创新性和
先进性和独占性
  芯片的集成化设计是全球半导体产业发展趋势。集成化芯片具备高性能、高
可靠性、高性价比、小型化等优势，契合汽车智能化及人工智能发展的要求，日
益为下游终端客户所采用。数模混合集成是芯片设计的天然追求目标，行业整体
呈现“应集成、尽集成”的趋势，在既定的芯片空间里，提升其处理能力乃至算力、
降低通信延迟、降低功耗。而制造工艺、封装工艺的不断进步和创新，又为芯片
的集成化设计方案提供了更多的选择，高集成技术的应用范围不断扩展，可兼容
的功率等级越来越高，可集成的功能越来越多。因此，数模混合集成作为一种重
要的设计思想，是行业的发展目标，不存在理念的独占性。
  然而，在集成化的目标下，芯片设计公司的集成化能力则存在差异。标的公
司创新性地将 MCU、电源、信号链、通信、驱动五大类 IP 进行单芯片集成，大
幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。集成化能力主要体现在以下方面：
  多个数字、模拟 IP 的单芯片集成并非 IP 的简单拼接，而是以“系统目标”为
牵引，在工艺、电源、时钟、信号、验证等多个维度进行协同设计的有机融合，
其本质是对面积、成本、性能与可靠性的系统级最优解。不同 IP 的特性差异较
大，如果仅是简单拼接，将会导致芯片面积急剧膨胀、版图复杂度指数级上升、
各 IP 之间严重干扰等。例如各 IP 都需要供电，在混合集成中无法分别独立供电，
而需要将电源域整体规划和时序协同，从 IP 供电升级为系统供电。芯片设计过
程中，需对电源域划分、时钟与复位体系、低功耗状态机、异常与故障响应路径
进行系统级统一规划，并在不同功能模块之间建立明确且可验证的协同机制。例
如去除冗余功能，共享隔离与保护结构；通信 IP 与 MCU、高压模块和 eFlash
的工作状态感知和协同；ADC 采样窗口与系统调度协同等。
  集成化芯片的集成方案存在差异，标的公司的车规级 eFlash +BCD 设计方案
进一步提高了集成度，提升了芯片性能。行业内通常采用将数字芯片（集成式
MCU）和模拟芯片通过 SiP 封装方式集成为一颗芯片，数字部分与模拟部分仍
分属不同晶粒。标的公司的车规级 eFlash +BCD 设计技术系将多个数字与模拟 IP
进行单芯片集成，首先有利于提高集成度，缩减芯片面积，节省车内空间，优化
芯片成本；其次，相较 SiP 架构，单芯片数模混合集成有更高的执行效率和更为
完善的安全检测机制，适用于对性能有较高要求的汽车应用；最后，单芯片方案
无需复杂的 SiP 封装，提高了芯片的长期可靠性。
  集成化芯片的性能表现与芯片设计公司的设计能力、工艺理解深度等因素密
切相关，不同厂商量产芯片的实际性能存在差异。标的公司集成化芯片的集成度
高，且集成方案已采用了车规级 BCD+eFlash 工艺并实现量产，克服了集成过程
中出现的复杂问题，标的公司在解决数模混合集成过程中积累了自有技术，因此
标的公司的数模混合信号芯片产品具有创新性、先进性和独占性。
  （二）是否存在技术壁垒
  数模混合集成需要克服多重技术复杂度，主要如下：
  难点类型                      具体说明
高频数字电路与模 数字与模拟电路工作电压、时间尺度存在差异，耦合协同控制难
拟电路的干扰   度极高；MCU 内部高速逻辑、总线及控制流程运行时，会产生
            显著电源噪声与地弹噪声，而电源管理、ADC 前端等模拟电路
            对这类噪声敏感度极高，易导致 ADC 测量精度下降、底噪增大
            及测量误差
            电源控制环路设计、输出纹波抑制及瞬态响应特性，对芯片整体
电源管理电路对
            的电源完整性、时序稳定性及噪声水平影响显著；高压开关动作
MCU 可靠性与噪
            易引发数字电路逻辑抖动，干扰数字核心模块，对电磁干扰与兼
声的影响
            容性（EMI/EMC）的指标要求极为严苛
            高集成场景下伴随强电磁干扰、高温漂、高压突变，且电源开关
电源管理电路对信    噪声易叠加，极易干扰 ADC 工作并降低测量精度；需在数字域、
号链电路的干扰     电源域与模拟采集域间，严格设计隔离、滤波、地线管理及时序
            规划等抗干扰措施
            车规 MCU 需满足功能安全标准，要求具备高诊断覆盖率、完善
嵌入式车规 MCU
            的故障检测与隔离机制，以及系统级失效模式分析能力；MCU
集成模拟电路的安
            集成电源、ADC 及模拟控制逻辑后，这些模拟 IP 的各类故障模
全性挑战
            式需跨域统一评估与验证，其复杂度远高于单一领域的验证工作
            高压大电流与 MCU 逻辑集成于单芯片后，会造成芯片不同区
            域温度分布不均，模拟 IP 对热漂更为敏感，长期热循环易引发
汽车环境热循环与
            电压/电流测量偏移或器件老化；车规级芯片需保证大温差环境
老化的一致性挑战
            下的长期稳定性，这对同时包含高压域与逻辑域的单芯片而言是
            严苛挑战
  由上表可知，标的公司已实现的单芯片数模混合集成技术需要解决多模块 IP
的设计和工艺难题，且该等潜在风险较难通过模型仿真、自动化工具等进行提前
识别，需要依赖长期的经验积累进行预判，经过多轮流片及测试才能发现问题。
另一方面，上述集成难题与晶圆代工厂的工艺特点高度相关，不同晶圆代工厂的
产品可能出现完全不同的问题，要求芯片设计公司深度理解合作晶圆代工厂的工
艺特点，从而针对性地提出解决方案。
模混合单芯片集成工艺。自 2019 年中美贸易战以来，国产晶圆工艺的研发迭代
速度加快，标的公司与国产头部晶圆代工厂紧密合作，配合其提升 BCD 模拟工
艺水平，以及联合推进开发车规级 eFlash+BCD 数模混合集成工艺，标的公司在
与国产晶圆代工厂合作过程中促进了其制造工艺的进步。根据《供应商走访记录》，
目前标的公司占该国产晶圆代工厂之车规级 eFlash+BCD 工艺平台的份额较高。
上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司提交的
“PMIC 与 MCU 系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获“2025 年重点产品
质量攻关项目成果”二等奖。截至本回复出具日，数模混合集成工艺已经用于标
的公司的全集成电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片和超声波传感芯片。
  综上所述，标的公司的数模混合集成技术需要解决 IP 集成在设计和工艺上
的难题，技术壁垒较高。
  （三）行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线
  行业内的境外头部竞争对手存在相似的技术路线，但标的公司与国内晶圆代
工厂合作，采用了不同晶圆制造工艺，实现了我国自主可控的车规级全集成方案；
行业内的境内竞争对手不存在使用相同或相似的技术路线完成大规模出货的情
形。
  在汽车数模混合芯片领域，采用数模混合集成技术的竞争对手主要包括迈来
芯（Melexis）和艾尔默斯（ELMOS）。其研发产品的具体历程如下：
  迈来芯在至少不晚于 2015 年，推出第一代全集成方案的内饰灯控制驱动芯
片，截至目前已经迭代至第五代产品。ELMOS 在 2015 年推出第一代全集成方
案的内饰灯控制驱动芯片，截至目前已经迭代至第三代产品。
  根据迈来芯于 2025 年 11 月发布的《Capital Market Day 2025 presentation》，
在内饰灯控制驱动芯片市场，全球前三大供应商分别为迈来芯、英迪芯微、艾尔
默斯，英迪芯微的市场份额位居全球第二。
  标的公司成立于 2017 年，在 2018 年开始研发内饰灯控制驱动芯片，并于
大容量方案等，第五代产品已经顺利量产，下一代高亮度产品已经完成流片。截
至 2025 年 6 月，标的公司境内竞争对手主要包括纳芯微等，同类的高集成度产
品仍处于技术开发阶段，尚未实现规模化量产出货，具体情况详见本回复之“问
题五”之“一”之“（一）市场竞争情况”。
  在汽车内饰灯控制驱动芯片领域，标的公司在国内率先实现产业化，率先采
用国产晶圆工艺进行单芯片集成芯片实现量产。根据车百智库研究院 2025 年发
布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯控制
芯片市占率位居国内第一。
  如前所述，数模混合集成是一项设计技术与制造工艺高度耦合的技术，需要
兼顾性能、成本、可靠性等各项指标，因此芯片设计公司需要通过不断创新，解
决数模混合集成中具体面临的难点，尤其是不同晶圆代工厂、不同产品类型所面
临的难点亦存在不同，不同的芯片设计公司在解决上述难点过程中可能采用不同
的技术路径。标的公司与国内晶圆厂合作，在实现数模混合芯片从研发到量产过
程中积累了解决数模混合难点的相关技术和经验，该等技术具备独占性。
  因此，标的公司集成化芯片集成度高，采用国产车规级 eFlash+BCD 工艺突
破了数模混合集成技术壁垒，在行业内具有先进性、创新性和独占性，该类产品
创新性的表述客观准确。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
的布局情况；取得标的公司关于机器人产品的布局说明。
公司核心技术人员，了解关于标的公司对 ADK 技术的使用情况，了解标的公司
关于技术保护方面的制度。
得标的公司所获奖项。
方案。
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：
业链的上游环节，且存在潜在的产业链上下游关系。
八条的要求。
规级 eFlash+BCD 工艺突破了数模混合集成技术壁垒，在行业内具有独占性，关
于产品创新性的相关表述客观准确。
  问题三、关于交易对方
  申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金的交易对方为 Ay Dee Kay,
LLC（以下简称 ADK）、Vincent Isen Wang、无锡临英企业管理咨询合伙企业
     （以下简称无锡临英）、庄健等 40 名标的资产股东，其中，ADK 和
（有限合伙）
Vincent Isen Wang 为创始股东，在标的资产成立时持股比例合计超过 95%，无
锡临英和庄健为管理层股东，其余交易对方为投资人股东。
                         （2）无锡临英为标的
资产的员工持股平台，历史上曾吸收包括无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）                  （3）2025 年 10 月 20 日，无
  （以下简称无锡临峥）在内的多家合伙企业。
锡临英通过无锡临峥向庄健定向分配持有的标的资产股份，将庄健间接持有的
部分标的资产股份转为由庄健直接持有。
                 （4）无锡临英上层权益持有人的穿透锁
定承诺函显示，承诺人被统筹安排或有义务转让或减持直接或间接持有的合伙
企业财产份额的，不受穿透锁定限制。
                （5）标的资产在历史上通过无锡临英实施
股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月解
除代持。（6）除无锡临英外，另有 27 名交易对方为合伙企业，主营业务均为股
权投资，其中 8 名交易对方已进行穿透锁定。
                     （7）交易对方中无锡志芯集成电路
投资中心（有限合伙）（以下简称无锡志芯）等 4 名私募投资基金对用于认购股
份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组办法》第四十七
                  （8）无锡志芯等 4 名私募投资基金存
条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。
续期存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性，前述私募投资基金
均已出具《关于延续存续期的承诺函》。（9）部分合伙企业不属于以非公开方式
向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私
募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备
案登记手续。
     （10）在标的资产与部分投资人股东签订的《B 轮第一期增资协议》、
相关投资协议及标的资产公司章程中，约定了标的资产股东特殊权利的相关条
款。截至目前，相关投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，承诺自
收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。
  请上市公司补充说明：（1）列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）
直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易
对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安
排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）
标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高于管理
层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理
及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。
                       （3）无锡临英的成立背景
及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然人说明成立以来上层
权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产的任职情况，
是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的资产股
份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持
有异议，是否存在纠纷。（4）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、
代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是
否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决
议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相
关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代
持是否存在经济纠纷或法律风险。
              （5）结合交易对方的对外投资情况，补充说明
交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，
无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，
是否符合相关规定。（6）结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部
分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是
否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。
                         （7）解决交易对方存
续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺
利执行。
   （8）是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合作企业，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
                              （9）相关协议、公司
章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续
处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，
是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其
股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协
议或其他利益安排等约定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持、特殊股东
权利的核查方式、依据和结论。
  答复：
  一、列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资
产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是
否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
  （一）交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时
间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况
                                                                                                本次交易
                   入股标的资                                                投资成本       本次交易对                  本次交易
序号       交易对方                         入股背景              入股价格（元/股）                               估值（亿
                   产的时间1                                                （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                                 元）
                             作为员工持股平台，为实施员工股权激励认缴标
                                                        前价格为 202.36）
                             直接持有
         以签署增资协议或股份转让协议的时间列示，如无协议则列示股东大会决议时间。
         已考虑后期发行股份对应的对价。
         庄健本次取得股份未约定对价，此对价及投资成本以无锡临英取得英迪芯微股份的对价及投资成本列示。
                                                                                                          本次交易
                  入股标的资                                                           投资成本       本次交易对                  本次交易
序号    交易对方                               入股背景                   入股价格（元/股）                                 估值（亿
                  产的时间1                                                           （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                                           元）
      Isen Wang
                            苏州原信与青岛华晟系合作伙伴关系，双方协商
                            一致转让股份
                            Cheng-Tang Matt Hsieh 出于项目退出实现投资收
                            芯
                            无锡临英部分合伙人出于前期股权激励款认缴需
                            求，转让其所持的部分标的公司股份给君海荣芯
                            国联通宜出于项目退出实现投资收益的目的，将
                            其持有的标的公司股份全部转让给君海荣芯
      共青城临
      欧
                                                                                                  本次交易
             入股标的资                                                        投资成本       本次交易对                  本次交易
序号    交易对方                          入股背景                   入股价格（元/股）                              估值（亿
             产的时间1                                                        （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                                   元）
                       青岛华晟出于自身投资规划及提前获取部分项目
                       投资收益的目的，将其持有的标的公司部分股份
                       临芯投资管理有限公司担任私募基金管理人的私
                       募基金
                       青岛华晟出于获取项目投资收益的目的，转让其                                                                现金、
                       持有的标的公司部分股份予两江红马                                                                     股份
                       Cheng-Tang Matt Hsieh 出于项目退出实现投资收
                       股份转让给上海联新
                       青岛华晟出于自身投资规划及提前获取部分项目                                                                现金、
                       转让给建发新兴                                                                              股份
                                                                                            本次交易
             入股标的资                                                  投资成本       本次交易对                  本次交易
序号    交易对方                      入股背景              入股价格（元/股）                                 估值（亿
             产的时间1                                                  （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                             元）
                       其持有的标的公司部分股份转让给芜湖奇瑞
                       无锡志芯作为早期投资人，投资估值较低，出于
                                             前价格为 773.51）
                       公司部分股份转让给建发长盈
                       硕联创业出于项目退出实现投资收益的目的，将
                       其持有的标的公司股份全部转让给南通招华
                       无锡临英部分合伙人出于前期股权激励款认缴需
                       求，转让其所持的部分标的公司股份给南通招华
                                                                                              本次交易
             入股标的资                                                    投资成本       本次交易对                  本次交易
序号    交易对方                       入股背景               入股价格（元/股）                                 估值（亿
             产的时间1                                                    （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                               元）
                                                                                                        股份
                       硕联创业出于项目退出实现投资收益的目的，将
                       其持有的标的公司股份转让给鹏远基石
                       无锡临英部分合伙人出于前期股权激励款认缴需
                       求，转让其所持的部分标的公司股份给鹏远基石
                       Huitung 出于项目退出实现投资收益的目的，将其
                       持有的标的公司股份全部转让给林志强
                       Huitung 出于项目退出实现投资收益的目的，将其
                       持有的标的公司股份全部转让给九州舜创
                       硕联创业出于项目退出实现投资收益的目的，将
                       其持有的标的公司股份全部转让给上海骏圭
                       求，转让其所持的部分标的公司股份转让给上海             增前价格为
                                                                                             本次交易
             入股标的资                                                   投资成本       本次交易对                  本次交易
序号    交易对方                      入股背景              入股价格（元/股）                                  估值（亿
             产的时间1                                                   （万元）       价2（万元）                 支付方式
                                                                                              元）
                       骏圭                               1,662.84）
                       硕联创业出于项目退出实现投资收益的目的，将
                       其持有的标的公司股份全部转让给十月乾元
                       无锡临英部分股东出于前期股权激励款认缴需       12.49（还原为转
                       乾元                               1,662.84）
                                                                                                       现金、
                                                                                                       股份
                       两江红马出于其投资规划调整并提前实现部分投
                       让给新昌头雁
                       权转让系芜湖奇瑞内部平台转让。由于奇瑞汽车 前价格为 825.43）
                                                                                               本次交易
              入股标的资                                                      投资成本      本次交易对                 本次交易
序号     交易对方                       入股背景                入股价格（元/股）                                估值（亿
              产的时间1                                                      （万元）      价2（万元）                支付方式
                                                                                                元）
                        股份有限公司对员工对外持股的相关规范要求，
                        芜湖泽锦上层权益持有人于 2023 年 12 月对外转
                        让其所持有的全部财产份额，穿透后的入股价格
                        为 12.20 元/股
                        无锡领航出于项目退出实现投资收益的目的，将
                        其持有的标的公司股份转让给赵敏
                        晋江科宇出于其自身投资规划，将其持有的标的
                        公司部分股份转让给倪文军
                        无锡领航出于项目退出实现投资收益的目的，将
                        其持有的标的公司股份转让给张洪
                        硕联创业出于项目退出实现投资收益的目的，将
                        其持有的标的公司股份全部转让给晏韵童
                        无锡临英部分合伙人出于前期股权激励款认缴需
                        求，转让其所持的部分标的公司股份给晏韵童
      注：上表中 2023 年 9 月之后股权变动的每股价格，是标的公司实施资本公积转增股本后的每股价格，同时列示了按照资本公积转增前股份数换算的入股
      价格。
        上述各交易对方向英迪芯微出资方式或支付股份转让价款均为货币，出资来源均为自有或自筹资金。
  交易对方权益持有人入股交易对方相关情况详见“附件一：交易对方权益持
有人入股交易对方相关情况”，对于交易对方的权益持有人，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金列示。此外，根据附件一所列信息，除作为标的公司员工持股平台的无
锡临英以及下述情形外，交易对方的出资人首次入股交易对方的时间，均早于本
次交易《重组预案》披露前 6 个月，亦早于上市公司筹划本次交易时间：
  （1）2024 年 12 月，晋江科宇的合伙人陈圆、方浩宇将持有的晋江科宇财
产份额分别转让给陈圆持股 99%的宁国市永富企业管理咨询有限公司、方浩宇持
股 98.98%的深圳市科宇盛达科技有限公司。之后于 2025 年 4 月，宁国市永富企
业管理咨询有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司将所持晋江科宇财产份额转
回给陈圆、方浩宇。两次转让价格均为 1 元/注册资本。前述份额转让系根据陈
圆、方浩宇自身投资规划作出的调整，其将合伙份额转让给其控制的其他主体并
转回，最终未导致合伙人发生变化。
  （2）2025 年 6 月，扬州临芯的合伙人上海临珺电子科技有限公司基于资金
流动性的需要，经过正常商业决策后将所持扬州临芯部分财产份额转让予君龙人
寿保险有限公司，上述份额转让为正常商业决策，与扬州临芯参与本次交易无关。
君龙人寿保险有限公司为厦门建发集团有限公司、台湾人寿保险股份有限公司的
合资企业，台湾人寿保险股份有限公司为中华人民共和国台湾地区上市公司中国
信托金融控股股份有限公司下属企业，君龙人寿保险有限公司入股扬州临芯的价
格为 1 元/注册资本，资金来源为自有或自筹资金，与扬州临芯其他合伙人一致。
  （3）2025 年 12 月，上海联新的合伙人上海华旭投资有限公司将所持上海
联新财产份额无偿划转予新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司。上海华旭投
资有限公司、新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司均为新疆文化旅游投资集
团有限公司的全资子公司，新疆文化旅游投资集团有限公司为新疆维吾尔自治区
人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业。上述财产份额转让是经相关
国有股东批准后的无偿划转行为，与上海联新参与本次交易无关。新疆文化润疆
产业发展投资集团有限公司入股上海联新的资金来源为自有或自筹资金，与上海
联新其他合伙人一致。
  （二）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排
  根据 ADK 的确认，ADK 与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实
际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系。根据除 ADK
外其他交易对方的确认，该等交易对方及《重组报告书》披露的交易对方上层权
益持有人（如适用），与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、
董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关于上市公司
或标的公司的股份代持或其他潜在利益安排。
  根据信邦智能、信邦智能控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高
级管理人员的确认，其与交易对方及其间接权益持有人之间不存在关联关系、代
持信邦智能或标的公司股份的关系或其他利益安排。
  根据上述确认，交易对方及其上层权益持有人与信邦智能及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持或其他
利益安排。
  根据交易对方填写的调查表、确认函，本次交易取得上市公司股份的交易对
方及其上层权益持有人符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，不存在法
律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形，主体身份适格。
  （三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
  根据交易对方的承诺函及其调查表，交易对方对标的资产拥有合法、完整的
所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；标的资产
权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其
他任何限制其转让的情形。
  因此，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况，不存在代持或其他利益安排。
  交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent Isen Wang 为英迪芯微
董事。根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、
高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在
标的资产过户前由股份有限公司变更为有限责任公司。信邦智能与交易对方已在
《资产购买协议》中约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使
标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司
整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
  因此，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务
的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  二、标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高
于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管
理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因
  （一）标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例
远高于管理层股东的原因
  标的公司成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东，出资比例远高
于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式。
  标的公司于 2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处于起步期，半导
体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁垒高、市
场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及 Tier1 使用国产
车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。一方面，庄健曾在瑞
萨半导体、Atmel 等全球知名半导体公司任职，具备深厚的芯片研发、销售、管
理经验，且熟悉国内本土市场，有意抓住机遇创业。另一方面，ADK 看好中国
半导体前景，拟深度布局国内市场，选择合适的技术管理团队进行孵化和共同发
展。经过比较、洽谈，庄健与 ADK、Vincent Isen Wang 最终达成合作，合资设
立英迪芯微。考虑到半导体创业的风险特点，基于双方禀赋，双方按以下合作模
式和激励模式，确立了创始股权结构。
  ADK 作为智能驾驶芯片相关领域的境外公司，具有 IP 积累、品牌信用及资
金储备等优势；管理层股东庄健及团队具有产品定义、芯片研发、量产实现、本
土市场经验等优势。双方达成一致：ADK 提供部分通识性、基础性 IP 以及主要
的启动资金，担任控股股东，实现并表控制；庄健等管理层少量出资但主导公司
日常的管理及业务发展。双方达成共识后续根据产品量产进展、团队经营表现等
逐步向管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。庄健在创业之初未
按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。
  对于庄健及其管理团队而言，创业本身具有较高风险，为充分评估、更好把
控创业项目的可行性，庄健及管理团队拟在初期主要依托 ADK 的资源和资金，
在标的公司发展到一定阶段后，再引入投资人股东。过程中，管理团队选择合适
时机进行增持，从而有助于降低个人财务风险，将更多精力专注于经营管理与技
术研发，亦在适当时候与管理层股东共享发展成果，有利于进一步激发其创业动
力，形成持续奋斗的正向循环。
  （二）创始股东不参与标的资产的经营管理及其合理性
  标的公司经营管理安排具体演变过程如下：
  自标的公司成立至 2021 年 8 月，ADK 作为控股股东持股比例较高，主要参
与标的公司治理，以及一定的日常经营管理。具体而言，Vincent Isen Wang 作为
ADK 的员工（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经
营活动的流程性管控；庄健在国际大厂历任芯片设计、客户技术支持、产品定义、
销售等职位，熟悉国内汽车芯片行业的市场环境，此期间担任标的公司的副总裁，
主要负责标的公司的日常经营活动，包括团队组建、产品研发、市场销售、供应
链管理等，推动标的公司业务持续发展。2021 年 8 月至今，出于发展国内业务
的必要，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管理活
动，对经营结果负责，向董事会汇报，在此期间，ADK 作为标的公司的控股股
东，通过股东会及董事会层面的一致行动安排实现其控制权，从而在公司治理层
面对标的公司进行管控。
  标的公司经营管理安排的演变调整，系适应自身业务发展、半导体国产化进
程，也顺应外部地缘环境的深刻变化，通过提高经营的本土化程度，提升了市场
响应速度与运营效率，具有合理性。
  （三）本次创始股东出售标的资产股份的原因
  ADK 和 Vincent Isen Wang 作为创始股东，在其全部退出标的公司的经营管
理后，有意通过合适机会退出股东层，实现收回投资。在本次交易方案中，经过
多方协商，ADK 和 Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。
  因此，本次交易中 ADK 与 Vincent Isen Wang 的全面退出，系创始股东在完
成其早期投资意图后，基于当前在标的公司中的角色考量，实现其投资价值的正
常合理选择；标的公司亦通过本次交易，从中外合资企业变为内资企业，在治理
层面实现了本土化。
  三、无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿
透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价
依据，在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处
理方式，庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程
序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷
  （一）无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式
  无锡临英设立于 2017 年 5 月 27 日，无锡临英设立的背景及目的为作为英迪
芯微股权激励的员工持股平台。无锡临英系依法设立且有效存续的有限合伙企业，
报告期内未受到过行政处罚。
  根据相关合伙协议及激励对象签署的激励协议，关于股权激励的相关权利义
务安排，主要由激励对象签署的激励协议约定；无锡临英及其有限合伙人的合伙
协议，主要为针对合伙人入伙、退伙等的一般性约定。
  （1）合伙协议相关安排
                                          具体内容
  主要条款
                         无锡临英                 无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘
                                             第十八条 执行事务合伙人的职权
                                             普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙
                                             人的职权包括但不限于：
                                             （一）在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各
                                             项投资业务及其它业务的管理及决策；
                                             （二）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其
                                             它文件；
                                             （三）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企
                                             业的财产；
             第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙
                                             （四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，
             人决定委托庄健执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。
                                             开具支票和其他付款凭证；
             执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
                                             （五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，
             第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
                                             选聘合伙企业财务报表的审计机构；
执行事务合伙人权限    （一）改变合伙企业的名称；
                                             （六）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进
及合伙人会议权力     （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
                                             行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第
             （三）处分合伙企业的不动产；
                                             三方的争议；
             （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
                                             （七）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份
             （五）以合伙企业名义为他人提供担保；
                                             开展经营活动所必需的一切行动。
             （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
                                             合伙人会议对下列事项进行表决：
                                             （一）改变合伙企业的名称；
                                             （二）改变合伙企业的经营范围；
                                             （三）增加或减少对合伙企业的出资；
                                             （四）以合伙企业名义为他人提供担保；
                                             （五）合伙企业解散及清算报告的通过；
                                             （六）普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人；
                                             （七）法律法规以及合伙协议明确规定需要全体合伙人一致
                                             同意的其他事项。
利润分配、亏损分担方   第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照   第十四条 合伙企业的亏损分担方式
                                        具体内容
     主要条款
                        无锡临英               无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘
式           实缴出资比例分配、分担。                  合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥
            第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照 补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照
            实缴出资比例分配、分担。                  认缴出资比例分担。
                                          企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行
                                          清偿；不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴出资额为
                                          限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。
                                          第十五条 合伙企业的利润分配方式
                                          合伙企业的可分配利润由普通合伙人和有限合伙人按照在本
                                          合伙企业中的认缴出资比例分配。
                                          第十六条 合伙人在获得利润分配后需纳税的，依据法律法规
                                          之规定履行纳税义务。
            第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书 第二十二条 合伙人入伙
            面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告 新的有限合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并签署书
            知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙 面文件确认其同意受本协议约束。新入伙的有限合伙人对入
入伙
            人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企 伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
            业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限 本合伙企业唯一的普通合伙人为庄健，非经全体合伙人一致
            合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，       同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
            第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合 第二十三条 合伙人退伙
            伙人可以退伙。                       有下列情形之一的有限合伙人可以退伙：
            合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退 （一）合伙协议约定的退伙事由出现；
            伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。            （二）经全体合伙人一致同意；
            合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的， 本合伙企业的普通合伙人不得退伙。
退伙          应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。             合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成
            第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形 的损失。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的
            之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、 有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财
            第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。          产承担责任。
            普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能 第二十四条 当然退伙
            力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
                                 具体内容
主要条款
                   无锡临英               无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘
       他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为 （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
       能力的普通合伙人退伙。                  （二）个人丧失偿债能力；
       退伙事由实际发生之日为退伙生效日。            （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
                                    责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
                                    （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格
                                    而丧失该资格；
                                    （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
                                    执行。
     （2）激励协议相关安排
     标的公司共实施过五轮股权激励，分别为天使轮股权激励、A 轮股权激励、
A+轮股权激励、B 轮股权激励、C 轮股权激励。涉及股权激励权利义务的条款，
主要通过相关方与激励对象签署的激励协议进行约定。
     对于天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励，最初以期权方式实
施激励，激励协议中约定了期权的成熟期、可行权期以及份额转让限制、激励对
象出现离职等情形的回购安排等。之后相关方签署了补充协议，对期权进行了加
速成熟并转为限制性股权，在补充协议中重新约定了适用于限制性股权的相关条
款。2022 年 7 月、2023 年 9 月标的公司分别通过 B 轮股权激励、C 轮股权激励
决议，激励对象签署了相关激励协议。相关协议的主要内容如下：
主要条       天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮
                                        B 轮激励、C 轮激励协议
 款            股权激励协议的补充协议
          在标的公司完成首次公开发行（“IPO”）
                                   激励对象的锁定期如下：
          之前，以及标的公司完成 IPO 之后目标份
                                   （1）锁定期包含如下两部分：
          额对应标的公司股份的锁定期内，未经甲
                                   服务期，激励对象应在标的公司及分子
          方（指庄健）和标的公司事先书面同意，
                                   公司的服务期为自授予日后一定年限
服务期       乙方4不得将其持有的合伙企业全部或部
                                   或标的公司成功上市之日（孰晚）；
及激励       分份额以转让等方式处置。经甲方事先书
                                   标的公司成功上市后并按照相关上市
份额的       面同意，乙方得以转让的，仅能向合伙企
                                   规则要求所执行的锁定期（此期限亦单
限制        业的其他合伙人转让。
                                   独简称“限售期”）。
          除另有约定，乙方在标的公司及分子公司
                                   （2）除本协议另有约定外，锁定期内，
          的服务期（为原协议签署日后四年及 IPO
                                   激励对象不得处分其所持有的激励份
          锁定期（孰晚））内持有的加速行权对应
                                   额。
          份额不得转让。
         激励协议中的乙方均指激励对象。
主要条      天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮
                                      B 轮激励、C 轮激励协议
    款       股权激励协议的补充协议
                                 激励对象所持财产份额的退出价格根
                                 据离职时点和离职类型作差异化处理，
                                 具体如下：
                                 （1）如在标的公司成功上市前离职的，
                                 离职的激励对象所持激励份额需作退
         如在标的公司成功上市前离职的，离职的      出处理：总经理或其指定方有权购买该
         激励对象所持激励份额需作退出处理：总      离职激励对象所持全部或部分激励份
         经理或其指定方有权购买该离职激励对       额；
         象所持全部或部分激励份额；           （2）如在标的公司成功上市后的限售
         如在标的公司成功上市后的 IPO 锁定期    期内离职的，其所持激励份额需在标的
         内离职的，其所持激励份额需在标的公司      公司成功上市后的限售期届满后根据
         成功上市后的 IPO 锁定期届满后根据标    标的公司总经理或董事会授权的其他
         的公司总经理或董事会授权的其他人士       人士安排的第一次减持的窗口期统一
离职的      安排的第一次减持的窗口期统一作减持       作减持退出处理（如此时激励对象尚在
份额处      退出处理：通过员工持股平台减持该离职      服务期内，则视同在标的公司成功上市
理        激励对象所持激励份额，激励对象相应减      前离职的情形处理），具体如下：通过
         持其持有的员工持股平台份额；          员工持股平台减持该离职激励对象所
         如在标的公司成功上市后的 IPO 锁定期    持激励份额，激励对象相应减持其持有
         届满后离职的：其所持激励份额需根据激      的员工持股平台份额；
         励对象申请及标的公司董事会统筹安排       （3）如在标的公司成功上市后的限售
         减持的窗口期统一作减持退出处理：通过      期届满后离职的：其所持激励份额需根
         员工持股平台减持该离职激励对象所持       据激励对象申请及标的公司董事会统
         激励份额，激励对象相应减持其持有的员      筹安排减持的窗口期统一作减持退出
         工持股平台份额。                处理（如此时激励对象尚在服务期内，
                                 则视同在标的公司成功上市前离职的
                                 情形处理），具体如下：通过员工持股
                                 平台减持该离职激励对象所持激励份
                                 额，激励对象相应减持其持有的员工持
                                 股平台份额。
         豁免乙方关于原协议项下的成熟期安排，
其他约      并同意对乙方获授予的期权加速行权（成
定        熟），乙方被授予的期权激励份额转为限
         制性股权
        信邦智能与无锡临英、庄健签订的《资产购买协议》中已约定，在本次交易
完成后，推动原由英迪芯微董事会制定并实施的股权激励计划相关的决策及管理
权限由英迪芯微董事会转移至庄健及/或无锡临英届时的执行事务合伙人。
     （1）合伙人的确认程序
     根据标的公司董事会作出股权激励决议时的章程，标的公司董事会就实施股
权激励作出决议，批准每轮股权激励授出的股份总数、授予价格等激励计划内容，
并且授权部分董事确定激励对象名单。获授权的董事以书面方式确定激励对象名
单及每一名激励对象在该轮次获授的英迪芯微股份数量。
     涉及由标的公司新增注册资本用于股权激励的，标的公司股东大会均作出了
股东大会决议。
     （2）合伙人的确认标准
     作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事，综合考虑员工历史
及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等确定。
     （二）穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、
原因以及作价依据
     无锡临英自设立以来份额变动情况如下：
                                  认缴出资额
序号     合伙人类型            合伙人姓名                出资比例（%）
                                  （万元）
                 合计                  10.00      100.00
     自无锡临英设立之日起至 2023 年 12 月激励对象登记为无锡临英直接或间接
合伙人之前，庄健、黄裕伟均未向无锡临英实际缴纳出资。激励对象向无锡临英
（或其有限合伙人）出资的认购价格，详见下文“2023 年 12 月增加出资额及变
更合伙人”部分。
                                          认缴出资额
     序号      合伙人类型             合伙人姓名                    出资比例（%）
                                           （万元）
                      合计                      31.49        100.00
                                          认缴出资额
     序号      合伙人类型         合伙人姓名                        出资比例（%）
                                           （万元）
                      合计                       58.10       100.00
     无锡临瞰、无锡临嵘成为无锡临英的合伙人；黄裕伟退伙，通过无锡临倚间接持
     有无锡临英财产份额。本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：
                                           认缴出资额         出资比例
     序号      合伙人类型         合伙人姓名/名称
                                           （万元）          （%）
                      合计                     1,000.00      100.00
          本次变更的目的，是为了使各激励对象按照其获授的激励份额直接或间接持
     有无锡临英财产份额。根据无锡临英各有限合伙人的工商档案、相关激励协议、
     合伙协议等，穿透至激励对象的出资相关情况如下（穿透后全体合伙人均已按激
     励协议的约定实缴出资）：
序号        无锡临英出资结构               2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
                                           出资额                        间接出资比
     合伙人    出资额      出资比例     姓名                          出资比例（%）
                                           （万元）                       例（%）
/                             庄健                  75.04      75.04%     36.41%
/                             庄健                   1.00       1.00%     0.32%
        无锡临英出资结构                    2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序号                                         出资额                        间接出资比
     合伙人    出资额      出资比例     姓名                          出资比例（%）
                                           （万元）                       例（%）
/                             庄健                   1.00       1.00%     0.08%
     无锡临绝    75.66    7.57%
         无锡临英出资结构                    2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序号                                          出资额                        间接出资比
      合伙人    出资额      出资比例     姓名                          出资比例（%）
                                            （万元）                       例（%）
 /                             庄健                   1.00       1.00%     0.05%
      无锡临瞰    51.53    5.15%
         无锡临英出资结构                       2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序号                                             出资额                        间接出资比
      合伙人    出资额      出资比例     姓名                             出资比例（%）
                                               （万元）                       例（%）
 /                             庄健                     0.003       0.01%    0.0001%
          无锡临英出资结构                     2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序号                                            出资额                   间接出资比
     合伙人      出资额   出资比例       姓名                     出资比例（%）
                                              （万元）                    例（%）
                            Andriana
                               Binti
                            Mahadzir
          注：庄健在无锡临英及无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘中均
     持有份额，在上表中分别列示。
       （1）无锡临英的出资总额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡
     约定：
     临峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资
     额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000
            （2）无锡临峥的出资总额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其
     股英迪芯微股份；
     中，庄健出资额从 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资
     额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股英
     迪芯微股份，无现金对价。
          上述变更完成后，无锡临英各合伙人的出资份额情况如下：
                                                     认缴出资额      出资比例
     序号     合伙人类型           合伙人姓名/名称
                                                     （万元）       （%）
                       合计                              720.31    100.00
          标的公司 2025 年 10 月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司
     股份减少了 6%，同时庄健直接持有标的公司的股份增加 6%，其他激励对象对
     标的公司的间接持股比例未因此而变动。
          截至本回复出具日，无锡临英穿透后的出资人情况详见“附件二：交易对方
      穿透锁定表”。
           （三）在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份
      额的处理方式
           根据标的公司的股东名册、社会保险参保凭证等资料，标的公司实施各轮次
      股权激励时，庄健等 148 名激励对象（包括已离职的激励对象）在被标的公司实
      施股权激励时，其担任的任职包括标的公司董事、各类总监级别的管理人员、各
      类工程师、各部门及业务线经理以及行政、法务、会计、IT 等人员，其任职单
      位包括英迪芯微、上海紫鹰、苏州紫鹰、Indiemicro (HK) Limited 等。无锡临英
      中不存在非员工入伙的情形。
           根据与激励对象签署的激励协议约定，在标的公司成功上市前出现第一类离
      职（包括激励对象在劳动合同期内主动辞职或主动离职）时，总经理或其指定方
      有权购买该离职激励对象所持全部或部分激励份额。2023 年 12 月激励对象登记
      为合伙人之后，部分激励对象因自标的公司离职，由庄健受让离职激励对象的全
      部或部分财产份额，未导致无锡临英的合伙人出资份额变动。相关情况如下：
                      所
                                      变动前出                   变动后出
序                     在   变动前出资                    变动后出资
     姓名     变动时间                       资比例                   资比例           变动原因
号                     平   额（万元）                    额（万元）
                                       （%）                   （%）
                      台
                                                                       受让无锡临倚
                      无
                                                                       份额
                      锡
                      临
                      倚
                                                                       受让无锡临绝
                      无                                                份额
                                                                       自英迪芯微离
                                                                       职
                       所
                                        变动前出                    变动后出
序                      在   变动前出资                      变动后出资
     姓名      变动时间                        资比例                    资比例           变动原因
号                      平   额（万元）                      额（万元）
                                         （%）                    （%）
                       台
                                                                          庄健受让无锡
                                                                          份额
                       无
                       锡
                       临
                       瞰
                                                                          受让无锡临绝
                       无
                       锡
                                                                          李濬廷份额
                       临
                       嵘
           注：林明忠在间接持有无锡临英份额之前自标的公司离职，其对无锡临嵘的出资额由激
      励协议约定的 53.25 万元直接减少为 30.13 万元。
           庄健受让上述离职员工份额的受让价格，均为激励对象已支付的股权激励价
      款加按 5%年利率计算的利息。
           对部分激励对象林明忠、李琛琳、马蛟离职后仍保留部分激励份额，主要考
      虑该等员工任职期间的工作情况，符合相关激励协议的约定。
           （四）庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相
      关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷
           庄健将部分标的公司股权由间接持有转为直接持有，主要考虑包括：首先，
      本次交易完成后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买协议》的约定，提名庄健担
任信邦智能董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直接持有股份的减持受
到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制，有利于标的公司核心
人员稳定性；其次，由于根据《业绩承诺及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在
本次交易中取得的首期股份相对比例承担业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如
有），且庄健为标的公司主要经营管理者及业务负责人，故信邦智能希望庄健本
人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任的约束，以督促庄健努力完成承诺业绩，
庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。
约定：①无锡临英的出资总额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临
峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额
不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000
股英迪芯微股份；②无锡临峥的出资总额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，
庄健出资额从 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不
变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配：无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪
芯微股份。
无锡临英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，其他合伙人出资额不
变；本次减资中无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪
芯微股份（占英迪芯微总股本的 6%）。
临峥的出资额由 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，其他合伙人出资额不变；因
无锡临英向无锡临峥定向分配，使无锡临峥取得 20,655,000 股英迪芯微股份并相
应减少对无锡临英的出资额，本次减资中无锡临峥向庄健定向分配无锡临英持有
的 20,655,000 股英迪芯微股份（占英迪芯微总股本的 6%）。
  经本次股份变动，庄健间接持有的部分英迪芯微股份转为直接持有。
  （1）相关程序不违反《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定
  《中华人民共和国合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的
约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”第五十二
条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全
体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”
  无锡临英合伙协议第十九条约定：“合伙人经全体合伙人决定，可以增加或
者减少对合伙企业的出资。”
  无锡临峥合伙协议第二十一条约定，经合伙人会议决议，可以增加和减少对
合伙企业的出资。
  《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议中，均规定
了合伙人可以减少对合伙企业的出资。虽未规定减少出资时退还财产的形式，但
《中华人民共和国合伙企业法》规定了退伙时可以退还实物，且《中华人民共和
国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥的合伙协议均未禁止或限制在合伙人减少
出资时向合伙人退还实物。因此，经无锡临英、无锡临峥于 2025 年 10 月 20 日
召开合伙人会议全体合伙人同意，无锡临峥对无锡临英定向减少出资额、庄健对
无锡临峥定向减少出资额，符合《中华人民共和国合伙企业法》及相关合伙协议
关于合伙人减少出资的规定或约定，庄健将部分标的公司的股份由间接持有转为
直接持有不违反《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议
的规定或约定，且无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均于 2025 年 10 月 21 日就
上述相关事宜分别签署了新的合伙协议。
  合伙人退伙时合伙企业向合伙人退还实物（股份）的市场案例如下：瑞晟智
能（688215.SH）的股东宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）的
三名自然人合伙人曾自宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，
并取得合伙企业退还的股份实物资产，通过该方式该三名自然人由通过合伙企业
间接持有瑞晟智能变更为直接持有瑞晟智能的股份。
  （2）相关程序不违反《公司法》及英迪芯微章程的规定
  《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向
其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其
转让按照公司章程的规定进行。” 第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其
所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”
  英迪芯微的公司章程第二十五条规定：“公司的股份可以依法转让。”第二十
七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
  庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有不属于典型的股份转让
行为，而是相关合伙企业向其作为合伙人的庄健实物退还实物财产（实物财产为
英迪芯微的股份）导致的股份变动。
               《公司法》、英迪芯微的公司章程均未对此类
股份变动行为作出限制，但即便类比适用股份转让行为的限制，相关程序亦不违
反《公司法》、英迪芯微的公司章程关于不得转让股份的禁止性规定。
  （3）相关程序不违反股东间协议
  《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》第 7.3.3 条约
定：“未经多数投资人书面同意，任何创始人和员工持股平台不得在公司上市前
向第三方（其关联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的公司股份，
包括但不限于向第三方转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外：
                               （a）根
据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组而进行的股份处置；
                               （b）向
创始人的父母、兄弟姐妹、子女、孙子女、配偶或其他亲属，或创始人或以上亲
属的任何托管人或受托人转让股份；本条约定豁免的转让应以受让该等转让股权
的实体接受本协议项下转让限制以及其他适用义务的所有约束、且该情形所述之
豁免转让应以转让股权的主体对前述义务仍承担连带责任为前提；
                            （c）为公司的
债务提供担保；或（d）创始人在累计数量不超过 7,770 股以内的股份转让。”因
无锡临英受庄健控制，因此根据该协议中的定义，庄健属于无锡临英的关联方，
庄健与无锡临英之间的股份变动即便类比为股份转让，亦不受上述 7.3.3 条约定
的限制。
  根据上述约定，无锡临英将所持英迪芯微部分股份以退还出资方式分配予庄
健，不违反《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》的上
述约定。
  （4）相关股份转让已由全体股东同意免除服务期的限制
  庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份，均为其通过英迪芯微董事会批
准的股权激励获授的激励股权。根据英迪芯微、庄健于 2023 年 9 月 6 日签署的
《股权激励计划授予协议》
           （以下简称“《授予协议》”），激励对象应在英迪芯微
及其分、子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚），
服务期内被激励员工应在英迪芯微及其分公司、子公司全职任职；除该协议另有
约定外，锁定期内，激励对象不得处分其所持有的激励份额（包括但不限于转让、
设定质押、赠与、设定信托受益权或其他权利限制、通过离婚分割财产份额或退
出持股平台等）。该协议所述锁定期包含如下两部分：1）前述服务期；2）英迪
芯微成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁定期。
  上述 2025 年 10 月股权变动，
                    涉及庄健处分其所持的激励股权仍在服务期内，
因此受《股权激励计划授予协议》限制。鉴于：①2025 年 10 月 20 日签署的《协
议书》中已约定庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份转为庄健直接持有的
上述英迪芯微股份，均为庄健根据《授予协议》获授的激励股权，庄健承诺本次
变更为由庄健直接持有的 20,655,000 股股份将继续遵守《授予协议》项下的义务
（除非另行获得豁免），以最大程度实现《授予协议》的目的；②英迪芯微全体
股东均已在《资产购买协议》中明确同意庄健基于标的公司员工激励计划而取得
的激励份额，免除其相关尚未届满的服务期。因此，庄健的服务期已由全体股东
各自同意豁免，上述 2025 年 10 月股权变动事项不影响本次股权变动的有效性。
  就庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有事项，无锡临英、无锡
临峥的全体合伙人均已分别于 2025 年 10 月 20 日召开合伙人会议予以批准，并
于 2025 年 10 月 21 日分别签署了新的合伙协议。且无锡临英、无锡临峥合伙人
均已配合办理了工商变更登记事项。截至本回复出具日，无锡临英、无锡临峥其
他合伙人未就此提出异议，亦不存在纠纷。
  综上，庄健于 2025 年 10 月将部分间接持有的标的公司股份转为直接持有的
相关程序符合规定，截至本回复出具日，其他合伙人未就此提出异议，亦不存在
纠纷。
  四、无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）
的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持
人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，
股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、
资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在
经济纠纷或法律风险
  （一）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）
的主要内容、股权代持解除过程
  英迪芯微历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人
层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月解除。
  英迪芯微董事会于 2019 年至 2023 年期间，先后批准过五次员工激励计划，
授予相关员工通过无锡临英间接持有英迪芯微股份的权利，员工亦签署了相关激
励协议。相关激励协议中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，方为员
工办理持有员工持股平台份额的工商变更登记。
     无锡临英 2017 年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，
因英迪芯微实施股权激励过程中，无锡临英对英迪芯微实缴出资期限尚未届满，
且标的公司拟安排激励对象统一缴纳激励对价并统一办理工商登记，未立即要求
激励对象支付出资款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。
因此，形成了庄健、黄裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签
署“约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”5代持协
议的情形。
     上述事实上的代持仅为英迪芯微为实施员工股权激励所形成，符合相关激励
协议的约定，庄健、黄裕伟与其他员工不存在代持协议。
并于 2023 年 12 月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人。
因此，无锡临英上述事实上的代持已于 2023 年 12 月解除。
     （二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接
持股的情况
     根据相关付款凭证等文件，除一名激励对象李濬廷（离职前间接持有英迪芯
微 0.18%股份，现已离职退出）系通过其配偶账户缴纳激励款项外，其他激励对
象均为本人缴纳出资款，且激励对象已足额缴纳出资款。各激励对象获登记的间
接持有的英迪芯微股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关股权激励文件的约定。
     目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：
                                                “有
限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当
认定该合同有效。
       ”
法的自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何
形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。
  如前所述，事实上的代持形成原因系英迪芯微对股权激励实施管理所致，激
励对象均为标的公司员工，不存在因激励对象身份原因而不能直接持股的情况，
且上述代持已于 2023 年 12 月解除。
  （三）是否影响相关股权转让决议及审批效力
  自英迪芯微设立之日起，无锡临英先后四次认购英迪芯微发行的股份，均以
实施股权激励为目的。无锡临英仅在 2023 年 12 月实施过一次股份转让：2023
年 9 月 6 日，英迪芯微董事会作出决议，同意相关激励对象转让其合计间接持有
的英迪芯微 10,154,792 股股份；2023 年 12 月，无锡临英向鹏远基石、君海荣芯、
南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童合计转让 10,154,792 股股份。
  无锡临英的全体合伙人（庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、
无锡临嵘）已作出决议，同意无锡临英转让英迪芯微股份所获得的转让对价定向
分配予无锡临峥；无锡临峥的全体合伙人已作出决议，同意将因无锡临英转让英
迪芯微财产份额的所得在无锡临峥合伙人之间作分配。
  无锡临英合伙人层面股权代持解除前无锡临英的合伙人为庄健、黄裕伟，代
持解除后无锡临英的合伙人为庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、
无锡临嵘。其中无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘的执行事
务合伙人均为庄健，且其合伙协议均约定执行事务合伙人的职权包括处分合伙企
业的财产，因此庄健基于其执行事务合伙人的身份，有权决定无锡临瞰、无锡临
倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘作为无锡临英的合伙人同意无锡临英转让所
持的英迪芯微股份。
  综上，无锡临英合伙人层面股权代持情形，不影响无锡临英 2023 年 12 月转
让标的公司股权的效力，且不影响除无锡临峥合伙人外的其他激励对象所持的激
励份额。根据庄健的确认，上述股份转让有效，对上述股份转让均无异议。黄裕
伟亦确认对上述股份转让均无异议。
  （四）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关
资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代
持是否存在经济纠纷或法律风险
  上述股权代持于 2023 年 12 月解除后，登记在各激励对象名下的财产份额，
与经确认的各激励对象获授的激励份额数量一致；各激励对象向合伙企业缴纳的
出资金额与上述董事会决议、激励协议等的规定及约定一致；目前持有财产份额
的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，且
其确认不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、
隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，所持合伙企业财产份额
的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷。
  综上，上述股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真
实出资结构，不存在经济纠纷或法律风险。
  五、结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易
设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透
锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定
  （一）结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交
易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规
  交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及
其取得标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内、交易对方除持有标
的资产外是否存在其他对外投资等。此外，基于审慎性考虑，对于除持有标的资
产外，无其他对外投资的交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益
持有人进行穿透锁定，由其出具了《关于穿透锁定的承诺函》。
  截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易中信邦智能以发行股份方式购买其所持标
的资产的非自然人交易对方入股标的资产时间、对外投资的企业、是否专为本次
交易设立、是否出具穿透锁定承诺情况如下：
                                             是否专为     是否出具
                 入股标的资产           其他对外投资等
交易对方     成立时间                                本次交易     穿透锁定
                    的时间             （注）
                                                 设立       承诺
无锡临英   2017.5    2020.10      无              否        是
晋江科宇   2020.7    2020.10      无              否        是
                              上海果纳半导体技
扬州临芯   2022.7    2022.11                     否        否
                              术股份有限公司等
前海鹏晨   2018.7                                否        否
                              江苏宜兴德融科技
苏州原信   2022.12   2023.6                      否        否
                              有限公司等
君海荣芯   2019.12                               否        否
共青城临
欧
                              上海同驭汽车科技
东风交银   2020.11   2022.11                     否        否
                              有限公司等
                              深圳市楠菲微电子
无锡志芯   2018.4    2019.10                     否        否
                              股份有限公司等
嘉兴临峥   2022.8    2023.2       无              否        是
                              七腾机器人有限公
两江红马   2021.1    2021.3                      否        否
                              司等
                              深圳尚阳通科技股
上海联新   2020.10   2023.3                      否        否
                              份有限公司等
                              芯来智融半导体科
建发新兴   2016.6    2022.12                     否        否
                              技(上海)有限公司等
                              安徽埃易泰克电子
芜湖奇瑞   2001.11   2023.2                      否        否
                              科技有限公司等
                              珠海君联健安创业
建发长盈   2023.8    2024.12      投资企业（有限合       否        否
                              伙）等
                              深圳大普微电子股
南通招华   2022.4    2023.12                     否        否
                              份有限公司等
海丝科宇   2022.6    2022.11      无              否        是
嘉兴临谷   2022.8    2022.11      无              否        是
                                            是否专为     是否出具
                 入股标的资产           其他对外投资等
交易对方     成立时间                               本次交易     穿透锁定
                    的时间             （注）
                                                设立       承诺
                              蜂巢能源科技股份
星宇股份   2000.5    2022.11                    否        否
                              有限公司等
                              北一半导体科技（广
鹏远基石   2021.12   2023.12                    否        否
                              东）有限公司等
                              东莞触点智能装备
九州舜创   2021.2    2023.3                     否        否
                              有限公司等
                              深圳牧野微电子技
经纬恒润   2003.9    2023.3                     否        否
                              术有限公司等
上海骏圭   2023.9    2023.12      无             否        是
                              芯来智融半导体科
十月乾元   2022.8    2023.12      技（上海）有限公司     否        否
                              等
                              西安华泰半导体科
镇江临创   2022.6    2022.11                    否        否
                              技有限公司等
                              沈阳和研科技股份
求圆正海   2021.8    2022.11                    否        否
                              有限公司等
                              浙江恒道科技股份
新昌头雁   2023.2    2023.4                     否        否
                              有限公司等
海丝凯丰   2023.1                 无             否        是
芜湖泽锦   2023.9    2023.10      无             否        是
注：包括已退出的对外投资，此处列示一家
  综上，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其
中，对于上表中除持有标的资产外，无其他对外投资的主体无锡临英、晋江科宇、
共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦，
基于审慎性考虑，已参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的
标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。所有涉
及穿透锁定的主体均已出具《关于穿透锁定的承诺函》。
  无锡临英按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：
  “1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承
诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次
交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公
司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接
持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财
产份额。
约定，本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的
合伙企业财产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人
所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
政策进行相应调整。
他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承
诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠
纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”
  晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝
凯丰、芜湖泽锦按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：
  “1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业
承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承
诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行
的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处
分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整。
他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承
诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠
纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”
  截至本回复出具日，非自然人交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设
立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况，以及穿透锁定情况详
见“附件二：交易对方穿透锁定表”。
  综上所述，本次交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于除
持有标的资产外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至非以持有标的资产为目
的的主体，本次交易的交易对方锁定安排合规。
  （二）无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关
安排的原因，是否符合相关规定
  《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资
产重组审核关注要点》规定，交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非
专为本次交易设立的主体持有交易对方份额的锁定安排。
  由于无锡临英系标的公司的员工持股平台，非为本次交易专门设立，但仅持
有标的公司股份。根据标的公司的股权激励安排，若存在员工在服务期内离职的，
员工有义务配合对其合伙份额进行转让。因此，无锡临英上层合伙人的穿透锁定
承诺中约定：“根据本承诺人（或本承诺人的合伙人）与英迪芯微的股权激励相
关协议约定，本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接
持有的合伙企业财产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述转让情形的，本
承诺人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。”
  上述相关安排原因系无锡临英为标的公司的员工持股平台，上层合伙人与标
的公司签署的股权激励相关协议中约定了服务期且尚未全部到期，所涉服务期内
员工须转让或减持激励份额的情形具体如下：
  “1）因工伤(含患职业病)丧失劳动能力而与公司或其子公司、分公司解除
或终止劳动关系；2）激励对象死亡（包括宣告死亡）或失踪的；3）激励对象患
病或非因工丧失劳动能力而解除劳动合同的；4）激励对象患病或者非因工负伤，
经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事用人单位另行安排的工作而
解除劳动合同的；5）激励对象因退休终止劳动关系或聘任关系的；6）激励对象
在劳动合同期内辞职或主动离职导致劳动关系终止或解除；7）劳动合同期届满，
公司维持或者提高劳动合同约定条件情形下，激励对象不同意续签；8）公司或
其子公司、分公司因业务调整而整体裁员，且激励对象无过错的；9）激励对象
劳动合同到期，且无过错或无不胜任的情况下，公司或其子公司、分公司不同意
续签，但员工要求提高劳动合同约定条件的除外。”
  “1）激励对象因不胜任工作被公司解聘；2）激励对象违反国家法律法规、
违反职业道德、泄露公司商业机密，严重公司规章制度，或严重失职而被解聘；
他离职情形。”
  其它未说明的情形由英迪芯微董事会认定，并确定处理方式。激励对象在职
及离职后应避免危害英迪芯微利益的行为发生，激励对象如出现上述情形，经英
迪芯微总经理认定情节严重的，参照第二类离职情形离职减持情形处理。
     （1）尚在服务期内的激励对象所持有的股权
    离职类型    退出约定                  购买价格      其他约定
                                          除 非 总 经理 予 以
                                          书面豁免,离职激
第一类离职情                购买价格为该激励对象已支付的股权激   励 对 象 应当 在 办
形                     励价款加上 5%利息          理 完 成 激励 份 额
                                          转 让 手 续后 再 办
           总经理或其指定
                                          理离职手续
           的其他激励对象/
                                          若 该 离 职激 励 对
           股东有权对该离
                                          象 对标 的 公 司 造
           职激励对象发出
                                          成损失的，标的公
           要约购买其所持
                                          司 有 权 向该 离 职
           全部或部分激励
                                          激 励 对 象追 偿 相
           份额，该离职激
第二类离职情                购买价格为该离职激励对象已支付的股   应的损失金额。除
           励对象应无条件
形                     权激励价款               非 总 经 理予 以 书
           接受该要约
                                          面豁免，激励对象
                                          应 当 在 办理 完 成
                                          激 励 份 额转 让 手
                                          续 后 再 办理 离 职
                                          手续
     （2）服务期已满的激励对象所持有的股权
    离职类型    退出约定              购买/退出价格       其他约定
                                          激 励对 象 应 配合
第一类离职情                退出价格为未来股份减持时点股票二级
                                          办 理相 应 工 商变
形                     市场股价
                                          更程序
           通过员工持股平
                                          若 该离 职 激 励对
           台减持该离职激
                                          象 对标 的公 司造
           励对象所持激励
                                          成损失的，标的公
           份额，激励对象
                      退出价格为股份减持时该离职激励对象   司 有权 向 该 离职
第二类离职情     相应减持其持有
                      所持激励份额对应的二级市场股价和激   激 励对 象 追 偿相
形          的员工持股平台
                      励对象已支付的股权激励价款的孰低值   应 的损 失 金 额激
           份额
                                          励 对象 应 配 合办
                                          理 相应 工 商 变更
                                          程序
     综上所述，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相
关安排主要系为满足员工离职的股份处理所致；如发生前述转让情形的，上层合
伙人所持合伙企业财产份额的受让方将继续遵守锁定期的要求。
    因此，无锡临英上层合伙人的穿透锁定承诺系基于审慎性考虑的自愿承诺，
非为规避法定锁定期所设置，具备商业合理性，上述安排符合相关规定。
    六、结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有
权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，
是否符合商业惯例，资金来源是否合规
    （一）认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对
方上层权益持有人变动情况
    交易对方中两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯系用于认购股份的部
分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的私募投资基金，根据《重组管
理办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。
    根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯提供的工商内档、股东调查
表、确认及承诺函，上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即 2025
年 5 月 20 日）前四十八个月内，两江红马、前海鹏晨、晋江科宇存在权益持有
人变动，具体如下表所示：
序   交易                                转让份额
         变动日期      份额转让方    份额受让方                   转让背景
号   对方                                 比例
                   深圳市科宇
    晋江                                         私募投资基金依法募集
    科宇                                         资金引入投资者
                   限公司
                                               李渝华出于个人意愿退
    前海
    鹏程
                                               分出资份额
                            宁国市永富              陈圆，方浩宇根据其自身
                            企业管理咨              投资规划作出的调整，其
    晋江                      询有限公司、 24.24%、     将合伙份额转让给其控
    科宇                      深圳市科宇     24.24%   制的其他主体并转回，最
                            盛达科技有              终未导致合伙人发生变
                            限公司                化。
序   交易                               转让份额
         变动日期      份额转让方    份额受让方                     转让背景
号   对方                                比例
                   宁国市永富
                   企业管理咨
                   询有限公司、            24.24%、
                   深圳市科宇              24.24%
                   盛达科技有
                   限公司
序   交易             增资/               变动比
         变动日期            股东/合伙人名称                 变动背景
号   对方             减资                 例
                                               私募投资基金依法募集资
    两江                   重庆市宏立摩托
    红马                   车制造有限公司
                                               追加投资
    （二）是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规
    根据上表及附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况，上述股东
中在本次交易的首次董事会决议公告之日前四十八个月内的新增合伙人为陶金
    根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯出具的确认及承诺函，其上
层权益持有人的投资行为均具备合理的商业背景，资金来源均为自有或自筹资金，
资金来源合规。
    综上，认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方
上层权益持有人变动具备合理的商业背景，不存在资金来源不合规的情形。
    七、解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否
可以确保股份锁定安排顺利执行
    根据交易对方提供的工商内档、股东调查表等文件，预计存续期不能覆盖锁
定期的交易对方为无锡志芯、晋江科宇、两江红马、镇江临创，取得股份对价的
交易对方存续期与锁定期具体情况详见“附件三：交易对方存续期是否满足锁定
期比照表”。重组报告书披露前，无锡志芯、晋江科宇、两江红马、镇江临创已
出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，
如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易
取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
     前述相关交易对方已逐步开展续期工作，目前解决进展如下：
序号    交易对方   存续期到期日                   续期进展
                          执行事务合伙人已开始就基金存续期延期事项
                          向全体合伙人征询意见，预计于 2026 年 2 月完
                          成全体合伙人续期相关文件的签署，签署完成后
                          续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2027
                          年 4 月，存续期延长后能够完整覆盖因本次交易
                          而获得上市公司股份所适用的锁定期。
                          执行事务合伙人已开始就基金存续期延期事项
                          向全体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期事
                          项无异议后办理相关续期手续。
                          续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2027
                          年 11 月，存续期延长后能够完整覆盖因本次交
                          易而获得上市公司股份所适用的锁定期。
                          两江红马已于 2025 年 12 月完成第一次续期，存
                          续期延长至 2027 年 2 月。
                          目前两江红马已完成第一次续期手续，下次续期
                          期将进一步延长至 2028 年 2 月，存续期延长后
                          能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份
                          所适用的锁定期。
                          执行事务合伙人将在近期就基金存续期延期事
                          项向全体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期
                          事项无异议后办理相关续期手续，预计在 2026
                          续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2028
                          年 7 月，存续期延长后能够完整覆盖因本次交易
                          而获得上市公司股份所适用的锁定期。
     无锡志芯、晋江科宇、两江红马、镇江临创将按计划启动续期工作，预计存
续期可覆盖其获得股票交易对价的锁定期要求。
     八、是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定
     本次交易对方中，属于私募基金的合伙企业均已完成备案；无锡临英、上海
骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦不属于私募基金，无需进行私募基金备案。因此，不
存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业。
  根据《私募投资基金监督管理条例》
                 《私募投资基金监督管理暂行办法》，私
募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资
产由资产管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，其登记备
案、资金筹集和投资运作适用前述规定。
  根据无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦的确认，上述企业不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行
私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
  由于前述交易对方均未以非公开方式向投资者募集资金设立；同时，根据其
合伙协议，其不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，前
述股东不属于私募基金；交易对方中的私募投资基金均已完成备案程序，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
  九、相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，
是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的
资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是
否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披
露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定
  （一）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况
  英迪芯微相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的条款情况如下：
 股东特殊权利   权利人       股东特殊权利条款            义务主体
          投资人                     Vincent Isen Wang、庄健
共同出售权           B 轮投资协议第 10.1 条
          股东                      和无锡临英
 股东特殊权利          权利人       股东特殊权利条款             义务主体
优先认购权                  B 轮投资协议第 10.2 条    标的公司
                                          VincentIsenWang、庄健和
                       B 轮投资协议第 7.3.3 条
股份转让限制                                    无锡临英
                       B 轮投资协议第 10.3 条    标的公司所有股东
反稀释                    B 轮投资协议第 10.4 条    标的公司
清算优先权                  B 轮投资协议第 10.5 条    标的公司及所有股东
获取信息权                  B 轮投资协议第 10.6 条    标的公司
B 轮投资人回购权/                                indieSemi、标的公司、
                       B 轮投资协议第 10.7 条
换股权（注）                                    Vincent Isen Wang、庄健
董事/监事提名权               B 轮投资协议第 15.2 条    标的公司及所有股东
                                          表决权委托协议：无锡临
                                          英、庄健、Vincent Isen
表决权委托、一致               表决权委托协议、一致行动人协
             -                            Wang、ADK；一致行动
行动                     议
                                          协议：除外部董事的全体
                                          董事
注：英迪芯微及 Vincent Isen Wang、庄健的义务为推动及协助完成换股，并非回购义务方。
     股东特殊权利的具体条款详见“附件四：股东特殊权利条款”。
     （二）是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在
纠纷
     标的公司全部投资人股东已在《资产购买协议》中，同意本次重组方案（即
信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权），承诺自收
到全部交易对价之日起不再享有《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第
一期增资协议》等协议项下的任何权利；其与标的公司及/或管理层股东等相关
方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件
存续期间不存在任何争议或潜在纠纷。此外，无锡临英、庄健、Vincent Isen Wang、
ADK 所涉的表决权委托、以及标的公司相关董事之间的一致行动也将随着 ADK
及其委派董事退出标的公司而终止。
     根据 ADK 的确认，ADK 未曾主张过上述 B 轮投资协议相关的股东特殊权
利，也不存在与此相关的纠纷；本次交易完成后，ADK 所持英迪芯微股权将全
部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之
日自动终止。根据除 ADK 外其他交易对方的确认，在本次交易的交易协议正常
履行的过程中，该等交易对方不会主张影响本次交易方案的股东权利；本次交易
完成后，交易对方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股
东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。截至本回复出具日，股东
特殊权利中的优先认购权、股份转让限制、获取信息权、董事/监事提名权等权
利由标的公司相关股东正常行使；无股东主张行使共同出售权、反稀释、清算优
先权；回购权/换股权因期限尚未届满而未触发。所涉交易对方已同意在本次交
易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止，
股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协
议的解除条件是否符合相关规定
  标的资产参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，承担回购义务的义务人
为 indie Semi，相关条款具体如下：
  “如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资
人本次增资的股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B
轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），
及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A 类普通
股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA
类普通股。对于 indie Semi 用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普
通股登记、发行的费用成本将由 indie Semi 自行承担。前述换股安排如产生税费，
将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。标的公司和创始人承诺将推动及协
助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，标的公司和 ADK
将为 B 轮投资人持有的标的公司股份提供流动性。”
  根据上述条款，indie Semi 有义务在约定情况下以其 A 类普通股交换 B 轮投
资人的投资款及利息，标的公司和 Vincent Isen Wang、庄健承诺提供推动及协助
作用。标的公司未承担回购或补偿义务，不存在不可回避的现金支付义务，并非
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
                     《监管规则适用指引——会计类第 1
号》中应分类为金融负债而非权益工具的情形。因此，标的公司的特殊权利条款
不会影响标的公司报告期内的财务报表，无需基于财务报表的影响安排特殊权利
自始无效解除。
  目前，相关股东特殊权利条款尚未终止，但已约定所涉股东在本次交易过程
中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止。在《资
产购买协议》中，投资人股东明确同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以
及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关
方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件
存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且交易对方自收到标的资产的全部交易对
价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。
  全体投资人股东已确认：我方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》
至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正
常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后，
我方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的
一切特殊权利于交易完成之日自动终止。
  综上所述，标的资产签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购或补偿义
务未由标的资产承担，无需就特殊权利对财务报表的影响进行解除；且本次交易
完成后，特殊权利将自动终止，解除条件符合相关规定。
  （四）标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回
购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定
  英迪芯微及交易对方之间目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益
保障、代持协议或其他利益安排等约定或股东特殊权利条款已在本回复之“问题
三/九（一）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况”
中披露。根据全体交易对方的确认，其与英迪芯微及交易对方之间，不存在任何
其他目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利
益安排等约定。
  综上，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安
排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
  十、独立财务顾问和律师对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和
结论
  （一）核查方式、依据
  针对股权代持的形成及其解除，独立财务顾问和律师履行了以下主要核查程
序：
的决定、确认；
文件；
  针对标的公司的股东特殊权利，独立财务顾问和律师履行了以下主要核查程
序：
等；
相关情况留存的记录进行了复核。
  （二）对股权代持、股东特殊权利的核查结论
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
结构，代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险。
特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署了股
东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权利
的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而
未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
  十一、中介机构的核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对股权代持、股东特殊权利的核查程序，详见本问题之“十、独立财务顾
问和律师对股权代持、股东特殊权利的核查方式、依据和结论”。针对本问题的
其他内容，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：
以及涉及穿透锁定主体出具的《关于穿透锁定的承诺函》；
开信息并与其调查表中确认的情况核对，查询交易对方的私募基金备案信息；
设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定
穿透锁定主体；
晋江科宇、无锡志芯为本次交易股份锁定期为六个月的私募基金。与上述交易对
方进行沟通了解其上层权益持有人变动原因、资金来源，并通过公开信息查询进
行分析性复核；
承诺函》，沟通获取所涉交易对方延长存续期的最新进展说明。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
高于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式，其在标的公司成立至
司进行管控；由于目前其未参与公司具体经营管理，且基于国际地缘政治环境考
量，ADK、Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。
将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑为加强标的公司核心
人员稳定性，相关程序合规，其他合伙人未就此提出异议，不存在纠纷。
结构，代持已解除，股权不存在经济纠纷或法律风险。
产外，无其他对外投资的主体。相关主体均已穿透锁定至自然人或非为本次交易
设立的法人或合伙企业，本次交易的交易对方锁定安排合规。
江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯上层权益持有人变动具备商业实质、符
合商业惯例、资金来源合规。
函》；所涉主体均在有序推进续期过程中。
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
后其特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署
了股东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊
权利的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披
露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
  问题四、关于发行方案
  申请文件显示：（1）本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实
行差异化定价。（2）创始股东 ADK 和 Vincent Isen Wang 不参与标的资产的日
常经营管理，但对标的资产的早期发展提供一定帮助，本次交易中基本参考本
次交易的整体估值退出，支付方式为现金。（3）标的资产 B 轮融资之前的早期
投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；
标的资产 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上
投资期间的各自年化利息进行定价。（4）考虑到本次交易预案披露后上市公司
股价上涨幅度较大，若投资人股东选择股份对价，按照在本次交易发行价格基
础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出
对价调整为实际股份对价。（5）管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整
体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东的
对价后的剩余部分，支付方式为股份。（6）本次向交易对方支付的总对价为
健所获股份的分期支付安排涉及各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、
业绩承诺，业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排。（7）上
市公司与无锡临英、庄健约定竞业禁止条款，庄健竞业禁止期限为业绩承诺期
及届满后 2 年内，无锡临英、庄健确保标的资产核心团队稳定并且该等人员应
与标的资产签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同以及签署竞业限制协
议。（8）本次交易尚需履行的程序包括将标的资产整体由股份有限公司变更为
有限责任公司。
  请上市公司补充说明：（1）差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方
的投资成本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管
理层股东）对标的资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金
对价安排和股份对价安排的主要考虑因素。（2）部分投资人股东按照各自原始
投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价的原因，相关投资人股东关于
投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款。（3）部分股东以本次交
   易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，后续股价变化对差异
   化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措施。（4）后
   期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、
   业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结
   合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业
   绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队
   及核心技术人员的构成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约
   定的原因及合理性，能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。
                                   （6）
   结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易方
   案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（7）结合相关法律法规
   关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满足变更登记规定要求，
   后续审批和办理是否存在重大不确定性。
        请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
        答复：
        一、差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、
   收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业
   务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排
   的主要考虑因素
        （一）差异化定价的具体计算过程
        本次交易各类型股东的定价原则如下：
                       投资估值（投      预期退出对价
  股东类型         股东轮次                                  支付方式
                          后）            计算公式
ADK、                              =首期总对价
                                               全现金，实际现金对价=预期退
VincentIsen   创始股东     原始投资       （27.95 亿元）
                                               出对价
Wang                              ×持股比例
投资人股东                  2 亿、2.75 亿、 =22 亿元估值×   可选现金对价或股份对价：
              B 轮投资前
（共 36 家）               3 亿等       持股比例         ①实际股份对价=预期退出对价
                 投资估值（投          预期退出对价
 股东类型    股东轮次                                         支付方式
                    后）                计算公式
                                =本金×（1+投                         发行价格
                                             ×股份对价折扣率（即：                =
        B 轮投资    19 亿           资收益率×投                           模拟股价
                                资年限）              发行价格
                                                               ≈67%）
                                             Round（发行价格×1.5）
                                             ②实际现金对价=预期退出对价
                                =本金×（1+投     ×90%。个别股东协商全现金退
                 亿、30 亿、
        B 轮投资后                  资收益率×投       出，其实际现金对价=预期退出
                                资年限）         对价
                 亿、20 亿等
                                             ③实际退出对价=实际股份对价
                                             +实际现金对价
                                =总估值（28
                                亿元）－创始
        各轮股权激励
                 平均投资估          股东对价－投       全股票，实际股份对价=预期退
管理层股东   股份及少量创
                 值 3.75 亿       资人股东对价       出对价
        始股份
                                +溢价部分
                                （0.56 亿元）
   注 1：标的公司 B 轮投资是指 2022 年 12 月进行的融资。
   注 2：模拟股价设置为发行价格溢价 50%并取整，为 30 元/股，系考虑本次交易披露后
 上市公司股价呈现上涨趋势下有所浮盈、投资人股东不承担业绩承诺义务等因素，经过交易
 各方充分谈判、协商基础上最终确定。
   投资人股东的具体退出收益的计算过程如下：
                                                              预期退出对                                                                       实际股份
                                                     投资                                                          预期股份       实际现金
                                                                     价                           预期现金对                                      对价
        持股比例                      投资成本            收益率                            现金比例                             对价          对价                         实际总对价
投资人股东                 投资时点                                     （③=①×                                   价                                  (⑧=⑥×
         （%）                       （①）            （%）                                 (④)                        (⑥=③-      (⑦=⑤×90                      (⑨=⑦+⑧)
                                                              （1+②×投                             (⑤=③×④)                                  股份对价
                                                  （②）                                                              ⑤)          %)
                                                              资年限））                                                                        折扣率)
共青城临欧      2.30   2022. 11             4,800.00       11%        6,449.10                   0%               -   6,449.10           -      4,363.89           4,363.89
嘉兴临峥       1.72   2023. 3              3,600.00       11%        4,721.82                   0%               -   4,721.82           -      3,195.10           3,195.10
                                                                                                                                                   单位：万元
                                                      预期退出                                                                          实际股份
                                                                                        预期现金               预期股份         实际现金                       实际总对
投资人股    持股比例（%）                           投资成         对价（②           现金比例                                                           对价（⑧=
                        投资时点                                                           对价（⑤=           对价（⑥=            对价（⑦=                      价（⑨=⑦+
  东      （①）                                 本        =22 亿×             （③）                                                        ⑥×股份对
                                                                                            ②×③            ②-⑤）         ⑤×90%）                         ⑧）
                                                          ①）                                                                        价折扣率）
无锡志芯           1.88   2019.11               652.32        4,127.86               0%                -        4,127.86            -       2,793.18       2,793.18
陈启凤            1.03   2019.9/2019.10        359.11        2,272.38               0%                -        2,272.38            -       1,537.64       1,537.64
前海鹏晨           2.00   2020.10               800.00        4,401.98               0%                -        4,401.98            -       2,978.67       2,978.67
晋江科宇           3.15   2020.12             1,258.79        6,926.70               0%                -        6,926.70            -       4,687.07       4,687.07
两江红马           1.70   2021.4                678.89        3,735.60           30%            1,120.68        2,614.92     1,008.61       1,769.43       2,778.04
 合计            9.76                -      3,749.11    21,464.52                             1,120.68       20,343.84     1,008.61   13,766.00         14,774.61
                                                                                                                                                   单位：万元
嘉兴临谷          0.96   2022.11      2,000.00     11%       2,693.15           0%              -       2,693.15             -     1,822.36        1,822.36
镇江临创          0.48   2022.11      1,000.00     11%       1,346.58           0%              -       1,346.58             -      911.18          911.18
扬州临芯          2.39   2022. 11     5,000.00     11%       6,732.88           0%              -       6,732.88             -     4,555.91        4,555.91
海丝科宇          0.97   2022.11      2,020.00     11%       2,706.69           0%              -       2,706.69             -     1,831.52        1,831.52
前海鹏晨          0.37   2022. 11      780.00      11%       1,049.62           0%              -       1,049.62             -      710.25          710.25
东风交银          1.91   2022.11      4,000.00     11%       5,360.99           0%              -       5,360.99             -     3,627.60        3,627.60
长信智汽          1.91   2022.11      4,000.00     10%       5,243.84          100%      5,243.84              -    5,243.84              -        5,243.84
建发新兴          1.44   2023.1       3,000.00     11%       3,980.96          35%       1,393.34       2,587.62    1,254.00       1,750.96        3,004.96
芜湖奇瑞          1.20   2023.3       2,500.00     11%       3,280.55           0%              -       3,280.55             -     2,219.84        2,219.84
常州芯浩          1.15   2022. 11     2,400.00        8%     3,004.41          100%      3,004.41              -    3,004.41              -        3,004.41
星宇股份          0.96   2022. 11     2,000.00     11%       2,690.74          30%        807.22        1,883.52        726.50     1,274.51        2,001.01
求圆正海          0.48   2022.11      1,000.00     11%       1,347.48          30%        404.24         943.24         363.82      638.26         1,002.07
  合计         18.23               38,100.00              50,608.78                   10,853.04   39,755.74      10,592.56      26,901.39       37,493.95
注 1：投资时点为投资人股东实际打款时点，投资年限为实际打款时点至 2025 年 12 月 31 日，下同。
注 2：长信智汽、常州芯浩出于自身投资退出诉求，采用全现金退出，由于不享受未来二级市场股价的收益，因此差异化协商退出收益率，并在实际现金
对价计算时不考虑 90%的折扣。其中长信智汽作为 B 轮融资的领投方，投资金额较大，对于标的公司的历史贡献较大，因此长信智汽的收益率水平略高
于常州芯浩。
                                                                                                                                     单位：万元
                                             投资        预期退出                   预期现金         预期股份           实际现金对              实际股份
        持股比
                                投资成本         收益率        对价          现金比例           对价           对价             价              对价          实际总对价
投资人股东    例           投资时点
                                （①）          （%）       （③=①×         (④)          (⑤=③×   (⑥=③-⑤           (⑦=⑤×90       (⑧=⑥×股           (⑨=⑦+⑧)
        （%）
                                             （②）       （1+②×                        ④)          )              %)            份对价折
                                                   投资年                                                      扣率)
                                                     限))
苏州原信      2.33   2023.6            5,604.26   8%    6,733.09       0%           -    6,733.09          -    4,556.06    4,556.06
林志强       0.75   2023.4            1,800.01   8%    2,190.20       0%           -    2,190.20          -    1,482.03    1,482.03
九州舜创      0.62   2023.4            1,500.06   8%    1,825.22       0%           -    1,825.22          -    1,235.07    1,235.07
倪文军       0.12   2023.4             300.05    8%     364.89        0%           -     364.89           -     246.91      246.91
经纬恒润      0.62   2023.4            1,500.06   8%    1,824.30       30%    547.29     1,277.01    492.56      864.11     1,356.67
海丝凯丰      0.25   2023.4/2023.8      604.93    8%     728.32        0%           -     728.32           -     492.83      492.83
上海联新      1.44   2023.3            4,429.60   8%    5,408.24       0%           -    5,408.24          -    3,659.57    3,659.57
新昌头雁      0.32   2023.5            1,000.09   8%    1,213.15       0%           -    1,213.15          -     820.89      820.89
赵敏        0.20   2023.6/2023.7      602.00    8%     722.46        0%           -     722.46           -     488.87      488.87
张洪        0.10   2023.6/2023.7      300.00    8%     360.08        0%           -     360.08           -     243.65      243.65
芜湖泽锦      0.24   2023.10           1,005.00   8%    1,183.42       0%           -    1,183.42          -     800.78      800.78
南通招华      0.98   2023.12/2024.4    4,000.00   8%    4,632.90       30%   1,389.87    3,243.03   1,250.88    2,194.45    3,445.33
鹏远基石      0.88   2023.12/2024.1    3,585.00   8%    4,165.81       0%           -    4,165.81          -    2,818.86    2,818.86
晏韵童       0.02   2023.12/2024.1     100.00    8%     116.19        0%           -     116.19           -      78.62       78.62
上海骏圭      0.49   2023.12/2024.1    2,000.00   8%    2,320.73       0%           -    2,320.73          -    1,570.36    1,570.36
十月乾元      0.49   2023.12/2024.1    2,000.00   8%    2,324.12       0%           -    2,324.12          -    1,572.66    1,572.66
君海荣芯      2.31   2023.4/2023.12    8,141.28   8%    9,680.52       0%           -    9,680.52          -    6,550.49    6,550.49
建发长盈      1.00   2024.12           2,000.00   8%    2,160.44       0%           -    2,160.44          -    1,461.90    1,461.90
 合计      13.18                    40,472.33        47,954.08             1,937.16   46,016.92   1,743.44   31,138.12   32,881.56
     注：芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工跟投平台，由于奇瑞汽车股份有限公司对员工对外持股的相关规范要求，芜湖泽锦上层权益持有人对外转让其所
持有的全部财产份额，新进上层权益持有人的投资成本为 1,005 万元。本次交易中为保证其上层权益投资人顺利退出，按照上层权益投资人的投资本金及
投资时间测算退出方案。
  （二）各类股东对标的公司业务的贡献情况
  标的公司于 2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处于起步期，半
导体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁垒高、
市场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及 Tier1 使用
国产车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。
  标的公司成立初期，ADK 及其母公司 indie Semi 作为智能驾驶芯片领域的
境外公司，提供部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，该等资源投入
加速了标的公司的发展进程。
  本次交易中，管理层股东包括庄健、无锡临英。
  自标的公司成立至 2021 年 8 月，庄健担任标的公司副总裁，主要负责标
的公司的日常经营活动，Vincent Isen Wang 作为 ADK 的员工（销售负责人），
担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；自 2021
年 8 月之后，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营
管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报。标的公司在庄健及经营团队的管
理下取得快速发展，收入规模从 2021 年的 0.63 亿元（未经审计）增长到 2024
年的 5.84 亿元，标的公司价值随之提升。该期间管理层股东具备显著的贡献。
  在标的公司的发展过程中，标的公司的投资人股东主要为标的公司提供发展
资金，协助标的公司不断完善治理架构，优化股权结构。
  （三）差异化定价的合理性
的本金规模较大，需充分考虑 B 轮后投资人股东的退出诉求
  标的公司历史上经过多轮融资，最高投资估值超过 40 亿元人民币，高于本
次交易标的公司的整体估值 28 亿元。从市场惯例来看，投资人股东在退出时需
要至少达到一定综合收益才愿意参与交易，这导致该等股东要求的账面估值水平
偏高。如上表所示，对于标的公司的后期投资人股东，由于其本金+利息对应的
整体估值水平已经较高，需至少满足其本金+利息的退出诉求；对于早期投资人
股东，由于其投资时间较早、投资成本较低，但因无需承担业绩承诺义务且锁定
期较短，因此考虑在本次交易的整体估值水平下给予一定折扣确定交易作价。
  综上所述，本次交易中，各轮次投资人股东、同轮次投资人股东的作价存在
一定差异，系投资人充分对比各类退出路径的优劣势后，参考近期市场交易惯例，
交易双方充分沟通、协商最终确定各自的交易对价。
  如前题回复所述，创始股东在标的公司成立早期做出贡献，加速了标的公司
的发展进程。且在本次交易中按照外资股东的交易习惯，以全现金方式退出，不
再持续享有标的公司注入上市公司后长期价值的提升。因此，该等股东基本按照
标的公司的整体估值退出。
  （1）本次交易中，管理层股东承担本次交易的业绩承诺补偿责任和减值承
诺补偿责任，所获得的股票对价需满足较长的锁定期限制，因此管理层所获得股
票对价存在补偿风险，且可变现的流动性较低。
  （2）为保护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案设计中，尽量提
升管理层股东的业绩对赌覆盖率。
  （3）为进一步维持标的公司管理经营团队的稳定性，实现对经营管理层的
长期绑定，经过上市公司与管理层股东的充分协商，标的公司管理层以全股票方
式获得对价，有利于促进管理层股东在标的公司的长期服务。
  因此，本次交易中管理层股东所获对价为本次交易的整体估值减去投资人股
东的对价、创始股东的对价后的剩余部分，并加上本次交易的溢价部分。
  （四）股份对价和现金对价安排的考虑
  本次交易中，外资股东获取全现金对价、管理层股东获取全股票对价，具体
原因详见本回复之“问题四”之“（1）”之“（三）差异化定价的合理性”。
  投资人股东综合考虑自身流动性变现诉求、上市公司与标的公司合并后的长
期价值、二级市场后续走势等因素，选择股票或现金对价，具体如下：
  标的公司所处的汽车芯片行业，具有市场规模大、行业增速快、国产化率低
的特点，且本次交易完成后上市公司与标的公司具备较强的协同效应，因此本次
交易完成后上市公司的长期发展潜力较大。
  投资人股东结合自身对标的公司的价值及本次交易的协同价值的判断，最终
决定股票比例的选择。若投资人选择股票对价，由于相关股票潜在回报较好，在
预期对价基础上乘以一定折扣。
  相比股份对价，由于现金对价不存在锁定期，快速变现的流动性较好，因此
若投资人选择现金对价，则在预期对价基础上乘以一定折扣，用于平衡流动性差
异带来的收益差异，使得现金对价和股份对价两种方案的选择倾向较为均衡。
  少数股东出于现金偏好或自身流动性诉求，选择全现金退出方案。由于该等
股东完全无法享有后续上市公司的长期价值提升，因此交易双方进行差异化谈判，
现金退出的账面收益率水平略高于其他投资人股东。
  综上所述，本次交易中综合考虑各类股东的退出诉求、各类股东的贡献、各
类股东在本次交易中的权利与义务、上市公司的资金储备等因素，按照股东的类
型设置差异化定价方案，并合理设置股票、现金对价方式，给予投资人股东一定
的选择空间，得到全体股东的同意，因此全体股东最终均参与本次交易。
  二、部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息
进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约
定的具体条款
  （一）部分投资人原始投资成本加上年化利息定价的原因
  本次交易中，标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自
原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价，主要系标的公司历史上曾
多次进行融资或老股转让，B 轮及之后的投融资对应的估值较高，考虑年化收益
后预期退出对价所对应的估值水平预计高于本次交易的整体估值，因此采用投资
本金加上年化利息的退出方案。根据市场惯例，投资机构若无法取得一定的综合
收益甚至无法保本，通常较难参与并购交易，所以在交易谈判过程需充分考虑该
等高估值股东的退出诉求。
  参照市场近期的行业惯例，机构股东按照本金加上年化利息进行定价的案例
如下：
                                          后期投资人的退
 上市公司               所收购的资产
                                           出年利率
晶丰明源    四川易冲科技有限公司 100%股权                    8%
思瑞浦     深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股权               8%
纳睿雷达    天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权                10%
芯原股份    逐点半导体（上海）股份有限公司 97.89%的股份            8%
民德电子    浙江广芯微电子有限公司 0.9197%的股权               5%
  （二）相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款
  相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款详见本回复之“问题三”
之“九”。与投资人退出收益相关的条款约定如下：
   （1）回购权/换股权
   标的公司所涉及的回购权/换股权具体为：“如公司无法实现上市，indie
Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方
式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日起至换股
发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等
价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为
准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie Semi 的 A 类普通股。对于 indie Semi
用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成
本将由 indie Semi 自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负
有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；
或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司
股份提供流动性。”
   如上所示，B 轮投资人享有通过 indie Semi 换股退出的权利，换股对价按
照 B 轮投资款和每年 8%（单利）计算，但最多交换不超过合计 600 万股 indie
Semi A 类普通股。根据公开信息，indie Semi A 类普通股于 2025 年 12 月 26 日
的收盘价为 3.73 美元/股，其 600 万股股票的市值约为 2,238.00 万美元（折合
人民币约 1.57 亿元），B 轮投资人合计投资金额为 3.81 亿元人民币。若按照上
述条款进行换股，则当前换股后的市值无法覆盖投资成本。
   （2）清算优先权
   标的公司控制权发生变更，视同清算事件，清算优先权的具体内容如下：
“1）在向除投资人以外的其余股东（‘其他股东’）进行任何分配或付款之前，
每个投资人有权就其届时持有的每一股，优先于其他股东但彼此平等地获得以
下金额孰高（‘优先收益’）：①100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利
率的单利计算的收益（自交割日起算至清算事件之日），或②等值于公司或者
全体股东（视情况而定）在清算事件中直接取得的全部金额乘以该股份所占股
份比例，并在任一前述情形下加上所有已发生的或已宣布的但尚未支付的归属
于该股份的股利。2）如果发生任何清算事件，公司资产不足以向所有投资人
全额支付优先收益，按照先 B 轮投资人、后 A+轮及 A 轮投资人顺序依次分配。
如果同一轮次股东无法全额取得优先收益，则清算资产应按同一轮次投资人各
自的相对持股比例在投资人中进行分配。3）在向投资人足额分配或支付优先
收益后，公司剩余可分配资产应在其他股东之间按其持有股份的比例进行分
配。”
   如上所述，B 轮、后 A+轮及 A 轮投资人拥有清算优先权，清算的估值应
按照初始发行价格+每年 8%利率的单利计算的收益，且不低于交易总对价乘以
投资人所占股份比例。由于本次交易中各股东的权利和义务不同，支付方式存
在现金和股票的差异，不具备严格按照清算顺序分配收益的基础。
   综上所述，标的公司相关协议对投资人股东的退出收益存在相关指引，在
本次交易谈判中，上述收益指引作为交易谈判的考虑要素之一。本次交易的定
价系在综合考虑全体股东诉求的基础上，经市场化协商达成。股东特殊权利作
为一项参考因素，并未直接用于计量或分配本次交易的具体收益。
行过程中不主张影响本次交易方案的股东权利
  根据上市公司与全体投资人股东签署的《资产购买协议》，投资人股东确认：
“其签署本协议即视为同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司
股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的
股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际
情况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且乙方自收到标的资产的全部
交易对价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。”由此可见，本次交易
协议签署后投资人股东即同意本次重组方案（即上市公司拟通过发行股份及/或
支付现金的方式购买标的公司 100%股权），在相关协议存续期内不存在任何争议
或潜在纠纷，表明相关特殊股东权利约定的协议条款自签署日至本次交易资产购
买协议签署日均不存在争议。
   根据全体投资人股东出具的确认及承诺函，“我方同意本次交易方案，我
方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过
影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会
主张影响本次交易方案的股东权利”。根据上述确认函，全体投资人股东未主
张过影响本次交易方案的股东特殊权利，目前交易协议履行正常，全体投资人
股东承诺不会主张影响本次交易方案的股东权利。
  自 2019 年中美贸易摩擦以来，国内半导体行业得到市场的高度关注，该行
业的投资估值普遍较高。随着 2022 年全球半导体行业进入去库存周期，半导体
市场下行，行业竞争逐渐变得激烈，国内半导体公司普遍出现业绩下行或增速放
缓，半导体资产的估值水平有所下调。叠加 A 股资本市场对 IPO 政策收紧，投
资机构的退出渠道受限。
  通常而言，在历史融资高估值、行业估值中枢下调、投资退出渠道收紧的背
景下，交易各方将历史上签署的相关协议仅作为交易谈判的一项参考，需在有限
的估值水平下综合判断退出时机、退出收益等，重新平衡利益，并最终选择是否
退出。本次交易中，考虑到整体交易方案的可实现性，投资人股东与各方重新协
商退出收益，并经双方内部决策后，与上市公司签署正式交易协议。
  三、部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理
性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟
采取的应对措施
  （一）在交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性
  本次交易的投资人股东选择股份对价时，在其交易发行价格基础上上浮 50%
计算股份发行数量。发行价格上浮的计算逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资
人股东更易理解而设置的交易测算过程，实质上系参考近期市场案例，对交易对
价乘以一定折扣。具体原因如下：
公司长期价值的独立判断
  本次交易预案披露后，上市公司的股价呈现上涨趋势，选择股份方式退出的
投资人股东可取得一定的账面浮盈。投资人股东具有较强的专业性，具有理解标
的公司的价值及本次交易的协同价值的能力，最终选择股份对价系投资人股东自
身对本次交易完成后上市公司长期价值的独立判断。
  根据本次交易安排，投资人股东不承担本次交易的业绩补偿和减值补偿责任，
根据市场惯例，若投资人股东不承担相关责任，估值应该乘以一定折扣，用于补
偿业绩对赌方的补偿风险。
  同时，经过上述对价调整后，折扣差额部分使得业绩对赌方可用于业绩补偿
的对价上升，有利于提高本次交易的业绩对赌覆盖率，保护上市公司及中小股东
的利益，促进本次交易的顺利推进。
  近期市场针对股份对价打折的案例如下：
                                   投资人股东股票对价
 上市公司            所收购资产
                                    之对价折扣率
晶丰明源    四川易冲科技有限公司 100%股权                 80%
        成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及
概伦电子                                      80%
        纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权
  如上表所示，本次交易中投资人股东的股票对价之对价折扣率约为 67%，低
于上表所示近期案例的平均水平，主要系不同并购案例的谈判条件、估值水平、
投资人对上市公司未来长期价值的判断等因素存在差异。本次交易中股票对价的
最终计算结果经交易双方充分友好协商，并经交易各方内部决策后最终确定。
  （二）后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷
  二级市场股价受流动性、市场情绪、宏观政策等因素的影响，可能出现短期
波动或调整。但标的公司所处的汽车芯片赛道，具有市场规模大、行业增速快、
国产化率低的特点，汽车芯片的进入壁垒较高，标的公司在汽车芯片市场具备较
强的市场地位，在国产汽车芯片赛道具备稀缺性，具备较为显著的长期价值，从
价值规律而言，股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值。
  如上所述，发行价格上浮计算发行股份数量的逻辑系在本次交易谈判中，为
便于投资人股东更易理解而设置的模拟测算过程，测算后的最终结果已经在本次
交易的《资产购买协议》中明确约定，包括发行价格（20.30 元/股）、实际股份
对价、实际现金对价和发行股数等交易条件。
  本次交易的全体投资人股东均与上市公司签署了附条件生效、具有约束性的
《资产购买协议》，并约定了各自的违约责任条款。根据《资产购买协议》的约
定，投资人股东作出陈述与保证，“乙方（即交易对方）具有签署本协议，及行
使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依法取得为签署并全面履行本协议
所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有
合法的权力和权利签署并全面履行本协议。”此外，非自然人交易对方已就本次
交易作出了内部决策文件。
  根据本次交易方案，本次交易既未对发行价格设置价格调整机制，也未对模
拟价格设置调整机制。
  综上所述，基于投资人股东的价值判断，在交易各方严格履行本次交易的相
关协议和承诺前提下，后续股价变化不影响差异化定价，不会导致潜在纠纷。截
至本回复出具日，本次交易未出现因股价波动导致的纠纷。
  （三）上市公司拟采取的应对措施
  在本次交易过程中，上市公司与标的公司已在海外客户导入等方面开展相关
合作，积极挖掘双方的协同价值。随着本次交易的完成确定性提升、双方协同效
应的不断发挥等，上市公司的整体价值将得到释放，力争为获得股份对价的投资
人股东创造良好的回报。
  在本次交易过程中，上市公司将与交易对方保持积极友好沟通，推动交易对
方积极履行协议约定，若出现争议，由双方协商解决。
  四、后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁
定期安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可
执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，
说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
  （一）后期股份支付的主要考虑
  本次交易中，针对管理层股东的部分对价进行分期支付，后期股份对价金额
占总对价的比例为 2.14%，占管理层股东的总对价比例约为 6.25%，整体而言占
比相对较低。一方面，考虑到后期股份对价发行时，上市公司仍需要持续满足发
行条件，交易对方获得后期股份对价可能存在一定不确定性，因此后期股份对价
的设置规模相对较小；另一方面，将股份对价分期支付，首期股份对价和后期股
份对价可以设置差异化的支付条件和解锁条件，首期股份对价设置业绩承诺及解
锁条款系按照上市公司并购重组的惯例，易于交易各方的理解，因此首期股份对
价的金额较大；后期股份对价的支付条件和解锁条件设置具备一定创新性，因此
后期股份对价的金额较小。
  后期股份的分期支付主要考虑如下：
  本次交易的后期股份支付设置了较高的支付条件，尤其是支付条件是以标的
公司在行业中的相对表现进行考核，存在较大的不可控性，若股份对价一次性支
付予管理层股东，若届时管理层股东未达成支付条件，需要向上市公司退回相关
股份。上市公司股份回购可能涉及到交易对方的配合，且若相关股份存在冻结等
事项，可能导致股份无法顺利回购。
  若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的
股份数将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对取得
股份对价的投资人股东的收益实现造成一定不利影响。
  后期股份对价设置附条件分期支付，且支付时间在首期股份对价业绩承诺期
届满之后，解锁条件需达到较大营收规模，相比一次性支付而言等待期更长，可
以推动标的公司管理层股东更为积极地发挥协同效应，引导管理层股东建立长期
经营目标。
  综上所述，为了保障后期股份对价的发行与支付条件的达成同步实施，且综
合考虑短期内对上市公司的股本稀释，本次交易采用分期支付方案。
          （二）本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排
      是否合规、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方
      资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能
      否充分保障上市公司利益
          针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，支付条件和交割时点具体安
      排如下：
类型   项目         首期股份对价及首期股份的相关安排        后期股份对价及后期股份的相关安排
            无                        标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
                                     比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
                                     行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027
                                     年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营
     支付条件
                                     业收入规模达到前三名。
交易                                   同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
条款                                   项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
                                     板块的 A 股上市公司
            本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股      自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
            权过户至上市公司名下之日起 40 个工作日    值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40
     交割时点
            内                        个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册
                                     文件之日起 48 个月内）
            根据《公开发行证券的公司信息披露内容与      1、根据《重组管理办法》第三十五条：采取收
            格式准则第 26 号——上市公司重大资产重    益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
            组》，独立财务顾问需“对交易合同约定的资     法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
            产交付安排是否可能导致上市公司交付现       参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者
            金或其他资产后不能及时获得对价的风险、      过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产
            相关的违约责任是否切实有效，发表明确意      的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
            见”                       计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应
            根据交易安排，交易对方向上市公司过户所      当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
 合规性分析      持有英迪芯微之股权后，上市公司再向交易      预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根
            对方支付股份对价，不存在上述风险         据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并
                                     就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协
                                     议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者
                                     其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未
                                     导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上
                                     市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
                                     商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补
                                     措施及相关具体安排。
类型   项目    首期股份对价及首期股份的相关安排        后期股份对价及后期股份的相关安排
                                本次交易不构成向上市公司控股股东、实际控制
                                人或者其控制的关联方购买资产且未导致控制
                                权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原
                                则自主协商确定业绩补偿、分期支付。本次交易
                                为保护上市公司及中小股东利益，经交易双方谈
                                判，就分期支付安排无法被业绩承诺覆盖的部
                                分，单独设置支付条件，符合相关规定。
                                次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自
                                收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个
                                月未实施完毕的，注册决定失效。
                                本次交易协议约定，后期股份的交割时点不超过
                                收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内，
                                符合相关规定
                                司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行
                                时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告
                                书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
                                安排。
                                本次交易协议约定，上市公司在后期股份交割期
                                限内启动后期股份发行时不符合中国证监会相
                                关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应
                                当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市
                                公司未能在中国证监会同意注册文件之日起 48
                                个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行
                                期限届满后尽快以现金形式将后期股份交易对
                                价支付至双方届时开立的共同监管账户，并在无
                                锡临英、庄健达成后期股份解锁条件后，由共同
                                监管账户向无锡临英、庄健完成支付，符合相关
                                规定。
          首期股份对价支付在本次交易通过审批后，   1、支付条件的可执行性：
          且无锡临英、庄健所持有标的公司的股权过   选取申银万国行业分类（2021 年）的模拟芯片行
          户至上市公司名下后才实施，不会导致上市   业范围，计算届时同行业的所有上市公司 2025
          公司交付现金或其他资产后不能及时获得    年、2026 年、2027 年的平均主营业务收入相比
          对价的风险，具备可执行性          2024 年的增长率，并将增长率从高到低进行排
可执行性分析                          序，标的公司的同期增长率若高于三分之二的同
                                行业上市公司，则达成该款条件；
                                选取申银万国行业分类（2021 年）的模拟芯片行
                                业范围，以 2027 年度数据为基准，根据同行业
                                公司公开披露的年报等信息，上市公司将查询、
                                测算同行业上市公司来自汽车相关领域的营业
类型    项目     首期股份对价及首期股份的相关安排          后期股份对价及后期股份的相关安排
                                     收入，并与标的公司 2027 年来自汽车领域的营
                                     业收入进行对比，若标的公司来自汽车领域营业
                                     收入排名保持在前三位，则达成该款条件。
                                     本次交易预计在 2028 年履行完毕全部业绩补偿
                                     责任（若有），预计处于本次交易收到中国证监
                                     会注册文件之日起 48 个月内，且已经设置了明
                                     确的履约保障措施。
类型    项目     首期股份对价及首期股份的相关安排          后期股份对价及后期股份的相关安排
            得的上市公司首期股份，如用于认购该等上      上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股
            市公司股份的标的公司股权持续拥有权益       份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
            的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购    个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份
            的上市公司首期股份自向管理层股东发行       自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个
            首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何    月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
            形式转让；如用于认购上市公司股份的标的      股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
            公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，   12 个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份
            则该部分股权认购的上市公司首期股份自       自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个
            向管理层股东发行首期股份结束之日起 36     月内不得以任何形式转让。
            个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定     2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
            限售期”）。                   若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
交易条   锁定期   起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得    将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
 款     安排   的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业    市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
            绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，      股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不
            管理层股东持有的上市公司首期股份在上       得以任何形式转让。
            年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解
            锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩
            承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格
            （取标的公司上年度业绩承诺实现情况的
            专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股
            票平均收盘价格与本次发行股份购买资产
            的发行价格中的孰高值）。
            份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
            行完毕之前不得以任何形式转让。
            若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
类型   项目      首期股份对价及首期股份的相关安排               后期股份对价及后期股份的相关安排
           期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股
           票数量额度将累计至法定限售期届满之日
           后一次性解锁。
           定对象以资产认购而取得的上市公司股份，           行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认
           自股份发行结束之日起十二个月内不得转            购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发
           让；属于下列情形之一的，三十六个月内不           行结束之日起算。
           得转让：……（三）特定对象取得本次重组           本次交易中已经约定后期股份的锁定期自首期
合规性分析
           发行的股份时，对其用于认购股份的资产持           股份发行结束之日起算，符合规定。
           续拥有权益的时间不足十二个月。
           本次交易中已经约定法定限售期安排，且业
           绩承诺期内可额外解锁的股票数量应累计
           至法定限售期届满后解锁，符合规定。
           股东可解锁其取得的首期股份数量的 25%：
           根据本次交易时间规划，首期股份预计将在
                   在发行结束满 12 个月（即 2027
           年）后，届时标的公司已经度过 2025、2026
           年两年业绩承诺期，预计届时已累计完成的
           净利润和营业收入考核指标将超过业绩承
           诺总金额（以自身业绩目标测算，暂不考虑
           行业指标）的 50%，两年累计的业绩完成度
                                         足业绩解锁条件：
           预计将高于本次交易的首期股份解锁比例；
                                         假设 2028 年、2029 年标的公司连续两年完成 15
 可执行性      2、业绩承诺期内，标的公司可额外解锁较
                                         亿元主营业务收入的目标，则在 2030 年上市公
           小比例的股份数量：
                                         司出具 2029 年年度报告后，管理层所持有的后
           假设本次交易业绩对赌期 2025、2026 年累
                                         期股份进行解锁。
           计完成 50%净利润指标。若假设以最低参考
           价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）
           测算，2025、2026 年合计可解锁的股份数量
           约占管理层股东合计获得的首期股份数量
           的比例约为 16%；若假设以参考价格为 50
           元/股测算，2025、2026 年合计可解锁的股
           票数量约占管理层股东合计获得的首期股
           份数量的比例约 7%；
          根据本次交易安排，本次交易对管理层股东获得的首期股份对价设置业绩承
     诺。
          （1）业绩承诺条件的合规性分析
  根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分
期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。
  本次交易不构成向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买
资产且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自
主协商确定业绩补偿安排，本次交易的业绩补偿安排仅针对管理层股东获得首期
股份对价，后期股份对价以支付条件进行替代，符合相关规定。
  （2）业绩承诺条件的可执行性
承诺类型                 业绩承诺安排                            可执行性
        在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即                   根据标的公司 2024 年净利润
        均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应                   2025 年、2026 年、2027 年三
        当实现的年平均归母净利润金额乘以 90%）的                  年平均达到 1 亿元，不同净利
        情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润                   润完 成情况 下的补偿 情况如
净利润考核   业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+                下：
（以扣非归   实 际 净 利 润 增 长 率 ） ]/(1+ 净 利 润 目 标 增 长   （1）若标的公司三年平均净
母净利润为   率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的                 利润完成度为 90%（即 0.9 亿
准，且剔除   首期交易对价×70%。                             元）及以上，则无需补偿；
股份支付费   若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含                   （2）若标的公司三年平均净
用的影响）   本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目                   利润完成度低于 90%，假设完
        标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均                   成度为 80%（即 0.8 亿元），则
        净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行                   净利润考核应补偿比例 18%，
        净利润业绩补偿义务。                              乘以 净利润 考核的权 重比例
        实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实                   70%，则应补偿金额为 12.60%
        际实现的年平均净利润金额÷标的公司 2024 年                的首期股份对价；
承诺类型                  业绩承诺安排                 可执行性
          净利润金额6）-1
          净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内
          的目标年平均净利润金额÷标的公司 2024 年净
          利润金额）-1，为 180%
          在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况         选取申银万国行业分类（2021
          下，业绩承诺方需另行向上市公司支付的收入业        年）的模拟芯片行业范围，计
          绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际     算届 时同行 业的所有 上市公
          收入增长率）]/(1+收入目标增长率)×业绩补偿义    司 2025、2026、2027 年的平
          务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；       均主营业务收入相比 2024 年
          若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本         的增长率，并将增长率从高到
          数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收        低进行排序，选择同行业上市
          入业绩补偿。                       公司收入增长率的中位数，若
          实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际        该同行 业收入 增长率 中位数
          实现的年平均营业收入金额÷标的公司 2024 年     高于 45.5%，则以该行业收入
          营业收入金额）-1                    增长率为准；若该行业收入增
 收入考核     收入目标增长率= 标的公司收入目标增长率（即       长率中位数低于 45.5%，则以
（以主营业     标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金         45.5%为准。假设该行业收入
 务收入为     额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，    增长率中位数等于 45.5%，则
  准）      为 45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同     以 2024 年收入测算，标的公
          行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年     司的收入需在 2025 至 2027 年
          营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择        三年平均达到 8.50 亿元。
          申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW   （1）假设标的公司三年平均
          半导体—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公      收入完成度为 100%（即 8.5 亿
          司），取孰高值                      元）  ，则无需补偿；
                                       （2）假设标的公司三年平均
                                       收入完成度为 90%（即 7.65 亿
                                       元），则收入考核应补偿比例
                                       例 30%，则应补偿金额为 3%
                                       的首期股份对价；
          业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩        如上所述，假设净利润考核完
          补偿金额                         成率为 80%、收入考核完成率
净利润+收
                                       为 90%，则管理层股东应合计
入合计补偿
                                       向上 市公司 补偿的金 额为首
                                       期股份对价的 15.6%
          经减值测试，如本次重组所涉标的公司 100%股      上市 公司应 在减值测 试期满
减值补偿
          权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测        后 4 个月内进行减值测试并出
    标的公司 2024 年净利润金额的口径为标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支
付影响后）金额，为 35,760,730.44 元。
承诺类型          业绩承诺安排                 可执行性
       试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重    具减值测试报告。
       组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易     假设经减值测试，届时标的公
       对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测     司评 估值相 比本次交 易的评
       试期末减值额之乘积大于业绩补偿义务方的业     估值减值 20%，在上述业绩补
       绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应    偿假设条件下，则管理层股东
       继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下    应继 续向上 市公司追 加补偿
       简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以   4.4%的首期股份对价。
       其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向
       上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充
       补偿方式。
       减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估
       值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除
       业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠
       与以及利润分配的影响。
       减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺
       方在本次重组中获得的首期交易对价/本次重组
       现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承
       诺方已支付的业绩补偿金额
       应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份
       购买资产的发行价格
  注：上述可执行性分析中列举数据仅代表对各种假设条件下的模拟测算示例，不代表对
后续业绩完成情况的估计或预测。
  根据管理层股东提供的征信报告、无犯罪记录证明等，庄健、无锡临英的资
信情况良好。
  本次交易中，管理层股东全部获得股份对价，本次交易的业绩承诺以管理层
股东所获得的股份对价进行补偿，用于补偿的相关股份基本处于锁定期内，具体
情况如下：
  （1）第一批解锁的 25%主要用于纳税，且不影响本次交易的业绩承诺上限
  本次交易完成后，管理层股东需缴纳本次交易而产生的所得税。根据当前税
收相关规则，本次交易中管理层股东预计合计需要纳税的金额约为 2.5 亿元人民
币，约占本次交易首期股份对价的 27%，因此标的公司管理层股东在首期股份对
价发行结束后满 12 个月解锁首期股份的 25%，主要用于即时的所得税缴纳需求。
  同时，根据本次交易协议的约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补
偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部
首期交易对价之税后金额。本次交易扣除纳税金额后的补偿上限约为首期股份对
价的 73%。由此可见，第一批解锁安排不影响本次交易的业绩补偿上限。
  另一方面，根据本次交易时间规划，首期股份预计将在 2026 年发行，在发
行结束满 12 个月（即 2027 年）后，届时标的公司已经度过 2025、2026 年两年
业绩承诺期，预计届时已累计完成的净利润和营业收入考核指标将超过业绩承诺
总金额（以自身业绩目标测算，暂不考虑行业指标）的 50%，两年累计的业绩完
成度预计将高于本次交易的首期股份的第一批解锁比例。
  （2）业绩承诺期内额外解锁的额度相对较少
  假设本次交易业绩对赌期 2025 年、2026 年累计完成 50%净利润指标，假设
以最低参考价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）测算，2025、2026 年合
计可解锁的股份数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约为 16%；
若假设以参考价格为 50 元/股测算，2025、2026 年合计可解锁的股票数量约占管
理层股东合计获得的首期股份数量的比例约 7%。
  上述安排系在各年度设置一定的解锁额度，且与各年度的净利润实现情况挂
钩，可以在一定程度上促进管理层股东在业绩承诺期的各期内合理进行业务规划，
尽量提升业绩完成水平，避免各期业绩出现大幅波动。
  综上所述，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票大部分处于
锁定状态，首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公
司管理层股东对本次交易的业绩承诺具备较强的履约保障能力。
  （三）说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
  如上所述，本次交易的业绩承诺设置了明确的业绩考核指标，充分考虑标的
公司当前阶段的业务特征，包括收入指标和净利润指标，同时通过股份锁定方式
保障了业绩承诺义务方的履约能力，且股份解锁进度晚于业绩实现进度，有利于
保障上市公司利益。
  五、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，
说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产
核心人员及未来业务发展的稳定性
     （一）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况
     报告期内，标的公司的核心经营管理团队的构成及变化情况如下：
        工作属性                        姓名
总经理、销售负责人             庄健
四个研发中心的研发管理人员         张军、李丰军、董渊、竺际隆、王沛、刘卫华
董事会秘书                 韦怡敏
财务总监                  李玮俊
     报告期内，标的公司的核心经营管理团队未发生变动。随着标的公司的经营
规模快速扩大、产品线逐渐丰富，标的公司的市场知名度不断提升，逐渐吸引越
来越多的优秀人才加入，标的公司从早期初创企业向国产汽车芯片头部企业发展，
持续优化经营管理团队的分工，调整人员构成，使得组织架构不断适应企业的发
展需要。
     报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：
核心技
               工作履历              对标的公司研发的具体贡献
术人员
                               在标的公司负责建设芯片设计团队与产
       本科学历，具有 20 年以上的数模混合     品定义，早期带领团队定义与开发汽车
       电路 IC 设计、产品定义、客户技术支     照明控制驱动芯片产品线，报告期内负
庄健
       持、销售等经验。2017 年创立标的公     责标的公司全产品线的研发管理，为标
       司，担任标的公司董事长、总经理         的公司汽车芯片的发展奠定基础，拥有
                               多项技术专利
                               在标的公司负责产品研发，带领团队进
                               行芯片模拟模块与模数混合模块设计。
       硕士学历，在集成电路领域具有 10 年
                               在标的公司负责带领团队进行车规照明
张军     以上的研发经验，2018 年加入标的公
                               芯片、车规电机控制芯片的芯片设计，
       司，担任标的公司研发总监
                               在信号链与车载通信领域申请多项技术
                               专利
核心技
             工作履历               对标的公司研发的具体贡献
术人员
                              在标的公司负责产品研发，带领团队进
                              行芯片数字模块及数模混合模块设计，
      硕士学历，在集成电路领域具有 10 年
                              在标的公司负责带领团队进行车规照
李丰军   以上的研发经验，2019 年加入标的公
                              明、车规电机控制芯片、车规传感芯片
      司，担任标的公司数字研发总监
                              的设计，在通信接口、MCU、低功耗设
                              计等方面具有丰富经验。
  报告期内，标的公司的核心技术人员未发生变动。
  （二）无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性
  根据无锡临英、庄健与上市公司签署的《资产购买协议》，“乙方 2（庄健）
承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的
公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于标的公司的商业机会：违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并
需赔偿标的公司的全部损失。乙方（无锡临英、庄健）承诺确保标的公司核心团
队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合
同，以及与标的公司签署经甲方（上市公司）认可的《竞业限制协议》。”
  标的公司的董事长、总经理庄健自创业以来长期负责标的公司的日常经营管
理，包括团队组建、人事安排、产品研发、市场销售、供应链管理等，把控标的
公司的战略发展方向，根据标的公司的不同发展阶段持续优化标的公司的组织架
构和团队分工，使得标的公司在正确的方向上持续保持竞争力。因此，根据本次
交易安排，庄健作为标的公司的总经理，向上市公司保证在业绩承诺期及届满后
  庄健作为本次交易的直接交易对方及无锡临英的执行事务合伙人，对本次交
易的业绩承诺义务直接负责，且将继续担任标的公司的总经理，在业绩承诺期间
继续负责标的公司的经营管理，向董事会汇报。庄健有权根据标的公司的业务发
展情况动态调整、认定核心团队，使得标的公司利益最大化，更好地实现业绩目
标。因此由庄健认定标的公司的核心人员并促成该等人员与标的公司签署相关
《劳动合同》、
      《竞业限制协议》具备合理性。截至本回复签署日，标的公司的核
心技术人员均与标的公司签署《劳动合同》、《竞业限制协议》。
  （三）相关措施能否保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性
  标的公司的核心技术主要分为电路模块设计、高集成设计及工艺、控制驱动
算法、车规级品质管控，以及标的公司积累的在客户应用场景下的方案应用能力。
标的公司的技术类型丰富，技术要求差异较大，例如数字 IP 和模拟 IP 的设计方
式和关键技术差异较大，两者在设计理念、验证方式及工艺依赖等方面具有显著
不同。标的公司的产品特征表明，单一或个别人才较难覆盖全栈技术能力。上述
技术体系的形成和持续演进，既需要搭建多专业的成建制的研发团队，又需要成
熟的研发管理与组织体系，推动团队内各技术单元的密切协作。
程、IP 与数据体系沉淀在公司层面
  标的公司在长期数模混合芯片研发过程中，已逐步将关键设计经验、工程方
法和工艺适配能力沉淀为体系化的平台能力，通过模块化 IP 架构、标准化设计
流程、可迁移的工艺规范、统一的验证与质量管理体系，实现研发能力在组织层
面的持续积累与复用，使得标的公司能够基于已有的技术沉淀，通过“搭积木”
的方式不断开发新产品线。
  在 IP 方面，标的公司围绕核心应用场景，构建了覆盖五大类 IP 平台，各类
IP 均按照统一接口规范和设计标准进行开发和维护，可在不同产品中复用并持
续演进，相关经验形成完整文档和版本管理体系。在流程上，通过搭建标准化研
发流程，并配套形成设计规范、评审机制和检查清单，经验可通过严格的研发流
程进行固化。在工艺方面，标的公司形成了系统化的工艺适配与版图设计规范，
包括高压隔离、噪声抑制、热管理及可靠性设计等关键技术要点，相关经验通过
工艺设计手册、版图模板和可复用单元形式留存。在量产方面，标的公司积累了
大量仿真、测试及量产数据，并通过统一的数据管理平台进行分析和复用，用于
指导后续产品设计和参数优化。
  车规级数模混合芯片的研发具有技术体系复杂、验证周期长和量产门槛高等
特点。相关产品通常需要经历从架构设计、流片验证、多轮可靠性测试到规模量
产的较长研发周期。同时，汽车整车厂及一级供应商在新芯片导入过程中普遍采
取审慎策略，对新产品需完成严格的功能、安全及可靠性认证，导入周期较长。
  在上述背景下，即使具备一定技术经验的团队重新开展相关研发工作，仍需
在技术平台重建、产品迭代及客户验证等方面投入较长时间，方可形成具备量产
能力和市场认可度的产品体系。与此同时，原有市场参与者仍在持续进行技术迭
代和产品升级，相关技术平台、客户应用经验和量产数据不断积累，新进入或重
新起步的团队在产品成熟度、认证进度及客户导入节奏等方面，客观上面临较大
追赶压力。
  在当前国内的芯片设计行业中，标的公司系国内领先、成熟的车规级数模混
合芯片企业，已占据了较强的竞争身位。随着行业资源逐渐向头部企业聚集，标
的公司已成为国内稀缺的具备吸引优秀的车规级芯片人才的平台型企业。
  汽车芯片在完成客户认证并进入量产后，往往深度嵌入整车平台和电子架构
之中，涉及软硬件适配、可靠性验证及供应链协同等多个环节。上述特点决定了
客户在量产周期内通常保持相对稳定的供应关系，客户重新认证新产品需要付出
较大的验证成本和承担较大的量产风险，因此主动更换芯片方案的情况较少。例
如，标的公司第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过 5 年， 2025 年仍取得超
过千万级营业收入。汽车芯片的业务特点使得标的公司的业务稳定性较强。
的公司的经营管理团队持续服务
  本次交易完成后，标的公司管理层股东将取得上市公司相对较高的持股比例，
其收益将与上市公司整体价值和长期发展紧密绑定。该等安排有助于增强标的公
司经营管理团队与上市公司之间的利益一致性，激励管理层股东在战略规划、业
务拓展及日常经营管理中持续投入资源和精力，保持经营决策的稳定性和连续性。
同时，管理层作为上市公司股东，将在治理框架内参与上市公司长期发展，有利
于稳定核心管理团队，促进其持续服务并推动标的公司业务与上市公司整体战略
的协同实施，从而对标的公司持续经营能力及上市公司长期价值形成积极影响。
  在本次交易前，管理层股东为标的公司的第二大股东负责日常经营管理，
ADK 作为第一大股东主要参与标的公司治理，在该治理架构下，历史期内标的
公司取得了快速发展。本次交易完成后，管理层股东将成为上市公司第二大股东，
预计将延续先前的治理架构，推动标的公司下一步健康发展。
司收购后管控的平稳过渡
  本次交易中，上市公司针对管理层股东设置了为期三年的业绩承诺安排，通
过将其收益实现与标的公司在收购完成后的经营表现相挂钩，进一步强化了管理
层在业绩承诺期内持续履职和规范经营的激励约束机制。本次交易完成后，上市
公司在业绩承诺期内尊重经营管理层的独立经营，有助于确保标的公司在业务整
合、管理架构调整及内部控制衔接过程中保持经营管理的连续性和稳定性，降低
收购完成后因管理层变动或经营决策不一致可能带来的不确定性风险。
  经过 3 年业绩承诺期的发展，标的公司的新产品线有望跨过从中小规模量产
到平台化量产的发展阶段，标的公司的经营风险将得到进一步释放，经营规模进
一步扩大，抗风险能力将进一步增强。
  上述业绩承诺期限覆盖了标的公司纳入上市公司治理体系的重要过渡阶段，
有利于上市公司逐步推进对标的公司的管理整合和规范化运作，实现收购后管控
的平稳过渡，并为后续长期协同发展奠定基础。
稳定性
  本次交易中，上市公司针对庄健及其认定的核心团队设置了相应的竞业禁止
安排，通过在一定期限和范围内对相关人员从事竞争性业务进行合理约束，有助
于防范核心技术、商业资源及客户关系的流失风险。该等安排有利于保障标的公
司经营管理和技术体系的连续性，维护核心团队的稳定性，降低因人员流动可能
对标的公司业务发展和整合推进造成的不利影响。
  综上所述，标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的技术
储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公
司技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比
例、设置为期三年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实
现了对经营管理团队的有效激励与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经
营管理的连续性，有利于保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。
  六、结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本
次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
  （一）本次交易的发行价格符合相关法律法规的要求
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。本次交易选取交易前 20 个交易日交易均价的
  在本次交易谈判中，交易各方充分论证上市公司近年来的经营业绩情况、所
处赛道的未来增长空间以及行业竞争格局，经交易各方友好协商最终确定本次发
行价格。因此，选择本次交易的发行价格符合商业逻辑。
  （二）本次交易的估值公允，溢价支付参考行业惯例
  本次交易选取市场法结果作为定价依据，契合标的公司的行业特性与业务特
点。本次交易定价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双方协商最
终确定，对比同行业上市公司和可比交易情况的市盈率指标，本次交易估值公允。
  考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理
解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协
同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上
市公司拟按照 285,600 万元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 5,600 万
元，溢价率为 2.00%，溢价率较低，不存在较大差异。
  市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微
收购杭州集华投资有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司（溢价率 3.58%）、
韦尔股份收购北京豪威科技有限公司（溢价率 7.75%）和北京视信源科技发展有
限公司（溢价率 8.95%）等。本次交易的溢价率为 2%，低于上述案例的平均水
平，与评估值不存在较大差异，具有合理性。
  （三）本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的
公司长期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益
标的公司的业务特征，兼顾“促增长”和“防风险”两大目标
  本次交易的业绩承诺条件中包含收入考核和净利润考核，且收入考核和净利
润考核的增速较快。一方面，由于汽车芯片研发难度大、质量要求高、起量周期
长，汽车芯片的收入含金量较高，收入考核支撑了标的公司的企业价值，且可充
分保证标的公司的净利润质量。另一方面，业绩承诺义务方承诺标的公司达到一
定净利润水平，既有利于上市公司防范亏损风险，保证上市公司整体的稳健性；
又同时考虑到当前阶段正处于国产汽车芯片的关键替代期，同行业竞争对手大力
进行研发投入，抢占国产替代的领先身位，因此在净利润考核中预留一定的灵活
空间，促进管理层股东加强研发投入，以研发驱动标的公司的收入增长，构筑长
期竞争力。
  本次交易的业绩承诺考核体系符合产业发展规律，兼顾“促增长”和“防风险”，
从长期来看有利于促进标的公司的价值提升，有利于保护上市公司和中小股东的
长期利益。
标的公司保持行业地位
  本次交易的各项交易条件既对标的公司自身的净利润和收入的绝对规模进
行考核，也对标的公司的营业收入相对同行业公司的增速和表现进行考核。
  考虑到比较对象为同行业上市公司，上市公司通常拥有较强的资源，可以采
用较为灵活的发展策略，而标的公司的竞争策略会受到本次交易业绩承诺的一定
制约，因此相对考核指标的达成存在较强的不可控因素。管理层股东承诺需保证
收入不低于同行业中位数的增长水平，否则将触发业绩对赌补偿；需保证收入超
过同行业三分之二以上上市公司的增长水平或保持同行业汽车芯片收入前三地
位，对标的公司持续保持竞争力、维持头部市场地位提出了更高要求。
  半导体行业具有产业集中度高的特点，全球前五大汽车芯片公司的市占率超
过 50%，头部汽车芯片公司具备丰富的技术储备、完善的质量体系、大规模的出
货记录、较强的供应链管控能力和长期的客户服务粘性，各种资源会逐渐向头部
公司聚集，中小竞争对手进入市场的难度会逐渐上升，因此头部市场地位是企业
长期价值的重要表征。通过本次交易条件的设置促进标的公司保持行业头部身位，
符合产业规律，有利于保护上市公司和中小股东的长期利益。
建立长期战略目标
  标的公司在业绩对赌期内需实现短期业绩目标，避免触发业绩对赌补偿，并
达成后期股份的支付条件。与此同时，标的公司又需建立长期发展目标，制定两
年收入均超过 15 亿元的中长期发展规划，从而使得后期股份达成解锁条件。后
期股份安排有利于引导标的公司将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助
上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护
上市公司的利益。
  （四）本次交易考虑了业绩承诺的履约安排
  本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票在业绩承诺期届满前
大部分处于锁定状态，首期股份的第一批解锁部分不影响本次交易的业绩补偿上
限，且首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管
理层股东对本次交易的业绩承诺义务具备较强的履约能力。
  （五）本次交易安排充分考虑标的公司核心团队的长期稳定性
  标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的技术储备已经沉
淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业
务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为
期三年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营
管理团队的有效激励与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连
续性，有利于保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。
  综上所述，本次交易的发行价格符合相关规定，定价公允。本次交易基于汽
车芯片业务稳定性较高的行业特点，相关交易安排兼顾上市公司“促增长”和“防
风险”的发展目标，综合考核标的公司的绝对业绩表现和相对业绩表现，引导管
理层股东平衡短期业绩表现和长期战略目标，通过股份对价的锁定、高股比的绑
定和核心人员的竞业限制安排等，有利于维持管理层股东的稳定性和积极性，长
期来看有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
  七、结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产
是否满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性
  （一）标的公司变更公司形式符合《公司法》的规定
  《公司法》第十二条第一款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应
当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应
当符合本法规定的有限责任公司的条件。”
  标的公司及本次交易符合《公司法》关于有限公司的设立条件分析如下：
        《公司法》条款                 分析说明
第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对 标的公司将根据《公司法》规定制
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 定有限责任公司的公司章程
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国
家有关规定。                     标的公司的名称将根据国家市场
公司的名称权受法律保护。               监督管理机构的核准情况，修改为
第七条 依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名   符合有限责任公司的名称，标的公
称中标明有限责任公司或者有限公司字样。        司名称中的行政区划名称、字号、
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明   行业部分预计不作修改
股份有限公司或者股份公司字样。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。      标的公司的住所地将保持不变
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修
改公司章程，变更经营范围。              标的公司不因变更公司形式而变
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的   更经营范围
项目，应当依法经过批准。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代   标的公司不因变更公司形式而变
表公司执行公司事务的董事或者经理担任。        更法定代表人
        《公司法》条款                 分析说明
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东   截至本回复出具日，标的公司有股
出资设立。                      东 40 名，符合股东人数规定
                           标的公司不因变更公司形式而由
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立
                           股东另行签订设立协议，相关权利
协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
                           义务仍由公司章程进行规定
第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同制定   标的公司将安排全体股东共同制
公司章程。                      定公司章程
  根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百一十六条的规定，股
份有限公司变更公司形式为有限责任公司，需经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  《资产购买协议》已约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以
促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的
公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
  根据上述，截至本回复出具日，标的公司不存在不符合《公司法》规定的设
立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面
履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体
股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍。
  （二）公司形式变更登记的规定
  《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定：“市场主体变
更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内
向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人
应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。”
  《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条规定：“市
场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起
的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起 30 日内申请办理分支机构变更登
记。”第三十二条规定：“申请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体
类型及具体变更事项分别提交下列材料：（一）公司变更事项涉及章程修改的，
应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应
当提交相关决议决定；……”第三十七条第一款规定：“公司变更类型，应当按照
拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交有关材料。”
  《资产购买协议》亦已就办理标的公司变更登记事项作出了约定：
  （1）ADK 在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约定：交易对方将配合
标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次重组经中国证监会注册后，
尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；双方共同同意在该协议生效条件达
成后，促使标的公司提前准备相关文件，尽快完成标的公司改制的工商变更登记
手续；生效条件全部满足，双方应当立即通知并配合标的公司尽快完成标的公司
整体变更为有限责任公司的手续；
  （2）除 ADK 外其他交易对方在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约
定：交易对方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次
交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公
司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
  如前所述，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自
义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定
有限责任公司章程不存在法律障碍。
  因此，交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，
在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，
标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。
  八、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：
化情况。
人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》关于有限责任公司设立和登记的条
件，并根据《资产购买协议》、标的公司的股东名册、标的公司的说明逐项分析
对照是否符合设立有限责任公司的条件；查阅《资产购买协议》中关于办理公司
形式变更的规定。
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问和律师认为：
价系因其投资估值较高，参照市场交易惯例需给予一定收益。
股份对价的潜在增值空间、业绩补偿义务差异等对取得股份投资人的对价进行打
折，在本次交易的协议正常履行下后续股价变化对差异化定价不构成影响且不会
导致潜在纠纷，上市公司采取的应对措施合理。
行，本次业绩承诺安排能充分保障上市公司的利益。
对庄健及其认定的核心人员设置竞业禁止约定具备合理性，有利于保障标的资产
核心人员及未来业务发展的稳定性。
安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护
上市公司和中小股东的利益。
本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标
的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章
程不存在法律障碍；交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相
关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的
情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。
   问题五、关于标的资产经营业绩
   申请文件显示：（1）报告期内标的资产营业收入分别为 49403.98 万元、
机控制驱动芯片、医疗健康芯片和汽车传感芯片，其中，汽车照明控制驱动芯
片收入占比超过 85%。
           （2）标的资产的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、
英飞凌、恩智浦等海外厂商，以及苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳
芯微）、四川易冲科技有限公司等境内厂商。受新能源汽车行业高速增长及汽车
芯片国产替代趋势的影响，国内汽车芯片行业营业收入、出货量保持增长，但
利润水平有所下滑。报告期各期，标的资产汽车芯片单价分别为 5.29 元/颗、4.55
元/颗和 4.15 元/颗，单价呈现下降趋势主要受下游整车厂及 Tier 1 客户竞争加剧
并向上传导影响；医疗健康芯片单价分别为 5.70 元/颗、6.13 元/颗和 4.98 元/颗，
存在一定波动。（3）标的资产下游的汽车行业存在季节性特征，汽车整车销量
在每年第三、四季度有所增长。标的资产 2025 年一、二季度主营业务收入增速
有所放缓，6-8 月实现主营业务收入 9727.61 万元，2023-2024 年第三季度分别为
                        （4）报告期内，标的资产晶圆采购占比由 63.94%
下降至 48.60%，封测采购占比由 24.21%上升至 37.95%。晶圆平均价格分别为
力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 、 无 锡 中 微 腾 芯 电 子 有 限 公 司 、 GF ASIA SALES
PTE.LTD.、日月新集团和 X-FAB 等，合计采购占比分别为 86.30%、83.14%和
定，其他产品毛利率波动较大，其中汽车电机控制驱动芯片毛利率持续下降。
                                 （6）
报告期各期，标的资产销售费用率分别为 6.69%、8.29%和 8.70%，管理费用率
分别为 14.65%、16.48%和 16.74%，研发费用率分别为 18.81%、19.98%和 20.90%，
同行业可比公司研发费用率平均值分别为 45.43%、39.28%和 42.28%，研发费
用率低于同行业可比公司平均值主要系研发及新产品布局策略差异、产品细分
行业差异及研发模式差异导致。
             （7）报告期各期，标的资产净利润分别为-634.42
万元、-3325.49 万元和-2308.74 万元；剔除股份支付费用后归属于母公司股东的
净利润分别为 5409.85 万元、4056.81 万元和 2646.60 万元。
                                        （8）报告期各期，标
的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-9046.91 万元、1506.38 万元及
-2505.99 万元，波动较大且与净利润存在一定差异。
  请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可
替代性、客户和供应商议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销
售结构变化等，补充说明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降
的风险。（2）标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、
封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测
试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整。
                                （3）
标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供应商集中
度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要供应商采
购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是
否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采
购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期
等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标
的资产持续经营能力产生不利影响。（4）结合标的资产各主要产品单价、单位
成本、销售结构等变化情况，补充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理
性，与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产
品单价下降是否可能存在毛利率下降风险。（5）结合标的资产的业务特点和经
营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和
研发人员数量、薪酬及合理性等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，
与同行业可比公司的差异原因，销售费用和管理费用在收入增长情况下未体现
规模效应的原因。（6）结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充
说明经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因。（7）剔除股份支
付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业发展趋势，标的资产
所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与主要竞争对手竞争优
劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进
展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025 年一、二季度主营业务收入增
速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收入增长、盈利水平
改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有利于提高上市公司
资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成
本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，
相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。
  答复：
  一、结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可替代性、客户和供应商
议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销售结构变化等，补充说
明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降的风险
  （一）市场竞争情况
  报告期内，标的公司的主要竞争对手为境外半导体厂商迈来芯、艾尔默斯、
恩智浦、英飞凌等，以及部分境内上市公司或具备公开披露信息的厂商包括纳芯
微、四川易冲科技有限公司。标的公司各类产品的境内外主要竞争对手厂商情况
如下：
      产品种类         境外主要厂商                境内主要厂商
汽车车身照明控制驱动芯   Elmos（艾尔默斯）、Melexis
                                          纳芯微
     片              （迈来芯）
                                      纳芯微、四川易冲科技有限公
 汽车头尾灯驱动芯片        TI（德州仪器）
                                            司
              Elmos（艾尔默斯）、Melexis
汽车电机控制驱动芯片    （迈来芯）、NXP（恩智浦）、             纳芯微
                  Infineon（英飞凌）
              Infineon（英飞凌）、Elmos（艾
  汽车传感芯片                                  纳芯微
                       尔默斯）
  在车规级数模混合芯片领域，标的公司在国内市场占据了较为领先的身位。
根据纳芯微披露的 2025 年半年报，其披露应用于汽车电子执行器市场的 MCU+
产品已累计出货超过 400 万颗，在“报告期内新技术、新产业、新业态、新模式
的发展情况”章节，纳芯微披露“传统的汽车电机驱动方案，采用分立的 MCU、
预驱芯片、电源管理和通信模块等，存在 PCB 面积大、信号延迟高的情况，已
不再适应前沿设计的需求。电机驱动 SoC 通过整合控制单元、功率器件、电源
管理及通信接口，以集成化方式成为提升性能、降低成本、优化设计的关键，因
此全集成或高集成度的 SoC 正在逐渐取代分立的 MCU+驱动，应用于氛围灯驱
动、车身控制等多个领域。”
   标的公司在各领域的产品竞争情况如下：
   在全球内饰灯控制驱动芯片市场，根据迈来芯于 2025 年 11 月发布的《Capital
Market Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来
芯）、英迪芯微、ELMOS（德国艾尔默斯），英迪芯微的市场份额位居全球第二。
在中国市场，根据车百智库研究院 2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报
告》（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。
   自 2017 年成立以来，标的公司以汽车内饰灯照明控制驱动芯片产品线作为
切入点，进入汽车芯片市场。标的公司抓住 2020 年汽车芯片国产化替代、全球
汽车芯片缺芯的历史性机遇，标的公司的产品撬开了壁垒极高的汽车供应链，与
国产汽车品牌的崛起浪潮同频发展，打破境外竞争对手的垄断，持续扩大国内市
场份额，并拓展到海外市场。
   截至本回复出具日，标的公司在车身照明领域的产品已经迭代至第六代，产
品线丰富，技术领先，全面进入绝大多数国产汽车品牌和美系、韩系主流汽车品
牌，具备较强的竞争优势，且在日系、欧系等海外市场进展良好。国内竞争对手
仍处于追赶阶段，技术仍需要继续迭代，当前的市场份额相对较小。
   根据 2024 年 12 月纳芯微的公开发布信息，其同类产品仍处于开发阶段，预
计 2025/2026 年推出。根据纳芯微披露的 2025 年半年报，应用于汽车智能氛围灯
的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。
   在头尾灯驱动芯片领域，由于对安全性、可靠性的要求较高，国产替代的门
槛较高，目前主要以境外 TI 等厂商的方案为主，国产替代的速度较慢，尤其是
功率等级更高的头灯电源及驱动芯片市场，国产替代率仍较低，标的公司已经量
产全系头尾灯驱动芯片，占据头尾灯驱动芯片国产替代的有利身位，产品已经在
境内外多家头部 Tier1 客户进行验证导入，并在上汽奥迪、大众、奇瑞等整车厂
的车型上实现量产上车。
   根据晶丰明源（688368.SH）2025 年 11 月披露的《问询函回复》，其收购的
标的公司四川易冲科技有限公司“在车规级芯片领域，标的公司持续投入资源，
已取得明显进展，目前已经攻克车载 LED 头灯驱动芯片等技术壁垒，是国内首
家成功量产汽车头灯 LED 驱动芯片的供应商，打破了 TI 等海外厂商长期垄断，
满足高技术门槛和车规认证要求”。2025 年 1-5 月，四川易冲科技有限公司在智
能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片领域的收入为 158.22 万元。根据英迪芯微未
经审计财务数据，2025 年其在头尾灯驱动芯片领域的营业收入超过千万元人民
币。
   根据纳芯微披露的 2023 年年报，
                    应用于汽车尾灯的“LED 驱动芯片研发项目”
处于量产阶段；前灯 LED 驱动芯片当时仍处于开发阶段，预计 2025 年/2026 年
推出。根据纳芯微披露的 2025 年半年报，应用于汽车前灯的“车规级 LED 驱动研
发项目”处于持续开发阶段。
   标的公司的集成 LIN SBC 通用 MCU 已经在汽车热管理电机控制领域大规
模量产出货，初步验证了标的公司的电机控制算法、主要 IP 和应用方案，下一
代采用国产化供应链的新产品已经量产，已导入多个汽车客户。“五合一”高集成
度电机控制驱动芯片采用国产车规级 eFlash+BCD 工艺，在设计上已解决单芯片
数模混合芯片集成大电流模拟电路的难题，2025 年第二季度该产品已顺利量产，
得到业界的高度认可，预计将成为国产替代的关键明星产品。2023 年、2024 年、
元、2,191.19 万元。
   截至本回复出具日，标的公司的“五合一”高集成度产品系国内率先采用国产
晶圆工艺量产的全集成芯片产品，其他国产竞争对手主要采用 SiP 合封方案或海
外晶圆工艺。与此同时，目前标的公司正在为某海外微电机 Tier1 厂商（全球排
名前三）定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，已获得价值数百万元
的芯片开发订单，该产品已完成流片，预计 2026 年将实现规模量产。
   在全球汽车热管理电机驱动市场（仅为电机驱动控制市场的一个细分应用领
域，为标的公司当前出货的主要领域），根据迈来芯于 2025 年 11 月发布的《Capital
Market Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来
芯）、ELMOS（德国艾尔默斯）、TDK（日本东京电气化学工业株式会社）。
   根据 2024 年 12 月纳芯微的公开发布信息，其同类产品从 2024 年开始陆续
发布与推向市场，还在做关键客户的设计导?，正处在早期的市场导?阶段。
   标的公司的车规级触控芯片在设计思路上继续采用集成多个车规级 IP 的方
案，一经推出，其良好的性能和简单易用的特点得到客户的广泛认可，加速了国
内汽车触控传感芯片的国产替代进程，得到多个客户的验证导入，并已经在多个
车型上实现规模量产，出货量已达数百万颗，有望成为国产汽车触控传感领域的
主流方案。
   在该领域，目前主流的方案由英飞凌等境外厂商提供，国内厂商多采用分立
方案或部分集成方案，标的公司系国内少有的具备全集成触控传感芯片量产能力
的厂商。根据纳芯微披露的 2025 年半年报，应用于汽车 TouchSense 以及汽车传
感方向的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。
   在超声波传感芯片领域，该市场主要由境外厂商占据，根据 ELMOS 于 2025
年 12 月发布的《Investor Presentation Q3 2025》，目前全球前三大超声波（驻车
及 360 环视）传感芯片供应商为 ELMOS（德国艾尔默斯）、BOSCH（德国博世）、
OnSemi（美国安森美）。
   截至本回复出具日，当前尚无大规模成熟量产的国产芯片。标的公司借助存
量产品较为丰富的功能特性，为下游客户提供基于分立的超声波传感方案，并在
该领域实现千万级芯片营收，该方案已经在多个车型上量产，积累了对汽车超声
波传感方案设计、应用场景、客户需求和技术特点的理解，从而指导标的公司专
用的超声波传感芯片的设计。截至本回复出具日，标的公司的 AK1 超声波传感
芯片已经流片成功，目前正处于客户送测阶段，已取得多家意向订单，预计将于
的使用国产全集成晶圆工艺的供应商。
  根据 2025 年 12 月纳芯微的公开发布信息，其 AK2 超声波雷达芯片为新近
量产产品。经查询纳芯微近年年报的在研项目，未发现纳芯微研发 AK1 超声波
雷达芯片。
  综上所述，标的公司在车规级数模混合芯片领域具备较强的市场竞争地位。
分产品线看，标的公司在车身照明控制驱动领域已形成国际、国内竞争力，在头
尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片领域正处于
追赶境外竞争对手的阶段，境内厂商的主要竞争对手处于研发或早期量产阶段，
标的公司在境内厂商的技术实力相对较强，在境内厂商的竞争身位较为靠前。
  （二）标的资产供应商地位的可替代性
  标的公司的主要产品性能表现具体详见本回复之“问题二、关于板块定位”
之“二”之“（四）标的公司的技术先进性”之“1、标的公司自研车规级 IP 等先进技
术，综合产品性能突出”。
  标的公司的技术布局全面，新进入者需要跨越“多类型 IP 积累→多 IP 系统集
成设计及工艺→软件+硬件一揽子技术交付→系统方案设计与应用能力→全流程
车规级品质管控”等五层技术壁垒。标的公司在汽车数模混合芯片深耕多年，经
过多代产品的打磨和积累，产品的综合性能较为突出，且仍处于持续迭代进程中，
新进入者需要较长的时间积累和较快的速度追赶，才能获得大规模替代的机会。
  综上所述，标的公司的相关产品在汽车芯片行业的可替代性较弱，根源于产
品在综合性能、可靠性、适配性以及车规级综合指标上的优势，这是标的公司长
期技术投入、工程化能力与深度行业理解共同作用的结果，也是标的公司持续打
造竞争护城河的核心基础。
  标的公司的车规级芯片累计出货已经超过 3.5 亿颗，并在数百个车型上上车
量产，其产品品质得到了市场的充分验证，已成为国内少有的汽车客户信赖的国
产车规级芯片供应商。大规模的量产上车记录，证明标的公司在车规级芯片设计、
量产管控、质量体系等方面达到较高水平，车规级品质管控技术具备先进性。
验证时间，并承担装车后的品质风险和供货风险，客户主动替换的动力不强
  汽车客户在考量是否引入新的芯片供应方案时，往往会综合评估由替换带来
的确认成本、时间投入及潜在风险，而在原有方案已满足性能与质量要求的情况
下，主动替换的动力相对不足。换言之，由于导入新芯片不仅需要投入高额的验
证成本，还可能延长产品开发周期、推迟车型上市，并增加装车后品质风险，因
此主机厂及一级供应体系更倾向于采用经过长期验证且质量稳定的现有方案，从
而维持供应体系的稳定与整车品质的一致性。标的公司存量产品的销售持续性较
好，第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过 5 年，2025 年仍取得超过千万元
营业收入。
  此外，由于汽车客户的验证替换较为谨慎，一旦完成验证，要求汽车芯片公
司具备 10-15 年以上的长期供货能力，以满足汽车车型较长的生命周期，因此，
下游客户在选择汽车芯片供应商时，通常倾向于选择经营稳健、具备长期供应能
力的厂商。
定义到验证导入的先发优势，大大加速新产品线的量产进度
  头部汽车芯片公司凭借长期稳定的客户合作记录、成熟的车规级认证体系和
高可靠性产品性能，在整车厂及一级供应商中建立了深厚的信任基础。因此，这
类供应商通常更容易获得客户对新产品线从产品定义、方案评审到功能验证与导
入测试的先发资格，这使其能够提前介入客户开发周期并与客户工程团队进行深
度协同，从而在产品验证效率和问题反馈迭代上具备明显优势。头部公司凭借先
发优势和成熟流程，可显著缩短新产品线的整体导入与量产时间，有力支撑下游
客户研发进度与市场推广节奏，强化双方长期战略合作关系。
  汽车半导体行业的集中度较高，全球前五大汽车半导体公司占据约 50%的市
场份额。根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建
议》调研报告（2025 年 6 月 9 日），国内前十企业贡献了 50.7%的上车案例数量
和 43.3%的上车产品型号，而 128 家尾部企业（企业数量占比达 58%）只有 1 到
  综上所述，标的公司现有产品市场竞争力较强，质量经过大规模量产检验，
已经赢得客户信赖，客户主动替换动力不强，同时深厚的客户基础有利于加速标
的公司新产品的量产进度，强化双方长期战略合作。因此，一段时期内标的公司
供应商地位的可替代性较弱。
  （三）客户和供应商议价能力
  汽车下游客户整体市场竞争格局呈现竞争激烈、利润持续承压的态势，导致
整车厂及零部件供应商不得不通过强化价格竞争和成本控制来获取市场份额，从
而在供应链层面向上游供应商持续施压，导致价格压力向上传导。
  即便汽车芯片公司在技术壁垒与市场地位上具备优势，其竞争烈度相对温和，
但仍需配合下游客户的降价诉求以维持订单和合作关系，推动客户持续提高配置，
增加产品用量，做大市场规模。同时，标的公司与客户共同面对下游竞争环境，
帮助客户提升盈利水平，推动客户投入更多资源用于新产品的导入验证，有利于
加速标的公司新产品线的国产替代。随着行业周期的推进和市场供需结构的调整，
经过出清与效率提升后，下游盈利能力有望逐步恢复，供应链价格竞争将趋于理
性，汽车芯片公司的定价权和利润空间将逐步改善。
  标的公司的上游晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，通常出现周期
性的产能利用率波动。由于代工厂的固定资产投入较大，折旧摊销较多，因此必
须在周期波动之间尽量维持较高的产能利用率，降低空置风险。
  针对供应规模较大的芯片设计公司，代工厂通常提供更优惠的单价与长期合
作条款，以换取产能排期的可预测性和长期合作关系。此外，标的公司与华虹半
导体深度技术合作，成功量产 110nm、90nm 两代车规级 eFlash+BCD 数模混合
集成工艺平台，建立了稳定的合作关系，根据走访记录，目前标的公司在华虹半
导体的车规级 eFlash+BCD 工艺平台的产能份额占比较高。
  综上所述，现阶段汽车行业竞争较为激烈，客户对标的公司的议价能力阶段
性较强；整体而言，晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，议价能力相对
较强，但相比中小规模的同行业芯片设计公司，标的公司对晶圆代工厂、封测代
工厂的议价能力较强。
  （四）标的公司的价格竞争策略
  根据对国内汽车芯片市场发展趋势及客户成本结构的系统分析，标的公司制
定了针对性的价格竞争策略，以支持国产替代进程并兼顾行业可持续发展。
  （1）充分考虑下游整车厂及零部件厂商对成本控制的强烈诉求，在保证车
规级产品质量与技术性能不下降的前提下，通过合理价格定位与差异化定价方案，
切实降低客户采购成本，提高国产产品的性价比，从而增强客户的采购意愿及替
换动力，抓住国产领先的卡位身位。
  （2）通过优化产品研发效率、加强国产供应链协同、提升本地化服务能力，
帮助客户节省验证成本，缩短产品上市时间，使得客户在当前报价下获得更好的
增值价值。
  就当前国内汽车芯片竞争格局而言，行业内部分竞争对手在技术积累、规模
效应及供应链成本控制等方面相较于标的公司存在一定劣势。为应对上述竞争态
势、持续提升市场竞争力，标的公司制定了差异化竞争策略：
  （1）坚持以技术竞争替代价格竞争，聚焦技术迭代，依托车规可靠性管控
经验优化芯片测试流程，以技术壁垒构筑成本优势。
  （2）依托标的公司的规模效应，提高供应链议价能力，降低采购成本。
  （3）强化与下游整车厂及一级供应商的深度协作，通过参与客户产品开发、
早期技术沟通、联合验证测试等方式，提升产品验证效率与客户粘性，加速产品
认证与量产导入过程，提高投入的转化效率，实现快速变现。
    综合上述措施，当标的公司维持约 40%毛利率水平时，相同的报价下预计国
外竞争对手较难承担较高的海外晶圆制造成本，预计国内中小型的竞争对手较难
获得足够的毛利率以覆盖运营费用，有利于巩固标的公司的竞争优势。
    （五）产品销售结构变化
    报告期内，各季度标的公司主要产品的销售单价走势情况如下：
                                                         单位：元/颗
     项目        一季度      二季度           三季度      四季度       全年平均
    如上表所示，报告期内标的公司的平均销售单价呈现下降趋势，一方面，受
下游汽车行业竞争的冲击，2024 年的销售单价较为明显的下降；另一方面，标
的公司的产品销售结构存在季节间波动，尤其是下游部分高端客户车型销量的季
节间波动导致高单价料号相应波动，进而影响平均价格。
    报告期内，标的公司前五大料号的累计收入占比超过 70%，前五大料号的各
季度单价走势如下：
                                                         单位；元/颗
    如上图所示，标的公司的主要料号在 2025 年的销售单价基本已与 2024 年第
四季度的销售单价相近，行业定价模式基本回归常态。
    剔除单价较高的料号 A，剩余 4 款主要型号的合计平均单价变动如下：
                                                        单位；元/颗
     项目        一季度     二季度           三季度      四季度       全年平均
                                                    -       3.48
    综上所述，标的公司已经在汽车内饰灯照明市场已经取得较强的竞争地位，
在其他新产品领域拥有较为靠前的国产替代竞争身位，目前正在持续追赶海外竞
争对手阶段。由于汽车芯片行业的高稳定性及标的公司产品的高粘性，一段时间
内标的公司供应商地位的可替代性较弱。当前下游汽车行业出现阶段性内卷现象，
标的公司的单价阶段性承压，但主要产品的单价已经与 2024 年第四季度的单价
相近，单价有所企稳。标的公司的主要产品价格、利润水平持续大幅下降的风险
较低。
  标的公司作为国产汽车芯片行业的头部企业，相比中小型竞争对手而言，在
行业波动期具备更强的抗风险能力和议价能力，对于标的公司提升竞争力和行业
地位亦是机遇。标的公司已经制定了灵活的价格竞争策略，在行业低谷期与客户
和供应商携手共进，共同面对挑战。终究而言，汽车芯片行业的内卷具有阶段性
特征，不代表长期趋势，大赛道、高增长和低国产化率依然是国产汽车芯片的时
代主线。随着反内卷的深入和下游行业出清，标的公司有望在下一阶段迎来更为
稳健的增长与发展。
  二、标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、封
测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试
等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整
   （一）标的资产采购与成本结构变化的原因
  报告期内，标的公司采购及成本结构情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目
         金额          占比         金额          占比           金额           占比
                              采购
 晶圆     13,493.15    48.60%   32,279.86     60.76%      25,264.25     62.94%
 封测     10,537.22    37.95%   13,185.91     24.82%       9,717.08     24.21%
 其他      3,733.34    13.45%    7,660.89     14.42%       5,157.82     12.85%
 合计     27,763.71   100.00%   53,126.66    100.00%      40,139.15    100.00%
                          主营业务成本
晶圆成本    14,314.75    61.99%   22,909.74     65.62%      20,388.35     68.82%
封装测试费    7,896.16    34.20%   11,189.36     32.05%       7,958.95     26.86%
 其他       880.56      3.81%      816.17         2.34%    1,279.54      4.32%
 合计     23,091.48   100.00%   34,915.27    100.00%      29,626.83    100.00%
  标的公司采用 Fabless 模式，自身仅从事芯片研发、设计与销售工作，晶圆
制造及封装测试等生产环节主要通过晶圆代工、封测厂完成。标的公司采购和主
营业务成本均主要由晶圆和封装测试费构成。
主要系标的公司销售及经营规模增长，采购规模相应增加。
标的公司于 2024 年基于芯片供应链的晶圆产能供应预期、在手订单、预期订单
情况及生产和备货周期、采购规模效应等因素考虑，主动提高备货水平，进行了
适度的集中采购备货，增加了晶圆采购。2025 年 1-8 月逐步消化集中备货的晶圆
库存，因此晶圆采购量及占比降低。
  报告期内，标的公司主营业务的成本结构整体较为稳定，与采用 Fabless 模
式的其他芯片设计企业的成本结构相比，不存在重大差异。其他成本主要为模具
的摊销费用、物流运输费等，整体占比较低。
随着全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度
的集中备货等措施发挥规模效应，降低了晶圆采购的平均价格；（2）晶圆代工
平台逐步切换为成本更具有优势的国产晶圆产能。
适应下游主机厂客户的需求，对汽车芯片产品的测试流程增加，导致测试成本占
比有所提高。
  （二）结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，
补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自
身销量匹配，成本核算是否完整
充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性
  （1）芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况
  报告期内，标的公司芯片产成品与晶圆（片数）、封测（晶粒数量）的生产
采购数量的匹配性分析如下：
                                                         单位：万颗/万片
        项目           2025 年 1-8 月        2024 年            2023 年
当期晶圆采购量（生产）                     1.82              4.46              2.82
当期封装采购量（生产）               10,088.24        15,483.00         10,967.77
当期测试采购量（生产）               12,953.53        14,738.23         12,341.77
当期产成品产量                    9,878.74        13,844.61          9,871.79
  根据芯片设计的不同，其晶圆加工、封装、测试方法可能存在多种情况。在
封装环节，通常 1 颗产成品对应 1 次封装，报告期内封装采购量大于产成品产量，
主要系：①封装完成后尚需经过测试方可进入产成品；②封装及后续测试环节均
存在生产良率影响。在测试环节，由于汽车芯片的品质要求高，存在部分产品需
要经过多次测试、复测的情形，因此 1 颗产成品可能对应多次测试。报告期内测
试采购量大于产成品产量，主要系存在复测情形以及采购结算和产成品入库存在
一定差异导致。
  标的公司将一片晶圆切割成多个晶粒（从晶圆上切割下来的未封装裸芯片）
之后进行封装、测试，一片晶圆能切出的晶粒的数量受晶圆尺寸、不同产品晶粒
的面积大小、生产良率波动以及标的公司的产品技术路线等决定。标的公司的产
品，既有采用 SoC 单芯片集成工艺、也有采用两颗不同类型的芯片合封技术，
即一颗产成品既有对应 1 颗晶粒、也有对应 2 颗晶粒的情形。2024 年度，标的
公司的产成品产量变动与对应晶圆采购量片数、封装采购量整体趋势存在匹配性。
同时，由于 2024 年标的公司进行了适度集中采购备货，存货整体呈现补库存的
态势，原材料、委托加工物资、库存商品等存货均大幅增长。2025 年 1-8 月，标
的公司产成品数量增速快于晶圆采购量，主要系部分 2024 年末的晶圆原材料陆
续投入封装测试的生产流程，逐步转化为产成品。
  （2）采购价格变化情况
  报告期内，标的公司生产涉及的主要采购项目为晶圆、封装及测试，均价情
况如下：
       项目       2025 年 1-8 月           2024 年度            2023 年度
晶圆平均价格（元/片）             7,370.81            7,230.83          8,939.71
封装平均价格（元/颗）                 0.38                  0.42              0.45
        项目                2025 年 1-8 月         2024 年度           2023 年度
测试平均价格（元/颗）                           0.43               0.42             0.30
     报告期内，标的公司晶圆采购单价有所下降，主要系 2023 年至 2024 年全球
晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备
货等措施发挥规模效应，降低了晶圆采购的平均价格。
     报告期内，标的公司封装服务的采购单价持续下降，主要系报告期内封装厂
竞争较为激烈，封装服务的市场价格有所下降，同时标的公司调整了部分产品封
装形式、供应商结构，产品构成的差异亦导致封装具体需求存在差异，封装价格
逐步下降。
     报告期内，标的公司的测试单价上升，主要系 2023 年下半年开始标的公司
部分产品增加了测试项目和测试流程。
     （3）采购金额的合理性
     报告期内，标的公司采购金额及占总采购额比例情况如下：
                                                                     单位：万元
项目
        金额           占比          金额          占比           金额           占比
晶圆      13,493.15     48.60%    32,279.86       60.76%   25,264.25         62.94%
封测      10,537.22     37.95%    13,185.91       24.82%    9,717.08         24.21%
其他       3,733.34     13.45%     7,660.89       14.42%    5,157.82         12.85%
合计      27,763.71   100.00%     53,126.66      100.00%   40,139.15        100.00%
的晶圆、封装及测试采购金额存在上涨。2025 年 1-8 月，标的公司的晶圆采购额
占比下降，主要系 2024 年末的晶圆原材料陆续投入封装测试的生产流程，逐步
转化为产成品。
     综上所述，标的公司晶圆、封装、测试等采购数量及价格变化均具有合理背
景，采购规模及金额合理，晶圆、封装、测试的采购量与芯片产品的需求匹配。
       标的公司芯片产品产量与销量的匹配性分析如下：
                                                                      单位：万颗
   期间          产品类别     期初库存        期末库存            产量          销量         产销率
                汽车芯片     1,687.57       2,372.79    9,473.91    8,766.19   92.53%
               医疗健康芯片      64.49          27.18      404.83      418.84    103.46%
                汽车芯片      470.90        1,687.57   13,312.65   12,090.32   90.82%
               医疗健康芯片      76.35          64.49      531.96      543.75    102.22%
                汽车芯片         2.92        470.90     9,362.23    8,884.16   94.89%
               医疗健康芯片        0.56         76.35      509.56      413.74    81.20%
  注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品
  剔除返测等因素影响的数量，销量为当期确认收入的数量；
  注 2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在研发领用等因素，故期末库存与产销量
  之间存在一定差异。
       如上表所示，标的公司产成品产销率较高，产量与销量具有匹配性。标的公
  司主营业务成本结构变动与采购结构变动存在差异，主要系因 2024 年集中采购
  备货、标的公司测试流程增加导致封测采购金额及成本增加所致，整体与标的公
  司经营规模的增长趋势相匹配，成本核算完整。
       三、标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供
  应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要
  供应商采购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸
  易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资
  产境外采购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和
  交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高
  是否对标的资产持续经营能力产生不利影响
         （一）标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容
         报告期内，标的公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容等情况如下：
序号        供应商名称         注册资本             成立时间                    供应商及业务简介                  合作背景及过程         主要采购内容
                                                                                       供应商系行业内知名的晶圆代工
                                                         上市公司华虹公司（688347.SH）的全资子
                                                                                       企业，标的公司成立初期产品开发
     上海华虹宏力半导体制造     2,046,092.7759 万                    公司，主要从事基于多种工艺节点、不同
     有限公司                  元                             技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆
                                                                                       业链合作伙伴介绍接洽，2018 年
                                                         代工服务
                                                                                       起建立合作关系
                                                                                       标的公司成立初期产品开发验证
                                                         由中国电子科技集团公司第五十八研究所
     无锡中微腾芯电子有限公                                                                       阶段存在芯片测试需求，经产业链
     司                                                                                 合作伙伴介绍接洽，2018 年起建
                                                         集成电路测试业务
                                                                                       立合作关系
                                                                                       供应商系行业内知名的晶圆代工
                                                         国际知名晶圆代工企业 Global Foundries   企业，标的公司综合考虑新产品线
     GF ASIA SALES
                                                     注
                                                         在新加坡设立的销售子公司，负责其新加            的代工平台相关工艺的性能、成本       晶圆
     PTE.LTD.
                                                         坡晶圆厂的亚洲地区销售业务                 等因素，经产业链合作伙伴介绍接
                                                                                       洽，2021 年起建立合作关系
                                                         日月新集团是我国境内半导体封测知名企            供应商系行业内知名的封装服务
                                                         业，由全球封测龙头企业日月光集团 4 座          企业，标的公司成立初期产品开发
                                                         段工程测试、晶圆针测、后段半导体封装、 业链合作伙伴介绍接洽，2017 年
                                                         成品测试的专业一元化服务                  起建立合作关系
序号           供应商名称             注册资本           成立时间                  供应商及业务简介                       合作背景及过程          主要采购内容
                                                          比利时注册、德国运营的上市半导体代工                   标的公司成立初期产品即基于
                                                          集团 X-FAB Silicon Foundries SE 的德国子   X-FAB 的晶圆代工工艺平台开发，
                                                          公司及马来西亚子公司，主要从事特色工                   因存在晶圆代工需求，自标的公司
                                                          艺的晶圆代工业务                             2017 年成立起即建立合作关系
     注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；
     注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司，表中注册资本、成立时间信
     息系根据日月新半导体（苏州）有限公司的相关信息列示；
     注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd；
     注 4：GF ASIA SALES PTE.LTD.母公司 Global Foundries 成立于 2009 年
     （二）供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例
     报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：
                                                          单位：万元
序号                  供应商名称                    金额           占比
                    合计                        20,499.71    73.84%
                    合计                        44,169.19    83.14%
                    合计                        34,638.83    86.30%
注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；
注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日
月新检测科技（苏州）有限公司；
注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd
     报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例
分别为 86.30%、83.14%和 73.84%，供应商集中度较高，主要系 Fabless 模式芯
片设计企业的产业结构、商业模式与供应链策略等共同作用导致。具体原因包括：
（1）上游晶圆代工与封测环节均呈市场集中度较高的格局，头部厂商尤其是晶
圆代工企业掌控核心产能与先进技术，且属于重资产企业，市场集中度显著，同
时因为重资产的特点，产线的产能利用率与其利润水平密切相关，与规模大、行
业领先的芯片设计企业合作对其保障产能利用率也更为有利；（2）Fabless 模式
下的芯片设计企业聚焦设计的轻资产模式，需将制造、封测环节外包，而芯片设
计需与特定代工厂工艺深度绑定，基于特定代工厂工艺开发、流片及认证，封测
方案亦与芯片设计具有高度协同，因此晶圆代工及封装测试环节均具有转换成本
高、工艺协同性强的特点，难以频繁更换供应商；
                     （3）为有效控制、压降生产成
本，发挥规模效应，标的公司与部分供应商通过集中采购及签署长期协议等方式，
保障供应链稳定性和成本可控。
  标的公司的供应商集中度较高符合行业惯例，同行业上市公司的前五名供应
商采购额占比情况如下：
                                        前五大供应商集中度
 公司简称          证券代码
  纳芯微          688052.SH      未披露              82.31%      86.77%
 圣邦股份          300661.SZ      未披露              89.04%      90.27%
  思瑞浦          688536.SH      未披露              78.62%      86.94%
 国芯科技          688252.SH      未披露              84.75%      71.24%
        算术平均值                 未披露             83.68%      83.81%
        标的公司                       73.84%     83.14%      86.30%
  如上所示，同行业上市公司均呈现较高的供应商集中度，标的公司的供应商
集中度符合行业惯例。
  （三）对其他主要供应商采购的具体情况
  报告期内，标的公司其他主要供应商包括江苏海纳电子科技有限公司、无锡
伟测半导体科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、江苏长电科技股份有限
公司、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）、江苏芯德半导体
科技股份有限公司，该等供应商系集成电路行业内知名的封装测试及检测服务企
业。标的公司对季丰电子的主要采购内容为研发及产品开发相关的硬件及检测服
务，对其他供应商的主要采购内容为封装测试从而保障多源备份。标的公司与前
述供应商均保持长期合作关系，可有效避免过度依赖单一供应商，降低供应链风
险。
  （四）境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发
生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产
生不利影响
利变化
  标的公司的境外采购主要为晶圆，封装、测试则主要采购国产供应链产能。
报告期内，标的公司的主要境外供应商为 GF ASIA SALES PTE.LTD.（以下简称
GF）及 X-FAB，合计采购金额占采购金额的比例分别为 31.86%、34.76%及 19.58%，
均系晶圆采购。由于晶圆代工的工艺与芯片设计深度绑定的产业特点，标的公司
初期开发的产品基于 X-FAB 工艺平台开发，相关产品仍处于稳定出货的生命周
期内，此外汽车照明控制驱动芯片的部分新产品基于 GF 成熟工艺平台设计打造；
目前标的公司已将新产品的开发及量产转为基于上海华虹宏力半导体制造有限
公司（以下简称“华虹半导体”）工艺的境内晶圆产能，华虹半导体亦已成为标的
公司报告期各期的第一大供应商。为积极参与国际分工与合作、拓展海外市场空
间，实现“国内国际双循环”，标的公司仍将与上述境外供应商保持合作；同时基
于自身业务发展、丰富工艺技术节点的需求，标的公司将积极探索新工艺平台的
合作、拓展晶圆代工供应商。
  标的公司的主要境外供应商所在具体地区及其贸易政策情况如下：
                                代工厂所
   供应商            合作主体                             双边经贸关系概述
                                 处国家
                                          多年来，德国一直是中国在欧盟最大贸易伙伴。
                                          易伙伴。2016 年至 2023 年，中国是德国全球
                                          最大贸易伙伴。2024 年，中国是德国全球第二
                                          大贸易伙伴、最大进口来源国。2024 年，中德
                X-FAB Dresden             双边贸易额 2018.8 亿美元、同比下降 2.4%。
                                 德国
                   GmbH                   其中我方出口额 1070.5 亿美元、同比增长
   X-FAB                                  美元、同比增长 3.5%。其中我方出口额 972.2
                                          亿美元、同比增长 9.7%；进口额 764.7 亿美元、
                                          同比下降 3.4%。
                                          长 11.4%；其中中方出口 1014.6 亿美元，进口
                X-FAB Sarawak
                                马来西亚      最大贸易伙伴。中国自马进口主要商品有集成
                   Sdn. Bhd
                                          电路、计算机及其零部件、棕油和塑料制品等；
                                          中国向马出口主要商品有计算机及其零部件、
                                          集成电路、服装和纺织品等。
                                          新加坡是我国在东盟国家中第五大贸易伙伴，
                                          伴国。2024 年，中新双边贸易额为 1111.1 亿美
                                          元，同比增长 2.6%。其中，我方出口额为 792.2
GF ASIA SALES   GF ASIA SALES
                                新加坡       亿美元，同比增长 3%；进口额为 318.9 亿美元，
   PTE.LTD.        PTE.LTD.
                                          同比增长 1.5%。2025 年 1-9 月，中新双边贸易
                                          额为 879.1 亿美元，同比增长 7.8%。其中我方
                                          出口额为 612.9 亿美元，同比增长 5.9%；进口
                                          额为 266.2 亿美元，同比增长 12.6%。
  注：双边经贸关系概述摘自中华人民外交部官网
       如上所示，标的公司主要境外供应商所处国家与我国的双边贸易关系较为紧
  密，贸易政策未发生不利变化。此外，标的公司的芯片产品主要基于成熟制程的
  特色工艺平台打造，不属于美国对我国重点出口管制的关键材料及先进制程。
  影响
       本次交易完成后，ADK 不再持有标的公司股权，标的资产控制权变更不会
  对标的公司的境外采购产生重大不利影响，主要系标的公司不依赖控股股东开展
境外采购、境外采购主要地区与我国的贸易政策相对缓和。报告期内，ADK 对
标的公司日常经营的参与程度较低，仅在公司治理层面参与重大事项决策，并对
股东大会的相关事项进行表决，不参与标的公司的研发、采购及销售等具体经营
活动。此外，标的公司与主要境外供应商签订的采购协议亦未就标的公司控制权
对采购条款的影响作出相关约定。报告期内，标的公司独立建立采购渠道，设有
专门的采购运营人员对接境外供应商的晶圆采购业务，不依赖现有控股股东引入
或维系境外采购渠道。
  根据公开信息搜索，境内芯片设计企业与境外晶圆厂建立合作关系是常见情
形，具体如下：
 公司名称     证券代码                    与境外晶圆厂合作的情况
                      纳芯微 H 股招股说明书披露，其主要供应商中，供应
 纳芯微      688052.SH   商 C、供应商 D、供应商 F 提供晶圆、光罩等产品，
                      其分别位于韩国、以色列、德国
                      晶丰明源重组报告书披露，标的公司四川易冲科技有
四川易冲科技
              -       限公司的主要晶圆供应商为中国台湾的台积电
 有限公司
                      （Taiwan Semiconductor Manufacturingco.,Ltd.）
深圳市创芯微                思瑞浦重组报告书披露，标的公司深圳市创芯微微电
微电子股份有        -       子股份有限公司的主要供应商 Db Hitek Co.,Ltd.是注
  限公司                 册于韩国的晶圆制造企业
 英集芯      688209.SH
                      罗方德（Global Foundries）、台积电均为境外厂商
                      招股说明书披露，昂瑞微的晶圆主要供应商包括稳懋
 昂瑞微      688790.SH   半导体股份有限公司、Tower Semiconductor Ltd.，分
                      别是成立于以色列、中国台湾的境外厂商
  注：除纳芯微外，标的公司其余可比上市公司未披露其近期的主要供应商具体情况，因
此增补其他案例比较
  如上表所示，由于半导体制造业的行业分工及产能分布，境内芯片设计企业
独立与境外晶圆厂合作具有普遍性，标的公司不依赖控股股东开展境外采购，标
的资产控制权变更不会对标的公司的境外采购产生重大不利影响。
  （五）结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影
响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产
持续经营能力产生不利影响
  供应链稳定性对数模混合芯片设计公司的产品工艺水平、良率、成本及交货
周期均有重要影响：（1）工艺水平方面，数模混合芯片对晶圆制造、封装测试
的工艺兼容性、参数稳定性要求较高，标的公司需与供应商长期协同优化工艺水
平和芯片设计方案，若供应链中断或频繁更换供应商，将导致工艺适配周期延长，
影响产品性能迭代与技术升级。（2）良率控制方面，成熟制程数模混合芯片的
良率与供应商工艺稳定性、生产管控能力高度相关，长期合作可使供应商充分熟
悉产品设计特性，有利于良率控制。（3）成本与交货周期方面，稳定的供应链
可通过长期采购协议锁定成熟制程晶圆、封装材料等核心物料价格，降低生产成
本。Fabless 模式下芯片制造全部由委外厂商完成，若供应链出现波动，可能面
临成本上涨、交期延长，进而影响客户订单交付。
  报告期内，标的公司与芯片制造、封测核心环节的主要供应商均建立了长期
良好合作关系，与华虹半导体合作研发的工艺共同提交的“PMIC 与 MCU 系统
集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获上海“2025 年重点产品质量攻关项目成
果”二等奖。标的公司供应链各环节实施多家供应商的备份策略，减少对单一供
应商的依赖，有效保障供应链稳定性。目前标的公司采用海外晶圆工艺的主要成
熟产品型号已经具备境内晶圆厂的替代型号，极端情况下可以实现型号替代。
  基于行业垂直分工的特性，同时为实现供应链的稳定和规模效应，标的公司
存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例。尽管在晶圆采购环节部分境外供应
商采购金额较高，但基于：①该等供应商已与标的公司建立了长期良好的合作关
系；②相关地区与我国的双边贸易政策较为缓和，且不涉及受到严格出口管制的
先进制程晶圆产能等，预计不会对标的公司的供应链稳定性产生重大不利影响。
标的公司与以华虹半导体为代表的国内特色晶圆工艺平台代工厂建立了深厚的
合作关系，持续合作共研，反哺国内晶圆代工厂车规级芯片的特色工艺进步，未
来更多产品型号将逐步切换至国内晶圆工艺。
  综上所述，供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高不会对标的资产
的持续经营能力产生重大不利影响。
  四、结合标的资产各主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，补
充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理性，与可比公司可比业务或产品
   的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产品单价下降是否可能存在毛利率
   下降风险
         （一）标的资产主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，主要产
   品毛利率水平及变动情况的合理性
         报告期内，标的公司按产品类别毛利率及销售结构情况如下：
          项目
                     毛利率        收入占比         毛利率          收入占比          毛利率      收入占比
   汽车芯片               41.00%      94.53%         41.67%      94.27%     41.32%     95.18%
   其中：汽车照明控制
   驱动芯片
      汽车电机控
   制驱动芯片
      汽车传感芯
   片
   医疗健康芯片             23.44%       5.41%         16.25%      5.71%      12.66%      4.78%
   其他                 56.84%       0.06%         83.94%      0.02%      85.45%      0.04%
          合计          40.06%     100.00%         40.23%   100.00%       39.96%    100.00%
         报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 39.96%、40.23%及 40.06%，整
   体较为稳定，主要产品汽车芯片及医疗健康芯片的单位价格、单位成本及毛利率
   变动情况如下：
                                                                              单位：元/颗
  项目
          毛利率       单价      单位成本        毛利率         单价       单位成本       毛利率       单价        单位成本
汽车芯片       41.00%    4.15       2.45    41.67%        4.55       2.66   41.32%       5.29     3.10
其中：汽车照
明控制驱动芯     42.43%    4.26       2.45    43.49%        4.69       2.65   42.39%       5.41     3.11
片
   汽车电
机控制驱动芯     26.32%    3.47       2.56    31.37%        3.90       2.68   33.04%       4.55     3.04
片
   汽车传
感芯片
医疗健康芯片     23.44%    4.98       3.81    16.25%        6.13       5.14   12.66%       5.70     4.98
芯片产品整体
 毛利率
  标的公司不同芯片产品的单价、单位成本、销售毛利率受产品结构、产品量
产阶段、对应的终端客户报价、及境内外市场竞争激烈程度等因素影响存在一定
差异，具有商业合理性。
  （1）汽车芯片产品
  在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司汽车芯片产品
单价呈下降趋势，但标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现高
性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节等，降低单位成本，维持了报告
期内毛利率的稳定。
  汽车芯片产品线是标的公司毛利率稳定的支柱，其中收入占比最高的汽车照
明控制驱动芯片已进入稳定量产供货阶段，大规模量产带来的成本规模效应，使
其毛利率保持稳定。汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片因量产规模尚小且产
品结构存在变动等原因，毛利率存在一定波动，具体如下：
  ①汽车电机控制驱动芯片 2023 年、2024 年毛利率较为稳定，2025 年 1-8 月
毛利率略微下降，主要系为应对市场竞争，标的公司主动降价，导致部分基于原
有平台设计的产品毛利率下降。2025 年 1-8 月，尽管基于新平台设计的新产品量
产规模尚小、成本仍处于持续优化提升阶段，但其毛利率已优于原有平台产品，
新产品销售占比提高，降低了原有产品降价对汽车电机驱动芯片整体毛利率的影
响。
  ②汽车传感芯片主要包括超声波芯片和触控芯片，2023 年及 2024 年毛利率
较低，主要系超声波芯片 2023 年逐步量产出货，基于原有平台搭建的分立型方
案，尚未充分优化整体成本，且在客户导入阶段调试、复测需求较多，测试成本
进一步增加；同时为战略性打入车载超声波供应链，标的公司采用策略性报价，
导致 2023 年毛利率较低，2024 年毛利率为负，但分立型超声波芯片的量产销售
为标的公司即将推出的专用高集成度超声波芯片积累了宝贵经验；2025 年 1-8
月，随着超声波芯片测试流程优化，成本下降，毛利率上升，叠加毛利率较高的
触控芯片开始放量，带动汽车传感芯片毛利率提升至 21.29%。
   上述产品线销售规模较小、尚未充分发挥量产后的规模效应，随着相关产品
未来市场覆盖率提高、规模效应逐步显现，将有利于标的公司的毛利率提升。
   （2）医疗芯片
   报告期内医疗芯片的毛利率分别为 12.66%、16.25%和 23.44%，整体呈现上
升趋势。其中，2024 年度，标的公司医疗芯片产品单位价格上涨幅度 7.54%高于
单位成本上涨幅度 3.21%，主要系医疗芯片境外销售占比提高，标的公司产品在
境外市场竞争优势更强，单价更高拉动整体单价提高。2025 年 1-8 月，标的公司
医疗芯片的单位价格下降 18.76%、单位成本下降 25.88%，单位价格下降主要系
境外销售占比有所降低，叠加部分客户存在降价诉求等因素导致，但标的公司通
过调整封装方案、优化测试程序等优化成本管理，使得医疗芯片毛利率上升。
   （二）与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因
   标的公司芯片产品毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
 证券代码        公司名称    2025 年 1-8 月    2024 年度      2023 年度
       算术平均值               42.54%        39.13%       40.38%
        标的公司               40.06%        40.23%       39.96%
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
   如上所示，报告期内，同行业上市公司的毛利率算术平均值为 40.38%、
近，不存在重大差异。整体而言，标的公司的产品主要应用于汽车半导体领域，
汽车芯片销售占比远超同行业上市公司，因产品结构、下游应用领域不同，导致
标的公司产品毛利率与同行业上市公司存在一定差异。其中：1）纳芯微的产品
应用于汽车电子领域相对更多，其 2024 年度汽车芯片产品收入占比为 36.88%，
细分市场行业、产品成本及价格结构等与标的公司相对更为可比，毛利率略低于
标的公司，较其他可比上市公司与标的公司毛利率更为接近；2）圣邦股份、思
瑞浦毛利率高于标的公司产品，主要系其主营信号链芯片及电源类模拟芯片，终
端应用领域较为广泛，与标的公司存在一定差异，模拟芯片行业内不同公司的产
品毛利率水平因产品类型、应用领域、技术水平、功能配置、产品成本、市场竞
争及定价策略等因素不同而存在一定差异；3）国芯科技 2023 年度及 2024 年度
毛利率显著低于标的公司及同行业上市公司，主要是其业务构成除自主芯片产品
的生产与销售外，芯片定制服务的毛利率相对偏低导致。
技毛利率存在较大幅度上升导致，根据国芯科技 2025 年三季度报告，其毛利率
较低的定制芯片服务收入下降明显，自主芯片和模组业务收入上升，导致毛利率
存在差异的业务收入结构变化，使其整体毛利率存在较大幅度上升，进而拉高同
行业上市公司毛利率的算术平均值。报告期内，标的公司主营业务毛利率均处于
同行业上市公司毛利率的变动范围内。
  （三）如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险
  在境内汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司的产品单
价面临下行压力，标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变
化、原材料价格波动等因素影响，如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，
标的公司存在毛利率下滑风险。上市公司已在本次交易《重组报告书》“第十二
章 风险因素分析”之“交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）产品
价格下降风险”及“（九）毛利率下滑的风险”作出相关风险提示。
  为应对单价下降可能带来的毛利率下降风险，标的公司已构建多维应对体系：
  （1）在成本端，标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现
高性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节及封装方案，引导合作的测试
厂的车规级芯片测试设备国产化，从产业链的上游推动全流程降本和国产替代，
持续管控压降生产成本；
  （2）在销售端，由于境外市场竞争相对缓和，产品售价更高，标的公司积
极出海，开拓境外销售渠道，报告期内境外销售占比持续提升，通过销售结构调
整保持毛利率竞争力；
  （3）在新产品开发方面，标的公司基于汽车照明控制驱动芯片的市场地位
和客户认证资源，在汽车芯片的关键国产替代期积极布局新产品线，已重点打造
头尾灯驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等新产品，该等产品实
现大规模量产、发挥规模效应后，将助力标的公司维持毛利率竞争力；
  （4）在市场地位方面，短期内下游汽车终端市场竞争激烈，对产业链上游
存在一定降价压力。行业竞争加剧将加速技术储备不足、成本控制能力较弱的厂
商出清，标的公司作为国内汽车芯片的头部企业，拥有成熟的高可靠性设计方案、
精细化供应链管理能力、充足的整车厂及 Tier1 厂商客户认证资源，具备先发优
势。长期来看标的公司可依托核心优势进一步提升市场份额，增强长期盈利稳定
性。
  五、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费
用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，补充
说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因，销售
费用和管理费用在收入增长情况下未体现规模效应的原因
  （一）标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用
的具体构成
  标的公司是典型的 Fabless 经营模式的芯片设计企业，专注于汽车模拟及数
模混合芯片的研发、设计及销售，晶圆制造、芯片封装测试等环节均通过委外的
方式完成，具有轻资产运营的业务特点。报告期内标的公司期间费用的具体构成
如下：
  报告期内，标的公司销售费用金额及占比情况如下：
                                               单位：万元
 项目        2025 年 1-8 月           2024 年度   2023 年度
           金额          占比         金额           占比          金额          占比
职工薪酬      2,078.14      62.00%    2,673.09     55.18%      1,642.46     49.68%
业务宣传、市
场推广费
股份支付       281.00        8.38%     610.95      12.61%       700.29      21.18%
业务招待费      253.07        7.55%     346.89          7.16%     79.46       2.40%
差旅费        136.31        4.07%     217.79          4.50%    147.63       4.47%
专业服务费         99.69      2.97%     242.14          5.00%    190.03       5.75%
办公费           16.48      0.49%       20.93         0.43%     18.14       0.55%
折旧和摊销         10.86      0.32%       12.83         0.26%       5.68      0.17%
其他         116.54        3.48%     127.14          2.62%     66.47       2.01%
  合计      3,351.76    100.00%     4,844.59    100.00%      3,305.92    100.00%
     报告期各期的销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传、市场推广费及股份支
付。报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及 3,351.76
万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.70%；剔除股份支付后的销售费用
分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 3,070.76 万元，剔除股份支付后的销售费
用率分别为 5.27%、7.25%及 7.97%。
标的公司为加强新产品的产品定义能力、加快新产品的客户导入速度，新增了市
场定义工程师和客户技术支持工程师等，同时为开拓境内外销售渠道，增加了客
户营销及维护人员，销售部门年平均人数由 2023 年度的 22 人增加至 2024 年度
的 31 人；（2）为进一步激发员工积极性，提高了销售人员的薪酬水平。
     报告期内，标的公司管理费用金额及占比情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           金额          占比         金额           占比          金额          占比
股份支付      3,830.15      59.39%    5,443.16     56.53%      3,857.19     53.28%
职工薪酬      1,700.43      26.37%    2,676.22     27.80%      1,992.83     27.53%
折旧和摊销      375.90        5.83%     552.70          5.74%    500.56       6.91%
中介机构费      168.16        2.61%     377.71          3.92%    404.78       5.59%
  项目
            金额           占比         金额           占比          金额          占比
业务招待费       106.46         1.65%     125.97          1.31%     92.95       1.28%
办公行政费           56.50      0.88%     112.77          1.17%     88.21       1.22%
物业管理费           67.93      1.05%       76.21         0.79%     81.00       1.12%
其他          143.24         2.22%     263.63          2.74%    221.83       3.06%
  合计       6,448.75     100.00%     9,628.37    100.00%      7,239.35    100.00%
     报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管
理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 6,448.75 万元，管理费用率分别为
司处于快速成长期，为激发管理部门员工积极性、保证薪酬待遇市场竞争力，股
份支付及职工薪酬金额增加导致。
     报告期内，标的公司研发费用金额及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
            金额           占比         金额           占比          金额          占比
职工薪酬       4,706.38       58.46%    6,652.84     57.01%      5,723.07     61.58%
加工测试及
服务费
股份支付        844.19        10.49%    1,328.19     11.38%      1,486.78     16.00%
折旧和摊销       819.09        10.17%     861.09          7.38%    443.23       4.77%
直接材料        399.97         4.97%    1,602.99     13.74%       764.07       8.22%
其他              80.05      0.99%     122.54          1.05%     90.04       0.97%
  合计       8,051.14     100.00%    11,669.47    100.00%      9,293.72    100.00%
     报告期各期的研发费用以职工薪酬、加工测试及服务费和股份支付等为主。
报告期内，标的公司的研发费用分别为 9,293.72 万元、11,669.47 万元及 8,051.14
万元，研发费用率分别为 18.81%、19.98%及 20.90%；剔除股份支付后的研发费
用分别为 7,806.93 万元、10,341.28 万元及 7,206.95 万元，剔除股份支付后的研
发费用率分别为 15.80%、17.70%及 18.70%。
公司为保持技术迭代及研发创新方面的核心竞争力，重视研发团队的培养与建设，
（2）标的公司持续布局、丰富新产品线，2024 年新增超声波产品线，并持续投
入触控、电机、尾灯、头灯等应用领域的新开产品线，新开产品线研发所需的加
工测试、研发的相关材料费用更高，导致加工测试费、直接材料提升。
   （二）销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性
   报告期内，标的公司销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬合理性情况
如下：
   报告期内，标的公司销售人员人均薪酬变动情况如下：
                                            单位：万元、人、万元/人
        项目            2025 年 1-8 月       2024 年度       2023 年度
销售费用-职工薪酬                    2,078.14       2,673.09      1,642.46
销售人员平均人数                         39.50        31.00         22.00
销售人员人均薪酬                         78.92        86.23         74.66
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理。
着业务规模的扩张需要增加销售渠道及客户的维护人员、提高员工的薪酬水平激
发员工积极性等原因，提高了销售人员的薪酬水平。2025 年度，标的公司销售
人员人均薪酬存在一定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前平均值，以及
例变动导致人均薪酬有所下降导致。
   最近两年，标的公司销售人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
                                                                单位：万元/人
     证券代码           公司名称                 2024 年度                2023 年度
            算术平均值                                  78.63                  70.72
            标的公司                                   86.23                  74.66
注：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值
    报告期内，标的公司销售人员薪酬水平与同行业上市公司不存在显著差异。
    报告期内，标的公司管理人员人均薪酬变动情况如下：
                                                     单位：万元、人、万元/人
            项目             2025 年 1-8 月       2024 年度            2023 年度
管理费用-职工薪酬                        1,700.43            2,676.22        1,992.83
管理人员平均人数                              38.50            35.00              29.00
管理人员人均薪酬                              66.25            76.46              68.72
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理
吸引人才、激发员工积极性，整体提升了标的公司员工的薪酬水平。2025 年度，
标的公司管理人员平均薪酬存在一定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前
平均值，以及 2025 年度标的公司薪酬方案调整，调整了工资和奖金的比例，奖
金计提比例变动导致人均薪酬有所下降。
    最近两年，标的公司管理人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
                                                                单位：万元/人
     证券代码           公司名称                 2024 年度                2023 年度
     证券代码           公司名称            2024 年度                  2023 年度
            算术平均值                             53.33                    53.55
            标的公司                              76.46                    68.72
注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值
注 2：纳芯微未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务
人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算
注 3：圣邦股份未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财
务人员、行政人员合计计算
注 4：国芯科技未直接披露 2022 年末、2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财
务人员、行政人员合计计算
    报告期内，标的公司管理人员薪酬水平高于同行业上市公司平均水平，主要
是标的公司整体人员规模、经营规模较小，管理结构精简、扁平化，管理费用涉
及的相关行政人员、财务人员等人数较少，高级管理人员占比较高致使整体薪酬
水平拉高，具有合理性。标的公司管理人员薪酬与圣邦股份接近。
    报告期内，标的公司研发人员人均薪酬变动情况如下：
                                                单位：万元、人、万元/人
            项目             2025 年 1-8 月        2024 年度           2023 年度
研发费用-职工薪酬                          4,706.38           6,652.84     5,723.07
研发人员平均人数                            104.00              98.50          78.00
研发人员人均薪酬                             67.88              67.54          73.37
注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；
注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；
注 3：表中 2025 年 1-8 月数据已经年化处理
    报告期内，标的公司研发人员平均人数呈增长趋势，主要原因系标的公司高
度重视研发与技术创新，为适应日益新增的产品线布局和研发项目，报告期内持
续建设研发队伍，进行研发人员人才储备。报告期内，标的公司研发人员人均薪
酬呈小幅下降趋势，主要是芯片设计行业人才供给行情变化，且新招聘人员职级
结构变化影响导致。
    最近两年，标的公司研发人员薪酬与同行业上市公司对比如下：
                                                                     单位：万元
     证券代码                 公司名称                2024 年度              2023 年度
              算术平均值                                     64.75                59.97
               标的公司                                     67.54                73.37
    报告期内，标的公司研发人员平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著差
异，各同行业上市公司与标的公司的研发人员平均薪酬差异主要系研发人员规模、
研发人员资历结构等因素导致的差异，具有合理性。
    综上所述，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业上
市公司相比不存在显著异常差异。
    （三）标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因
    报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：
    报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：
   项目       证券代码         公司名称    2025 年 1-8 月      2024 年度          2023 年度
剔除股份        688536.SH    思瑞浦               6.33%           9.94%         7.62%
支付前         688262.SH    国芯科技          13.40%             10.02%        12.33%
                 算术平均值                     8.64%           9.15%        9.12%
                  标的公司                     8.70%           8.29%        6.69%
剔除股份        688536.SH    思瑞浦        未披露                    9.85%         7.07%
支付后         688262.SH    国芯科技       未披露                   10.02%        12.33%
                 算术平均值              未披露                    8.81%        8.51%
                  标的公司                     7.97%           7.25%        5.27%
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
  报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率与同行业上市公司不
存在显著差异。2023 年度，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率均略低
于同行业上市公司，主要系 2023 年度标的公司尚处于成长期，销售人员配备相
对较少，销售费用投入相对较低。
  报告期内，标的公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
 项目    证券代码        公司名称   2025 年 1-8 月       2024 年度      2023 年度
剔除股份   688536.SH   思瑞浦               6.03%       9.33%        9.34%
支付前    688262.SH   国芯科技          15.81%          8.62%        11.13%
            算术平均值                8.54%           8.86%       10.64%
             标的公司               16.74%          16.48%       14.65%
剔除股份   688536.SH   思瑞浦       未披露                 8.96%        9.08%
支付后    688262.SH   国芯科技      未披露                 8.62%        11.13%
            算术平均值            未披露                 8.49%        9.79%
             标的公司                6.80%           7.16%        6.85%
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
  报告期内，标的公司管理费用率高于同行业上市公司，主要系标的公司处于
业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，标的公司股份支付金额高于同行
业上市公司，剔除股份支付后的管理费用率与同行业上市公司整体不存在显著差
异，其中 2023 年度略低于同行业上市公司，主要系标的公司管理费用职工薪酬
涉及的整体人员团队相对更为精简，日常办公开支等更低导致。
  报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：
 项目    证券代码        公司名称   2025 年 1-8 月   2024 年度     2023 年度
剔除股份   688536.SH   思瑞浦          27.43%      47.32%      50.69%
支付前    688262.SH   国芯科技         89.03%      56.26%      63.06%
            算术平均值               42.28%      39.28%      45.43%
             标的公司               20.90%      19.98%      18.81%
剔除股份   688536.SH   思瑞浦       未披露            47.57%      48.21%
支付后    688262.SH   国芯科技      未披露            56.26%      63.06%
            算术平均值            未披露            38.41%      40.73%
             标的公司               18.70%      17.70%      15.80%
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
  报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的研发费用率均低于同行业上市公
司。主要是由于标的公司研发及新产品布局策略差异、产品细分行业差异及研发
模式差异导致：1）研发费用率主要系各公司研发投入战略决定，模拟芯片行业
内的研发投入主要受新产品线的布局数量，即研发项目数量影响。同行业可比公
司作为上市公司，融资渠道更为丰富、资金实力更为强大，因此布局新产品、新
业务的研究更多、研发人员更多、研发投入更高；2）产品细分行业差异方面，
标的公司以车规级芯片产品为主，各期车规级芯片的收入占比远高于同行业上市
公司。标的公司车规级芯片主要产品系数模混合芯片，主芯片种类通常较少，产
品料号较为集中，单个料号的产品的研发周期、导入验证周期均较长，导致研发
投入主要分布在项目前期，前期研发投入周期长。车规级芯片下游 Tier1、主机
厂等客户的量产速度较慢，一旦实现大规模量产上车后客户的稳定性较高、单个
料号贡献的营业收入较高，日常技术迭代维护所需的研发投入较低，标的公司的
研发人员团队规模亦小于同行业可比公司；3）研发模式差异方面，标的公司为
适应汽车电子行业的特点，已形成平台化的研发模式，通过复用 IP 库和模块化
设计，新品开发前期人员投入可以相较上市公司而言更少。标的公司研发人员团
队数量、营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
时间      项目      标的公司        纳芯微           圣邦股份         思瑞浦          国芯科技
       营业收入
       （万元）
年度     员数
       营业收入/期
       末研发人数
       营业收入
       （万元）
年度     员数
       营业收入/期
       末研发人数
        标的公司与同行业可比公司的产品料号数量对比情况如下：
        公司名称                               项目
                公司专注于围绕下游应用场景组织产品开发，聚焦传感器、信号链和
                电源管理三大产品方向，提供丰富的半导体产品及解决方案，并被广
        纳芯微
                泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域。目前已能提供 3,300 余款可
                供销售的产品型号，其中麦歌恩可供销售的产品型号为 1,000 余款
                公司作为国内模拟集成电路设计行业的领先企业，拥有较为全面的模
        圣邦股份    拟和模数混合集成电路产品矩阵，全面覆盖信号链及电源管理两大领
                域，有 34 大类 5,900 余款可供销售产品
        思瑞浦     目前公司已经拥有 2,800 余款可供销售产品
                公司围绕着在汽车电子芯片领域的汽车域控制芯片、辅助驾驶处理芯
                片、主动降噪专用 DSP 芯片、动力总成控制芯片、新能源电池管理芯
        国芯科技    片、线控底盘芯片、车身和网关控制芯片、车联网安全芯片、仪表及
                小节点控制芯片、安全气囊芯片、数模混合信号类芯片和智能传感芯
                片等 12 条产品线的布局，不断推出适应市场需求的新产品
                报告期内实现销售的料号约 50 余款，报告期内销售金额前十的料号贡
        标的公司
                献超过 90%的收入
   注 1：同行业上市公司信息引自 2024 年度报告
   注 2：国芯科技未直接披露产品料号数量
        如上所示，标的公司已实现出货销售的料号较为集中，营业收入与研发人数
   的比例较高，标的公司研发费用率低于同行业上市公司具有合理性。
        （四）销售费用和管理费用在收入增长情况下暂未体现规模效应的原因
        报告期内，标的公司剔除股份支付前后的销售费用和管理费用占营业收入比
   例情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目                   占营业收                     占营业收                占营业收
                金额                       金额                  金额
                          入的比例                     入的比例                入的比例
剔除股份   销售费用    3,351.76    8.70%        4,844.59    8.29%   3,305.92    6.69%
支付前    管理费用    6,448.75   16.74%        9,628.37   16.48%   7,239.35   14.65%
剔除股份   销售费用    3,070.76    7.97%        4,233.64    7.25%   2,605.63    5.27%
支付后    管理费用    2,618.61    6.80%        4,185.21    7.16%   3,382.15    6.85%
   报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率及剔除股份支付前的
管理费用率有所上升，剔除股份支付后的管理费用率基本稳定，未随销售收入增
长的情况下体现规模效应，主要是由于标的公司仍处于业务扩张阶段，为扩大业
务规模、提高人员激励、巩固市场地位，加大了销售渠道建设投入、增加了销售
人员、人员薪酬投入以及管理层激励等。具体分析如下：
   报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及 3,351.76
万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.70%；剔除股份支付后的销售费用
分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 3,070.76 万元，剔除股份支付后的销售费
用率分别为 5.27%、7.25%及 7.97%。销售费用率增长，主要系标的公司与同行
业上市公司相比人员规模较小，且随着销售收入的增加、新产品线逐步开始量产、
导入市场及客户项目，客户营销及维护人员、市场定义工程师、客户技术支持工
程师、现场应用工程师（FAE）等人数需求增加，报告期内销售人员平均人数分
别为 22 人、31 人、39.5 人，因此报告期内销售费用暂未体现规模效应，待新产
品线达到较为成熟的阶段后预计销售费用率将出现规模效应。
   报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管
理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 6,448.75 万元，管理费用率分别为
司处于快速成长期，2023 年下半年以来组织结构、人员分工等均在快速发展中
完善，因此 2024 年管理费用率有所提升；随着管理体系搭建初步成型，2025 年
   为发挥规模效应，标的公司将继续投入新产品的开发和布局，基于现有客户
资源的基础和先发优势的竞争地位抢占市场份额，持续提升业务经营规模。
   六、结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充说明经营活动
现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因
   （一）标的资产与客户、供应商结算模式及其变化
   标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订
合同或订单约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇、承兑汇票、
迪链等结合的方式支付货款。报告期内主要客户的结算模式未发生变化。
   标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付后，由供应商
开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行
承兑汇票方式支付货款。报告期内主要供应商的结算模式未发生变化。
   （二）经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因
   报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
                                                         单位：万元
          项目            2025 年 1-8 月       2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                -2,505.99        1,506.38     -9,046.91
净利润                          -2,308.74       -3,325.49      -634.42
差异金额                             -197.25      4,831.87     -8,412.49
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差额分
别为-8,412.49 万元、4,831.87 万元和-197.25 万元，具体情况如下：
                                                           单位：万元
           项目                 2025 年 1-8 月    2024 年度      2023 年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）               -131.24    -1,355.02   -15,011.55
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）             -6,718.53    7,947.93     3,873.22
非现金项目调整：
股份支付费用                             4,955.34    7,382.29     6,044.27
存货的减少（增加以“－”号填列）                     -35.70   -11,974.80    -5,412.96
长期资产的折旧摊销影响                        1,670.91    1,925.71     1,221.77
资产及信用减值计提影响                          -75.64      895.79     1,045.20
其他调整项                               137.61         9.96      -172.42
           合计                       -197.25    4,831.87     -8,412.49
  由上表可知，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异因素包括经营
性应收项目的增加、经营性应付项目的变动、股份支付、存货增加、长期资产的
折旧摊销、资产及信用减值的计提等。
期净利润-634.42 万元差异为-8,412.49 万元。除去股份支付影响外，主要为经营
性应收项目增加及存货增加所致。2023 年末随着标的资产经营规模的扩大，营
运资金需求增加，应收账款余额及存货金额增加。
期净利润-3,325.49 万元差异为 4,831.87 万元。主要系股份支付影响，另外经营性
应付项目增加与存货的增加是由于标的公司在 2024 年对库存进行了适度的原
材料集中备货采购,导致存货的增加与期末应付账款余额上升,同时标的公司
因此 2024 年末应付职工薪酬上升。
与当期净利润-2,308.74 万元差异为-197.25 万元。除去股份支付影响外，主要为
经营性应付项目减少所致。2025 年度，标的公司支付上期未支付的货款，同时
随着此前集中备货的存货逐步消化、采购减少，导致 2025 年 8 月末应付账款余
额大幅下降。
   综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异主要系
股份支付费用、存货备货采购、付款计划、奖金支付等综合影响所致。
   七、剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业
发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与
主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、
产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025 年一、二季
度主营业务收入增速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收
入增长、盈利水平改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四
十四条的有关规定
   （一）剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因
   剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为
主要系标的公司为抓住汽车芯片国产替代的历史机遇，主动增加新产品线的研发
投入和应用推广等，导致期间费用（不考虑股份支付费用）增加较多所致。
元，期间费用增加（不考虑股份支付费用）主要系：①2023 年标的公司的营业
收入爆发式增长，现金储备丰富，2023 年下半年起标的公司新开多个研发项目，
陆续新招员工，2023 年年末的研发人员数量相比年初增长约 60%，并加大流片
投入，导致 2024 年的研发费用同比增长 2,534.35 万元。②为加快新产品的市场
推广和应用，标的公司增加了产品定义工程师、客户技术支持工程师及销售人员，
导致 2024 年的销售费用同比增长 1,628.01 万元。③标的公司随着规模扩大，各
管理岗位引进较高层次的人才，2024 年的管理费用同比增长 803.06 万元。
考虑股份支付费用的影响），实现同比增长。伴随业务规模拓展与技术优势强化，
标的公司盈利能力进一步提升，业绩增长态势良好。
  （二）下游行业发展趋势
  根据 S&P Global Mobility 发布的 Light Vehicle Production Forecast（2025 年 9
月）数据显示，全球的轻型汽车产量预计如下：
                                                              单位：百万辆
  数据来源：S&P Global Mobility—Light Vehicle Production Forecast（2025 年 9 月）
  燃油车产量占比将从 2025 年的 58%下降至 2030 年的 31%，2025 年至 2030
年全球电动汽车的产量将迎来持续增长，其中纯电车、混动车（全混动、插混车、
增程车）、48V 轻度混合动力汽车的年化增速分别为 14%、13%、5%。各类车型
的产量占比如下：
  数据来源：S&P Global Mobility—Light Vehicle Production Forecast（2025 年 9 月）
  行业智能化发展呈现加速态势，L2 及以上自驾驶辅助功能正从高端车型向
中低端型持续下沉，体现出汽车智能化作为产业主流方向的显著趋势。随着
ADAS（高级驾驶辅助系统）技术成熟度提升、相关传感器与计算平台成本逐步
下降，以及整车厂对安全性和用户体验的持续追求，越来越多车型标配或选配
L2 及以上功能，推动整体行业智能化水平稳步提高。
  根据 S&P Global Mobility 的数据，L2+到 L4 的轻型汽车产量将快速上升，
占比将从 2025 年的 12%提升到 2030 年的 30%，年化增长达到 21%。
  数据来源：S&P Global Mobility - AutoTechInsight Autonomy Forecast (6/2025)
  智驾功能对芯片需求数量与性能变化如下：
       类别                 L0-L2                       组合驾驶辅助
                                        高速高架 NOA 功能约 30~200TOPS 城市+高
智驾计算芯片               <40TOPS
                                        速高架 NOA 功能≥200TOPS
图像传感芯片
毫米波雷达
超声波雷达                0~12 颗             8~12 颗
激光雷达                                0
电源管理/功率芯片
  数据来源：公开资料，车百智库研究院整理
  智能座舱应用中，消费者个性化需求从“尝鲜”到“常用”，推动模拟与控制类
芯片需求提升与产品创新。车内交互方面，消费者对座舱智能化体验品质与个性
化需求升级，如光学显示交互、声学立体沉浸式体验、个性化照明与香味需求等，
正驱动车内应用创新，推动芯片硬件渗透率提升与技术升级。如 HUD、氛围灯
前装搭载率从 2023 年的约 10%、44%提升至 2024 年的约 15%、52%，8 个及以
上扬声器搭载率从 2023 年约 39.4%提升至 2024 年约 48%。这些变化带动 LCoS、
多通道 LED 控制芯片、音频驱动芯片等基础器件数量与质量需求大幅增长。车
外交互方面，以智能大灯（ADB 大灯）和贯穿式尾灯为例，搭载率从 2023 年的
片需求增长，更推动车灯控制芯片从传统 MCU 向"MCU+ASIC”异构集成，成为
具备复杂光型控制能力的 SoC。
  与传统燃油车相比，电动汽车（EV）在动力传动系统和整车架构上的复杂
性显著下降，从而降低了技术要求和制造难度。电动化替代了内燃机三大件的复
杂系统，在制造流程和技术实现上降低了进入难度。与此同时，电动化推动了软
件定义车辆和模块化设计的发展，使得新进入者能够通过集成现有电气/电子模
块与核心控制软件快速构建产品原型并进入市场。因此，汽车行业的竞争逐渐向
更能提供情绪价值的方向转变，智能座舱和智能交互的增配成为趋势。由于现阶
段汽车行业的竞争较为激烈，国内车企的车型研发节奏不断加快，主机厂或一级
供应商更倾向于和已经被实践证明质量可靠、交付按时的供应商深度合作。
  （三）标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展
  （1）电动化、智能化趋势下，单车芯片用量持续上升，推动汽车半导体行
业扩容
  随着全球汽车产业加速向电动化和智能化转型，车辆对动力系统控制、电机
驱动、能量管理、智能驾驶、智能座舱和车联网等功能的集成度持续提高，单车
芯片用量随之显著增长。根据 S&P Global Mobility 数据，到 2030 年，单车半导
体的价值量将达到 1,414 美元/台，具体数据如下：
                                                                 单位：美元/台
  数据来源：S&P Global Mobility—Automotive Semiconductor Tracker (August 2025)
  根据 Omdia 数据，全球汽车半导体市场从 2019 年的 420 亿美元增长到 2024
年的 770 亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在 2028 年达到 1,170 亿
美元，2024 年到 2028 年的年均复合增长率约为 11.03%。
  （2）汽车芯片国产化率较低，国产汽车芯片公司正通过拓展产品线逐步进
行国产替代
  根据《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年 6 月 9 日），2024
年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，伴随汽车智能化、电动化的加速演
进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据纳芯微披露的 H 股招股章程，2024
年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到 2029 年中国汽车模拟芯片
的国产化率将提升至 20%，国产替代空间广阔。
  由于汽车芯片的类型较多，国际汽车芯片公司均是通过多年的积累和整合，
才能构建出平台型公司架构。目前国内头部汽车芯片公司纷纷大力投入，不断拓
宽产品线，力争在各产品线上率先完成国产替代，实现战略卡位。
  汽车芯片的国产替代逻辑遵循从易到难、从简单到复杂的客观规律。根据《推
动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年 6 月 9 日），以车规级 MCU
领域为例，国内企业多集中于中低端的低安全性产品，国产芯片上车比例仅为
主。例如纳芯微于 2025 年的公开信息表示，“汽车是非常重视质量的应用市场，
新的芯片供应商，需要从外围芯片做起，在建立起质量口碑之后，才可以逐渐开
发与驾驶安全相关的芯片。纳芯微就是从不涉及功能安全的器件做起，严抓质量，
稳步迭代，逐渐拓宽产品。”
  （3）头部国产汽车芯片从单一芯片产品升级至软硬件解决方案
  汽车芯片企业将依托成熟的车规认证体系和车企客户网络，拓展产品布局。
目前国产头部汽车芯片企业已具备车规级设计、验证能力和客户基础，但受限于
品类偏少，且以硬件为主。头部汽车芯片公司将结合优势产品，横向拓展产品品
类，纵向提供软件服务，建立平台化矩阵，不仅能最大化复用现有的车规工艺制
程 know-how（专有技术）和供应链资源，更能通过“芯片组合+软件算法”集成开
发模式打造差异化解决方案。
  （1）市场容量
  关于标的公司所处细分赛道芯片的市场容量，未查询到明确的数据，仅查询
到部分包含标的公司芯片的下游应用零部件的市场规模情况。根据行业数据估算
情况如下：
产品种类             市场容量估算                       行业发展驱动因素
                                         ?   与辅助驾驶融合：目前行业开始
                                             探索内饰灯光与辅助驾驶提醒
                                             相融合的方案，实现与辅助驾驶
                                             功能相关的车内灯光提示既明
        根据 Mordor Intelligence 数据，2025       确可识别又不分散注意力。例如
汽车车身照   年全球汽车内饰照明市场规模为 46                    行业领先企业在车门内饰板中
明控制驱动   亿美元，预计将在 2030 年增长到 64                嵌入了环形光带等设计对辅助
 芯片     亿美元（未披露内饰灯控制驱动芯片                     驾驶进行示警。
        的市场规模）。                          ?   渗透率上升：国产汽车氛围灯渗
                                             透率持续上升，向中低端车型渗
                                             透，海外市场亦将持续跟随这一
                                             趋势
                                         ?   单车用量上升：为不断提升车内
产品种类              市场容量估算                        行业发展驱动因素
                                              舒适度，行业竞争背景下提升差
                                              异化，单车用量增加
                                          ?   外饰照明的渗透率：当前渗透率
                                              较低，成长空间较大
                                          ?   LED 灯取代传统卤素灯：2024
                                              年占比 18.4%
         根据 Mordor Intelligence 数据，2025 ?     自适应头灯渗透率持续增加：
汽车头尾灯    年全球汽车除内饰照明、非 LED 照                   2025 年预计渗透率为 10%，渗透
 驱动      明外的市场规模约为 147 亿美元（未                  率增加将推动芯片用量增长
         披露头尾灯驱动芯片的市场规模）。 ?                   贯穿式尾灯渗透率持续下沉：
                                              下沉将有利于芯片用量增长
                                          ?   电动/混合动力车型更多地采用
                                              微电机驱动的辅助功能：如热管
         根据 Mordor Intelligence 数据，2025       理系统、冷却风扇、电动格栅、
汽车电机控    年全球汽车微电机的市场规模约为                      换向阀等
制驱动芯片    162 亿美元（未披露微电机控制驱动               ?   舒适性及便利性功能增加：车
         芯片的市场规模）。                            窗、天窗、座椅调节、后视镜调
                                              整等功能对微电机的依赖持续
                                              提升
         根据 DATAINTELO 数据，2023 年全
                                  ?           智能座舱的重要特点为实体按
汽车触控传    球汽车触控芯片的市场规模约为 26
                                              键向触控转型，人机交互方式升
 感芯片     亿美元， 2032 年预计达到 53 亿美元，
                                              级
         年复合增长率为 8.7%
                                          ?   强制法规要求，使得超声波雷达
                                              成为刚需方案之一：2025 年中国
         根据 ICV Tank 数据，2026 年全球超             将 AEBS（自动紧急制动系统）
         声波雷达前装量预计 9.70 亿颗，超                  升级为强制性国标，要求覆盖
         声波雷达的市场规模达到 145 亿美                   M1 类乘用车及 N1 类轻型货车。
汽车超声波
         元，根据标的公司提供的数据，超声                     欧盟的 UN R152 和美国的
 传感芯片
         波传感芯片的价值按照约 0.5~1.0 美                FMVSS 127 也要求新车标配盲
         元/颗，折合全球市场规模约为                       点监测等功能。
                                              神之眼”智驾系统搭载 12 颗超声
                                              波雷达
  （2）竞争格局及市场国产替代进展
  产品种类                 竞争格局                      国产替代进展
               标的公司各产品线的竞争格               ?   标的公司已基本完成国产替代，
汽车车身照明控制驱
               局详见本回复之“问题五、关                  并在全球市场开始替代海外竞
   动芯片
               于标的公司经营业绩”之                    争对手的市场份额
  产品种类           竞争格局                 国产替代进展
            “一”之“（一）市场竞争情况”     ?   头灯市场：国产化率极低
 汽车头尾灯驱动
                                ?   尾灯市场：国产化率较低
                                ?   少数简单场景（通过分立方案）
                                    初步实现替代，高集成度应用场
汽车电机控制驱动芯
                                    景的国产化率依然较低，高集成
    片
                                    度方案凭借综合优势有望逐步
                                    替代分立方案
                                ?   少数简单场景（通过分立方案）
                                    初步实现替代，高集成度应用场
汽车触控传感芯片                            景的国产化率依然较低，高集成
                                    度方案凭借综合优势有望逐步
                                    替代分立方案
汽车超声波传感芯片                       ?   国产化率较低
  从汽车半导体行业的发展规律而言，在一个细分产品线内汽车客户通常会给
予 2 家左右的国产汽车芯片公司进行验证导入的机会，限于客户的验证资源和预
算有限，通常不会对多家进行验证。由于下游客户之间自身亦竞争关系，从整体
市场来看，达到稳定状态后，同一个产品线通常会形成 2-3 家的国产供应商竞争
格局。
  汽车半导体具备较强的与主机厂和零部件配套性质，欧洲、日本和美国三大
汽车强国均培育出了本地的 2-3 家汽车芯片平台型厂商，当前国产汽车和零部件
厂商已经获得全球竞争力，市场份额较高，将有望培育出 2-3 家具备国际竞争力
的国产汽车芯片龙头厂商。标的公司在车规级模拟、数模混合芯片领域积累的 IP
类型全面，对模拟、数字芯片的应用场景理解较为深刻，客户粘性较强，当前的
竞争身位靠前，成长为平台型汽车芯片公司的潜力较大。
  （四）与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况
  与境外竞争对手相比，标的公司的竞争优势包括占据：国产替代的有利竞争
身位，可以获得国产客户的产品验证机会；拥有较强的境内晶圆供应链资源，在
采购成本上相比境外厂商具备优势；标的公司的团队扎根国内市场，深刻理解国
内整车厂的需求，可以提供一揽子完整解决方案；可以贴身服务客户，敏捷支撑
客户的快速研发迭代需求。
  与境外竞争对手相比，标的公司的竞争劣势包括：除内饰灯芯片产品线已经
达到成熟状态外，其他产品线的市场占有率相比境外竞争对手仍存在差距；境外
竞争对手的产品线较为丰富，可以为客户提供较为丰富的产品选择，可提供完善
的产品组合。境外竞争对手的资金实力较强，持续迭代的能力较强。
  （1）竞争优势
企业，在汽车芯片国产替代市场具有先发优势
  车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代
较为谨慎，且单一车型的需求量不大，规模化的汽车芯片公司需经过长期的市场
积累，国产替代的速度通常较慢。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片
设计公司之一，自 2017 年成立以来，标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯
片国产替代的历史机遇，已跨越汽车芯片行业的技术门槛和商业门槛，具备相当
规模的营收并实现经营性盈利。标的公司在汽车领域累计出货量超过 3.5 亿颗，
模排名前列的车规级芯片设计企业，占据了明显的先发优势。
  本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市
的车规级模拟及数模混合信号芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级
数模混合芯片供应商中排名第一。
  自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车
系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统
适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，
推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产
能力的集成电路设计企业。
并致力于推出高集成度的车规级芯片
  经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP 和模拟电路 IP
等自主知识产权，数字电路 IP 主要实现控制、算法、协议功能，模拟电路 IP 主
要实现通信、驱动、信号链、电源等功能。标的公司根据汽车应用需求，前瞻性
定义产品，创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合芯片，大幅提
高产品性能、品质、性价比和可用性，符合汽车芯片高集成度的发展趋势。相比
纯模拟芯片，数模混合芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需
要较强的应用算法积累，承担各种功能的电路缺一不可，要求进入者必须拥有较
为全面的技术能力才能设计出具备竞争力的产品，因此构筑了较高的技术门槛和
差异化的竞争优势，报告期内标的公司的产品毛利率保持在 40%左右，体现出较
强的盈利能力。
  标的公司已经在车身照明控制驱动芯片上大获成功，实现大规模国产替代并
逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时头尾灯驱动芯片已成功量产，该等
芯片的安全等级要求更高，国内市场目前主要由 TI、英飞凌、恩智浦等境外厂商
垄断，标的公司填补国产空白，已陆续实现国产替代。基于丰富的 IP 储备，标的
公司采用“搭积木”方式开发多条新产品线，包括汽车电机控制驱动芯片、全集成
度触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并开始出货，新一代超声波传感芯
片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽
车上贡献最高数百元的芯片价值，随着规模的扩大和产品线的丰富，标的公司储
备的数字 IP 和模拟 IP 将陆续转化为更多的高集成度汽车芯片产品，将持续推动
其成长为一家平台型、综合型的汽车芯片公司。
并以此指导芯片设计
  数模混合芯片的量产需要基于晶圆代工厂的制造工艺。通常而言，数字控制
电路需要采用 eFlash 工艺，将数字和存储进行单芯片整合；模拟电路通常需要承
担一定强度的电流电压，因此通常采用 BCD 工艺。数模混合芯片要求将 eFlash
工艺和 BCD 工艺进行单芯片整合，eFlash+BCD 工艺需要实现多种模块的集成、
特性平衡，并且解决不同模块之间的电磁干扰问题，克服这些难点需要深入的工
艺知识、设计经验和优化技术，给芯片设计企业和晶圆厂都带来了挑战。在国内，
标的公司率先在国产 eFlash+BCD 车规级数模混合集成特色工艺平台成功量产，
积累了独有的制造工艺经验。标的公司正在与晶圆代工厂密切合作，持续开发下
一代车规级高集成度数模混合工艺平台，单芯片有望实现更多功能的集成。标的
公司对车规级数模混合制造工艺的理解，反过来可以充分指导车规级芯片设计过
程，设计和制造得以有机融合，最终打造出极具竞争力的产品。
的产品质量保障体系
  汽车的工作环境较为复杂，例如高低温、强震动、高电磁干扰环境等，同时
在汽车较长的生命周期保证持续运行，且车规级芯片对可靠性要求较高，必须保
证安全性，例如汽车在夜间行驶中远光灯不能突然熄灭，否则将会导致安全事故；
又例如汽车级内饰灯芯片应用于车辆内部，内饰灯芯片需要在最严酷至
-40℃-125℃的温度范围稳定运行，耐受高湿度、震动和快速温度变化等环境，以
及满足严格的 ESD（静电防护）、EMI（电磁感应）要求等。因此相较于消费级
和工业级芯片产品，车规级芯片产品的设计难度更大，标的公司为解决在车载环
境中特有的正负高压浪涌问题、电磁干扰影响等形成的核心技术已经成为标的公
司的技术核心竞争力。
  严格的品质要求需要汽车芯片产品通过车规级认证，标的公司已通过 AECQ
车规级产品认证、ASIL-B 功能安全产品认证、ASIL-D 功能安全体系认证等。汽
车芯片的客户导入验证周期长，客户量产速度较慢，一旦定型后客户稳定性较高。
截至本回复出具日，标的公司数亿颗芯片、数百个车型的量产记录持续检验并夯
实其车规级质量管控体系。
  标的公司核心技术团队拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片
顶尖公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人
才，建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本
土团队，核心技术均实现自主可控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知
名院校，拥有多年芯片研发及产业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造
工艺领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研
发成果显著。
  车规级数模混合芯片一旦获得下游整车厂商的认可，在供货稳定的情况下，
将会形成较强的合作粘性，整车厂商更换产品的成本高、风险大。标的公司的产
品已经在全球数百个车型上实现上车量产，累计出货量超过 3.5 亿颗，客户覆盖
国内几乎所有的合资、国产及造车新势力汽车厂商，同时标的公司出海已经初见
成效，系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商。标的公司拥有广阔而丰富
的客户资源，产品线可覆盖豪华车型、中端车型和普通车型等，满足客户全面的
照明、电机驱动、传感芯片的需求。与此同时，标的公司获得主流整车厂及零部
件厂商的合格供应商资格，与客户保持密切沟通，可凭借与客户的良好关系，发
掘客户的其他潜在需求，指导标的公司的新产品定义和老产品升级，从而持续获
得竞争优势。
  英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及
国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、
广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、
零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车
规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特
汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应
链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。
  （2）竞争劣势
  在数模混合芯片领域，企业在核心技术研发、数模混合芯片设计、样品流片、
测试认证、产品量产和迭代升级等环节均需要大量的资金投入且周期较长，产品
量产后还需要较长的客户验证和以点到面的规模化上车，汽车芯片的投资回报期
较长。因此，目前国内汽车模拟、数模混合芯片领域的竞争基本已收敛到几家头
部公司，尤其是以上市公司为主，中小型的创业公司已经陆续退出汽车市场。标
的公司作为未上市公司，在需要长周期投资的领域，资金相对上市公司的资金储
备偏少，一定程度上拖慢了标的公司的发展速度，导致标的公司的远期竞争力有
所限制。
   本次交易完成后，标的公司可以一定程度上获得上市公司的资金资源和平台
资源，但由于标的公司管理层股东仍将承担业绩承诺义务等，竞争策略（例如市
场份额优先策略等）的制定存在一定限制，极端情况下有可能导致标的公司在经
营上无法制定最佳的竞争策略，可能导致阶段性的损失部分竞争力。
   （五）历史亏损形成原因
   报告期初，标的公司未分配利润为-9,822.98 万元，其中自 2019 年以来股份
支付费用合计为 6,591.95 万元，剔除该等费用后，标的公司实际的经营性亏损为
   标的公司早期依靠血糖仪芯片快速进入市场，收回一定的现金流用于汽车芯
片的研发。汽车芯片对于安全性、可靠性的要求较高，研发周期、验证周期、放
量周期均较长，标的公司早期的研发投入等各项费用投入较高，大规模量产前的
收入滞后于投入，尽管标的公司于 2022 年已经基本实现经营性盈亏平衡，但较
大的研发投入导致报告期初标的公司存在一定的经营性亏损。
   （六）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展情况
   截至本回复出具日，标的公司内饰灯控制驱动芯片的技术迭代情况如下：
产品代际                    内饰灯控制驱动芯片
         已量产：基于 XFAB 的高压模拟芯片工艺平台，结合境内晶圆代工厂的数模
 第一代
         混合芯片工艺，基于合封推出第一代产品，验证了技术路线的可行性
         已量产：基于全国产工艺平台，基于合封技术实现产品化，验证了国产晶圆
 第二代
         代工厂对各类 IP 的制造工艺和性能
         已量产：基于全国产工艺平台，与境内晶圆代工厂合作研发车规级 eFlash+BCD
 第三代     全集成工艺，解决高集成的设计和工艺难题，验证了国产晶圆数模混合高集
         成制造工艺的可行性
         已量产：基于全国产工艺平台，将车规级 eFlash+BCD 全集成工艺从 110nm、
 第四代     8 英寸推进至 90nm、12 英寸的最新工艺制程，进一步提升产品的综合性能，
         已成为当前主力产品型号
         已量产：基于全国产工艺平台，推出全球首款支持 128KB 大容量 Flash 产
 第五代
         品（容量为海外竞品的 4 倍），精准匹配国产新能源汽车在线升级（OTA）
 产品代际                           内饰灯控制驱动芯片
           需求
           在研中（预计 2026 年量产）：基于全国产工艺平台，推出全球首款支持高亮
  第六代
           度的全集成芯片方案，契合高端车企对内饰灯更高亮度的需求
      截至本回复出具日，标的公司新产品线的技术迭代情况如下：
产品代                                                     触控传感 IC   超声波传感
          头灯驱动 IC         尾灯驱动 IC           电机控制驱动 IC
 际                                                                  IC
                                                                已量产（大
                                                        已量产（大 规模出货）：
                                        已量产（大规模出
                                                        规模出货）： 采用原有芯
      已量产：汽车头灯        已量产：尾灯多           货）：采用原有芯
                                                        采用原有芯 片平台搭建
      全套电源、驱动方        通道 LED 驱动芯        片平台搭建电机
第一代                                                     片平台设计 分立超声波
      案已量产，解决国        片，解决国产替           控制方案，初步验
                                                        触控方案， 传感方案，
      产替代需求           代需求               证 IP、算法和方
                                                        初步验证 IP 积累 IP、算
                                        案能力
                                                        和算法能力 法和方案能
                                                                力
                                                                  在研中（预
      在研中（预计 2026     在研 中&已量 产
                                                        已量产（大     计 2026 年量
      年量产）：下一代        （部分料号已取
                                        已量产（大规模出        规模出货）：    产）：采用
      更多通道的产品系        得车规级 AECQ
                                        货）：采用国产晶        采用国产全     国产全集成
第二代   列，单颗芯片可同        报告）：采用国
                                        圆工艺，更具需求        集成晶圆工     晶圆工艺，
      时 控 制 的 LED 数   产晶圆工艺，进
                                        优化产品定义          艺，优化触     支持直驱型
      量提升，优化集成        一步优化产品的
                                                        控 IP 性能   定频 AK1 超
      度及性价比           性能指标
                                                                  声波应用
                                                                  在研中（预
                                                                  计 2027 年量
                                                 在研中（预
                                                                  产）：按照
                                                 计 2027 量
                      在研中（预计                                      国际最新的
                                        已量产：采用国产 产）：在上
                                        全集成晶圆工艺， 一代基础上
第三代   /               产品系列化，覆                                     义，采用国
                                        提升产品综合性 提 高 集 成
                      盖客户灵活的通                                     产全集成晶
                                        能        度，提升芯
                      道数需求                                        圆工艺，支
                                                 片可控制的
                                                                  持直驱型变
                                                 通道数量
                                                                  频 AK2 超声
                                                                  波应用
                                        在研中（预计
                                        国际头部客户定
第四代   /               /                 制的产品采用更         /
                                        高集成度方案；提
                                        高工艺平台的性
                                        能上限，集成更大
产品代                                             触控传感 IC   超声波传感
        头灯驱动 IC   尾灯驱动 IC           电机控制驱动 IC
 际                                                          IC
                                功率的 IP 模块
      如上表所示，标的公司在内饰灯控制驱动芯片上已迭代至第六代产品，产品
 线的丰富度较高，可满足各类客户的差异化配置需求，在技术上具备领先性。同
 时，标的公司的新产品线已经推出量产产品并已经开始形成规模销售，并持续投
 入型号拓展和迭代升级，将进一步丰富标的公司各产品线的产品组合，满足客户
 的各类需求。
      （七）在手订单的执行情况
      标的公司的订单获取视客户的下单周期而决定。在当前汽车行业的下游竞争
 环境下，客户为控制库存风险，提高库存周转效率，从订单下达到交付的提前周
 期较短以及部分客户采用寄售制模式，标的公司存在部分即时订单的情形。为应
 对即时交付需求，标的公司维持一定的库存水位。
      截至 2025 年 11 月末，标的公司的在手订单量为 0.19 亿美元，根据通常惯
 例，该等订单主要将在 2~4 个月内消化完毕。
      （八）新客户验证导入情况
      标的公司在车身照明控制驱动芯片市场占据了较大的市场份额，标的公司车
 规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链。后续主要的
 客户开拓方向如下：
      （1）海外市场开拓
      报告期内，标的公司已经成功导入美系、韩系汽车客户，已经在多个车型上
 规模量产，未来将进一步深挖该等市场的客户需求，从少量车型的突破拓展到以
 点带面的平台型供应商，提升市场份额。在日系、欧系客户上，标的公司处于起
 步阶段，目前已经取得良好进展，在日本市场已与多家 Tier1 建立联系，目前正
 在导入多个项目，其中部分项目已经通过 Tier1 的测试验证（Design Win）。
      （2）外饰照明市场的开拓
  目前汽车外饰照明市场的渗透率相对较低，例如格栅灯、星环灯等，随着外
饰照明智能交互市场的需求进一步下沉，该等市场的渗透率有望获得持续提升。
目前标的公司已经获得星宇、华域、嘉利、大茂等零部件厂商的测试验证（Design
Win），目前部分项目已经通过整车厂认证，并开始量产出货。
  截至 2025 年 12 月 20 日，标的公司各新产品线的新料号（不包含新产品线
的原有平台项目）的验证导入情况如下：
                                            零部件厂商验证通过
                             验证通过的零部
                 验证导入的零                     后、整车客户验证通
产品线名称     产品代数               件厂商项目数量
                 部件厂商家数                       过的项目数量
                             （Design Win）
                                               （SOP）
头灯驱动 IC   第一代       11 家              8个           4个
          第一代       13 家             22 个          6个
尾灯驱动 IC
          第二代        1家               1个          验证中
电机控制驱
          第三代       17 家              3个          验证中
 动 IC
触控传感 IC   第二代       15 家             12 个      7 个以上项目
超声波传感     第一代        6家               3个           3个
  IC      第二代        2家             验证中           验证中
  注 1：验证导入的同一家零部件厂商可能涉及导入多个项目或车型。
  注 2：部分新产品导入后被零部件厂商选用为通用平台型料号，可直接应用到多个车
型项目上，因此该等新料号后续上车的 SOP 数量无法准确统计。
  如上表所示，标的公司目前的新产品验证导入情况良好，标的公司的产品逐
渐从验证导入转化到量产阶段。
  （九）2025 年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因
量的同比增速分别为 16.2%、25.8%，主要系 2024 年全年的销售单价呈现前高后
低的趋势，2025 年第一、二季度的平均单价的同比基数较高，尽管同期的销量
增速较快，但销售收入的同比增速有所下降。
  （十）报告期后标的公司业绩情况
的净利润为 0.54 亿元（不考虑股份支付费用的影响）。
  （十一）标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性
  报告期内标的公司为抓住汽车芯片国产替代的历史机遇，主动增加投入，扩
大研发团队和新产品推广团队，业绩短期下滑不影响标的公司实现长期价值。在
汽车行业电动化、智能化的推动下，汽车芯片的需求预计将持续保持稳健增长，
国产汽车芯片的替代空间广阔，国产汽车芯片将沿着从易到难的路径不断实现国
产替代。标的公司当前所处细分赛道的市场容量较大，竞争身位靠前，足以支撑
标的公司中长期的发展空间，有望成长为具备国际竞争力的汽车芯片平台型公司。
  当前标的公司的产品线布局围绕高增长领域，车身照明产品占据良好的竞争
地位，有望持续获得市场份额；新产品线的首款型号进入量产阶段，已顺利进入
下游客户验证导入环节，2025 年部分导入的项目已经形成规模化营业收入，随
着下游客户放量和更多的验证导入转化为量产项目，新产品线将为标的公司的收
入增长奠定坚实的基础。同时，各产品线仍处于持续迭代和研发阶段，通过持续
丰富产品型号和提升产品性能，构筑长期技术竞争力。因此，标的公司收入增长
的可实现性较强。
  通常新产品线的初始型号由于技术验证、性能定义、供应链协调等因素，需
要较长的研发周期和较大的研发投入，属于初始开发阶段的必然表现。随着标的
公司对该产品线研发技术、开发流程及市场需求理解的不断积累，后续型号的技
术迭代与产品拓展将显著提升研发效率，所需投入相对减少。同时，客户对标的
公司初始型号的产品性能、兼容性和应用特性逐渐熟悉，导入速度加快，标的公
司所需的客户技术支持、样车验证及市场推广等投入也将明显下降，从而进一步
提升产品线整体的研发投资回报率和市场推广效率。
  随着各产品线的收入放量增长，各项期间费用不随收入增长而同比例增长。
费用的比例仅约为 30%，但贡献了约 90%的收入，产品线达到成熟状态后所需
的研发费用率较低，例如国际同行业竞争对手的研发费用率通常介于 10%-12%
（包含新产品的研发）。而 2025 年 1-8 月标的公司的新产品研发费用占总研发费
用的比例约为 70%，但新产品线的合计收入占比仅约为 10%。因此，随着标的
公司收入的增长，标的公司的盈利水平改善的可实现性较强，在经营上不存在持
续亏损的风险。
  （十二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定
  根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                          单位：万元
         项目
                                 交易后                       交易后
                   交易前                        交易前
                                （备考）                      （备考）
资产总计               146,156.87   441,990.68   149,237.41   450,997.97
负债总计                25,240.94   152,109.58    26,932.38   161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益     121,253.83   290,218.99   121,244.74   288,816.71
营业收入                25,099.13    63,630.22    66,555.42   124,970.12
利润总额                  -925.18    -4,707.74      700.26     -9,429.19
归属于母公司所有者净利润          404.71     -3,155.03      495.07     -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归
属于母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后归属于母公司所有者净        404.71      3,051.31      495.07      4,551.88
利润
毛利率（%）                 21.01         30.27        15.06        21.38
资产负债率（合并）（%）           17.27         34.41        18.05        35.73
基本每股收益（元/股）              0.04        -0.17         0.04        -0.45
剔除标的公司股份支付影响后基
本每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后基本每股收益（元/股）
  如上表所示，剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年 1-8
月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升，本次
交易有利于上市公司的业绩提升。
  本次拟收购的标的公司在国内汽车半导体领域属于行业头部企业，长期聚焦
车规级芯片技术研发与产业化，具备较强的技术积累、产品体系和客户认证能力。
标的公司有效平衡经营风险和长期成长两大课题，核心产品在关键细分市场具备
竞争优势，新产品线布局稳健且进展良好。在国产汽车芯片加速替代及新能源汽
车推动芯片需求增长的背景下，标的公司未来成长潜力显著，盈利水平较高，其
资产质量稳健，有利于增强上市公司的持续经营能力。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符
合《重组办法》第四十四条的有关规定。
  八、补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查
范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否
足以支撑发表核查结论
  （一）补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核
查范围、核查手段、覆盖比例等
  针对标的公司成本费用完整性，独立财务顾问、会计师执行了函证、走访、
盘点等程序，具体核查方法及进展情况如下：
部等部门负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、存货循环内部控制流
程以及各项关键控制点，并选取样本执行穿行测试，评价存货循环内部控制设计
及运行的有效性，并对存货循环关键的控制点执行控制测试，核查标的公司存货
相关的内部控制是否得到有效一贯运行。
管理部、运营部等部门负责人进行访谈，了解标的公司费用报销流程、筹资流程、
研发流程等与费用相关内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本执行穿行
测试，评价与费用相关内部控制设计及运行的有效性，并对费用相关内部控制关
键的控制点执行控制测试，核查标的公司费用相关的内部控制是否得到有效一贯
执行。
产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本
核算方法是否符合实际生产经营情况；
史、主要合作内容、业务模式、交易定价、结算方式、信用政策、关联关系等情
况，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录，以证实交易发生情况。
访谈具体情况如下：
                                                                        单位：万元
       类别               公式       2025 年 1-8 月           2024 年度         2023 年度
供应商访谈覆盖金额           A                    25,047.33        48,618.21       37,095.70
总采购额                B                    27,763.71        53,126.66       40,139.15
访谈覆盖率               C=A/B                  90.22%           91.51%          92.42%
采购数量、结算方式等主要条款的内容，是否符合行业惯例，是否具有合理的商
业逻辑；
程序，函证内容包括报告期交易发生额及应付账款余额，截至本回复出具日，具
体函证情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目     公式          2025 年 1-8 月         2024 年度                  2023 年度
采购额         A                27,763.71               53,126.66            40,139.15
发函金额        B                25,584.33               48,876.50            37,054.27
回函确认金额      C                25,560.31               48,876.50            37,054.27
发函占比        D=B/A              92.15%                  92.00%               92.31%
回函占比        E=C/A              92.06%                  92.00%               92.31%
项目          公式      2025 年 8 月 31 日      2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
应付账款        A                 3,832.40               10,465.58             5,108.17
应付账款发函金
            B                 3,770.62               10,204.51             5,058.75
额
回函确认金额      C                 3,770.62               10,204.51             5,058.75
发函比例        D=B/A              98.39%                  97.51%               99.03%
  项目          公式        2025 年 1-8 月          2024 年度             2023 年度
回函比例      E=C/A                98.39%               97.51%                99.03%
  注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相
符的回函
实施计价测试程序，检查存货结转的准确性及完整性；
货是否已按照盘点计划的要求进行了归类整理； B、观察盘点人员实施盘点的
过程，确定盘点人员是否严格按盘点计划实施盘点； C、确定盘点人员是否准
确地记录盘点固定资产、存货的数量或状况；D、观察存货是否存在毁损、陈旧、
过时等特殊情况。 同时，监盘过程中，与标的公司盘点人员一起清点存货数量
并形成记录，再将记录的盘点结果与标的公司盘点人员的盘点记录进行核对，确
保监盘结果、标的公司盘点结果与存货实物相符。观察存货状态，将盘点日数据
倒推至资产负债表日，核查存货的真实性和完整性，核查比例情况如下：
                                                                       单位：万元
                   项目                                  公式              金额
期末存货余额（扣除合同履约成本）                                   A                    18,238.97
监盘金额                                               B                    13,403.92
监盘比例                                               C=B/A                  73.49%
  对标的公司存放于供应商处的存货执行了函证程序，截至本回复出具日，具
体函证情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目                     公式         2025 年 8 月末     2024 年末     2023 年末
期末存货余额（扣除合同履约成本）               A               18,238.97   18,899.34     7,517.82
发函金额                           B               17,551.97   18,379.59     6,753.06
回函确认金额                         C               17,487.68   18,187.33     6,753.06
发函占比                           D=B/A             96.23%      97.25%       89.83%
回函占比                           E=C/A             95.88%      96.23%       89.83%
  注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相
符的回函
价格与委外加工费的单价变化趋势及原因；
持性文件，如采购订单、入库单、发票等支持性文件；
正确的会计期间。
业会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致；结合报告
期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主要费用
项目进行变动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；
全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制
的原则进行会计处理，判断各期费用入账的准确性和真实性；
是否与相关研发活动切实相关，研发费用科目分类是否准确；
据企业会计准则测算租赁负债在报告期内应确认的利息费用；获取银行借款合同
并测算当期利息费用计提的准确性；对汇兑损益进行分析性复核，分析汇兑损益
变动的原因及合理性；
获取股权激励相关董事会决议、授予协议及相关补充协议、持股平台合伙协议等，
检查了协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定，重新计算标的
公司股份支付费用，复核报告期股份支付费用入账的准确性；
    （二）相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结
论
    综上所述，独立财务顾问、会计师通过函证、走访等程序对标的公司成本费
用完整性进行了全面核查，标的公司成本费用计算完整，相关核查程序充分，获
取的核查证据足以支撑核查结论。
  九、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
封装、测试的采购规模与产量、销量的匹配性；
来单价下降对标的公司的影响，了解销售费用和管理费用未体现规模效应的原因；
了解标的公司与客户供应商的结算模式、经营活动现金流量净额与净利润差异较
大的主要原因；
费用率水平，查阅同行业上市公司的相关费用率并进行比较分析；
告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因是否真实合
理；
行业规模并取得标的公司对各细分赛道芯片含量占比数据；
情况；
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问和会计师认为：
客户和供应商议价能力相对较强，价格竞争策略合理，产品销售结构变化导致平
均销售单价下降，但主要产品的单价已经与 2024 年第四季度的单价相近，标的
公司的主要产品价格、利润水平持续大幅下降的风险较低。
装、测试等采购规模及金额具有合理性，与自身销量匹配、成本核算完整；
商仍将与之保持合作关系，但不存在重大依赖，涉及的晶圆采购环节正逐步过渡
至境内产能；境外采购主要地区的相关的贸易政策未发生不利变化，本次交易后
标的资产控制权的变更不会对标的资产境外采购产生重大不利影响；
务毛利率与同行业上市公司的算术平均值接近，不存在重大差异，未来产品单价
下降存在毛利率下降的风险，标的公司已就保持毛利率竞争力构建了多维的应对
策略，上市公司已作出相关风险提示；
间费用率水平合理，与同行业可比公司的差异具有合理商业背景；
用、存货备货采购、付款计划、奖金支付等综合影响所致，变动趋势与公司业务
规模相符，具有商业合理性。
加了研发投入和新产品推广开支。标的公司下游的汽车行业向电动化、智能化持
续发展，标的资产所处细分领域的市场容量较大，标的公司处于细分领域的较为
领先的竞争身位，国产替代仍有较大空间，标的公司历史亏损系经营亏损和股份
支付费用计提综合所致，标的公司的技术迭代、产品研发和量产进展符合预期，
在手订单较为充足，新客户验证导入符合预期，2025 年一、二季度主营业务收
入增速放缓系 2024 年单价基数较高的原因所致，报告期后标的资产业绩相比
在持续亏损风险，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
  问题六、关于销售模式与客户
        （1）报告期各期，标的资产经销模式收入占比分别为 84.55%、
  申请文件显示：
              （2）标的资产所处行业具有较高的客户认证壁垒，报告期各
期前五大客户中经销商客户包括上海迪昀科技有限公司、上海婉悦电子科技有
限公司、ZEYGI Co.,Ltd.、深圳市科通技术股份有限公司（以下简称科通技术），
直销客户包括比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）、科博达技术股份有限公
司，其中比亚迪于 2024 年成为前五大客户，科通技术在最近一期退出前五大客
户。（3）标的资产向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，其中直销模
式中存在部分客户采用寄售模式销售的情形。（4）报告期内，标的资产境外销
售占比由 17.38%上升至 28.29%，境外销售大部分采用 EXW 和 FCA 的方式成
交。截至报告期末，标的资产的产品境外销售不存在受贸易政策限制导致出口
受到禁止的情形。
  请上市公司补充说明：
           （1）报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因；
标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、
合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品（如车型）
及所处生命周期情况，对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际
以及行业惯例存在明显差异，报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一
步说明标的资产与主要客户合作的稳定性。（2）结合标的资产产品的技术先进
性和客户定制化程度，补充说明产品销售主要采用经销模式的商业合理性，未
直接与下游 Tier 1 客户或汽车终端主机厂客户建立业务合作的原因，在经销模
式下标的资产通过下游客户认证的具体方式，产品具体经销流程，经销模式收
入与毛利占比、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经
销商的主要管理规定，相关内部控制是否健全有效。（3）报告期内经销商的稳
定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标
的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类
别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售
收入及毛利占比情况。（4）经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间接持股、非经
营性资金往来或其他潜在关联关系的情形。（5）标的资产主要经销商是否专门
销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销
售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在
显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调
节收入的情形。（6）寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的
处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。（7）标的
资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，主要结算货币
及其汇率的稳定性，主要外销客户的销售内容、金额及占比，是否存在为经销
商的情形，外销产品交付后客户实际生产耗用情况；标的资产出口相关数据与
外销收入是否匹配，境内、外产品销售单价、毛利率水平是否存在较大差异及
其合理性；销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易
后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生不利影响。
                                （8）
标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任（如
有）等的约定情况，报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情形，如是，
请补充说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的资产经营是
否构成重大不利影响。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对经销收入、
境外收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，
相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。
  答复：
  一、报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因；标的资产主要经销、
直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入
与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品（如车型）及所处生命周期情况，
对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯例存在明显
差异，报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一步说明标的资产与主要
客户合作的稳定性
   （一）报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因
  报告期内，标的资产向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：
                                                              单位：万元
序号                    客户名称                  金额           占比        类型
                  合计                         23,681.97    61.48%   -
                  合计                         36,345.78    62.22%   -
                  合计                         28,441.65    57.63%
注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露。
     报告期期初，比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）通过经销商深圳市
鑫宇飞科技有限公司、上海迪昀科技有限公司采购标的公司产品。2023 年度，
因比亚迪内部采购模式调整，其将大部分通过代理商采购的模式转为直接向设计
/制造商采购的模式，2023 年 8 月以来标的公司对比亚迪的销售由经销模式转为
直销模式。随着标的公司对比亚迪的销售逐步放量，比亚迪于 2024 年起成为前
五大客户。
万元，占比 7.09%，位列第六。其销售规模相比 2023 年度有所增加，报告期内
与标的公司保持了稳定的业务关系。
技术”）的销售收入为 1,492.32 万元，占比 3.87%，位列第八，未进入前五大客
户，主要系科通技术部分终端客户采购节奏波动、导致对标的公司的采购减少，
  报告期内，标的资产与各期前五大客户之间的合作关系总体保持稳定，年度
之间的变动为正常情况，不存在重大异常情形或发生重大不利变化。
  （二）标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、
认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品
及所处生命周期情况
     （1）基本情况
     报告期内，标的资产各期前五大经销客户基本情况如下：
序号   经销商名称      注册资本          注册地址       成立时间              经营范围      主要股东情况         核心管理人员
                                                一般项目：技术服务、技术开发、技术
                                                咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                                货物进出口；技术进出口。
                                                           （除依法须
                                                                     汪蓓持股
                                                经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                             开展经营活动）自主展示（特色）项目：
                           中国（上海）自                             黄嗣茜持股
     上海迪昀科技                                  信息技术咨询服务；科技中介服务；电             汪蓓：执行董事，财务负责人；
     有限公司                                    子产品销售；通讯设备销售；机械设备             黄嗣茜：监事
                           吉路 2 号 1101 室                       王雷持股
                                             销售；第一类医疗器械销售；电子元器
                                             件批发；电子元器件零售；电力电子元
                                                               蔡强持股 15.00%
                                             器件销售；计算机软硬件及辅助设备批
                                                发；高性能纤维及复合材料销售；针纺
                                                织品及原料销售。
                                                电子科技领域内的技术开发、技术咨
                           上海市松江区新                 询、技术转让、技术服务;电子元器件、
                                                                     崔立赢持股
     上海婉悦电子                浜镇叶新公路                  通信设备、计算机软硬件（除计算机信            王飞：执行董事；崔立赢：监
     科技有限公司                6210 号第 5 幢             息系统安全专用产品）及配件、电子产            事
                                                                     王飞持股 35%
                                                相关部门批准后方可开展经营活动
序号    经销商名称          注册资本             注册地址          成立时间                        经营范围                     主要股东情况             核心管理人员
                                   深圳市宝安区航                      工业技术及设备的研发；IC 元器件的
     深圳市科通技                        城街道后瑞社区                      销售；IC 元器件的应用方案及软件的 Alpha link Global 康敬伟：董事长；
                  民币
     司                             场航站四路保税                      物、技术进出口。在线数据处理与交易 66.84%                              韩艳秋等 3 名监事
                                   大厦 318                       处理业务（仅限经营类电子商务）。
                                   RM.216,260,CHA
                                   NGNYONG-DAE                                                          KIM,DONG-HW
     ZEYGI Co.,                    RO,YEONGTON                  Wholesale of electrical machinery and   AN、           LEE,CHANG-SU：President &
     Ltd.                          G-GU,SUWON-S                 related materials                       LEE,CHANG-SU CEO
                                   I,GYEONGGI-D                                                         各持股 50%
                                   O,KOREA
                                                                一般项目：技术服务、技术开发、技术
                                                                咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                                                普通机械设备安装服务；工业设计服
                                                                务；电子产品销售；环境保护专用设备
                                   上海市嘉定区菊                      销售；通信设备销售；机械设备销售；
     上海聪禛智能                        园新区平城路                       仪器仪表销售；照明器具销售；汽车零 万霞持股 70%、 万霞：执行董事；
     科技有限公司                        811 号 1 幢 16 楼               配件批发；汽车零配件零售；摩托车及 马丽丽持股 30% 魏素文：监事
                                                                子元器件批发；电子元器件零售。（除
                                                                依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                                法自主开展经营活动）许可项目：货物
                                                                进出口；技术进出口。
                                                                         （依法须经批准
序号    经销商名称          注册资本           注册地址      成立时间                经营范围      主要股东情况                  核心管理人员
                                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                       营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                                       文件或许可证件为准）
                                                       一般项目：技术服务、技术开发、技术
                                                       咨询、技术交流、技术转让、技术推广；刘丽华持股               刘丽华：执行董事、财务负责
     品昌（上海）科                     上海市闵行区庙
     技有限公司                       泾路 66 号
                                                       器件批发（除依法须经批准的项目外，刘琼华持股 1%             刘琼华：监事
                                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                      。
                                                       分销电子组件，企业计算机，网络和存                     Phil Gallagher：CEO；
                  股本             凤凰城
                                                       及嵌入式子系统。                              CFO
     报告期内，标的资产主要直销客户为比亚迪股份有限公司、科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”），各期收入占直销模式
比例为 90.79%、94.69%及 98.89%，为 A 股上市公司，基本情况如下：
                                                                                               营业收入（亿 净利润（亿
                                                                           总市值（亿元）
序号      直销客户       证券代码        上市日期                    主要产品及业务                                   元）    元）
                                           包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，手
                                           机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。
                                           专注于汽车照明控制系统，电机控制系统，能源管理
                                           生产和销售，拥有主光源控制器，辅助光源控制器，
                                                                   营业收入（亿 净利润（亿
序号   直销客户   证券代码   上市日期            主要产品及业务               总市值（亿元）
                                                                     元）    元）
                          氛围灯控制器，中小型电机控制系统，机电一体化，
                          DC/DC 转换模块，DC/AC 逆变器，电磁阀等多类产
                          品。
             （2）合作背景、获客方式、合作模式、认证过程
             报告期内，标的资产与主要经销、直销客户的合作背景、获客方式、合作模
         式、认证过程如下表所示：
序号             客户名称      性质            合作背景       获客方式           认证过程
                                                               行；经销客户不
                                                               对标的公司及产
                                               经销商向比亚迪进
                                销商建立业务合                        认证完成后开始
                                作，2023 年 8 月                   合作，具体详见
                                               月以来由经销转为
                                开始直销                           下文说明
                                               直销
             合作背景、获客方式方面，2019 年标的公司推出第一代内饰照明控制驱动
         芯片，抓住国产汽车缺芯的历史性机遇，陆续进入整车厂供应体系。标的公司通
         过产业链合作伙伴推荐等方式触达相关客户后，通过技术评估与商务评估等流程
         最终达成合作。
             合作模式方面，标的公司的销售采用“经销+直销”的模式。其中，经销模式
         均为买断式销售。直销模式中存在部分客户采用寄售模式销售，标的公司一般每
         月通过客户的供应商系统发布的确认数据或通过纸质文件、电子邮件等形式与客
         户就上月领用情况进行对账确认。报告期内，标的公司寄售模式主要客户为比亚
         迪股份有限公司，符合行业惯例。
             认证过程方面，主要涉及两类模式：一类为 Tier 1 客户对标的公司的产品认
         证，另一类为部分整车厂对标的公司的供应商准入认证。经销商通常不会设置专
         门的认证。两类认证在直销、经销业务模式中均存在；在不同整车厂的适用上则
         可能存在差异。例如，部分整车厂会先对标的公司进行整体审查，录入为合格供
应商后，Tier 1 对拟使用的芯片产品进行认证评估，在此情形下，涉及 Tier1 认
证与整车厂的供应商准入；部分整车厂主要与 Tier 1 对接模组方案，不对芯片供
应商审查认证，此时主要涉及 Tier 1 对芯片产品的认证，标的公司产品通过 Tier
整车厂的具体车型项目上进行验证。
  近年来，随着汽车智能化快速发展，汽车芯片的用量和重要性不断提高，车
企对汽车芯片供应链的管控日益加强，因此对于车规芯片供应商实施供应商准入
审核也日益普及。标的公司作为国内领先的车规级数模混合芯片设计企业，将受
益于该趋势，进一步建立客户资源的护城河。两类认证具体如下：
  （1）Tier1 认证
  Tier 1 认证的主要流程为：1）标的公司向 Tier 1 提供基本信息及供应商认证
相关资料，提交供应商认证申请；2）Tier 1 对标的公司的产品进行技术评估，
包括功能测试、可靠性测试等；3）Tier 1 内部进行相关审批流程，并对标的公
司产品进行多角度的评估，包括开展现场审核等；4）Tier 1 经内部程序审议标
的公司是否符合供应商资质，如审核通过，则可完成认证，推进正式采购流程。
  （2）整车厂供应商准入
  部分整车厂电子研发能力较强，已经陆续建立芯片供应商的白名单制度，一
般情况下，其供应链的相关 Tier 1 只能使用白名单内的芯片供应商进行方案设计
并上报整车厂。为通过整车厂供应商准入，进入白名单，标的公司通常需要通过
整车厂的下列审核流程：1）标的公司向整车厂提供基本信息及供应商认证相关
资料，供整车厂进行文件审核；2）整车厂对标的公司进行现场审核，对标的公
司的产品研发体系、供应链情况、ESG 及财务运营情况等进行评价；3）整车厂
根据内部流程执行供应商审批程序，一般涉及采购、研发等多个部门；4）审批
通过后，标的公司进入整车厂供应商白名单，产品正式纳入相应供应体系。
  报告期内，标的公司的主要直销客户为比亚迪、科博达，均为汽车产业链中
具有重要影响力的上市公司，经营体系成熟，产业布局完整，业务规模持续增长。
         比亚迪、科博达向标的公司的采购规模占其整体经营规模的比例较小。
                                     自标的公司采购规模               直销客户营业收入
               年度           直销客户                                                       占比
                                        （万元）                   （万元）注
                               比亚迪              7,102.01           77,710,245.50       0.01%
                               科博达              7,752.31               593,726.28      1.31%
                               比亚迪              2,231.73           60,231,535.40      0.004%
                               科博达              4,690.81               460,402.20      1.02%
         注：直销客户营业收入规模基于公告的定期报告数据，选取期间分别为 2023 年度、2024 年
         度及 2025 年 1-9 月。
              报告期内，标的公司前五大经销商自标的公司采购的规模与自身经营规模情
         况如下：
                                                                               单位：万元
 年度      序号               经销商名称           自标的公司采购规模                     经销商营业收入                占比
                          合计                               18,628.91
  度       4      ZEYGI Co.,Ltd.                             4,141.86            18,244.68      22.70%
                          合计                               28,403.77
  度       4      ZEYGI Co.,Ltd.                             4,100.80            13,495.15      30.39%
                          合计                               27,486.35
注 1：ZEYGI Co.,Ltd.2025 年 1-8 月营业收入 273.89 亿韩元，按 2025 年 1-8 月韩元兑人民币
中间价期初期末平均值折算，为人民币约 13,788.61 万元；2024 年度营业收入 350.19 亿韩元，
按 2024 年韩元兑人民币中间价期初期末平均值折算，为人民币约 18,244.68 万元；2023 年
度营业收入 244.55 亿韩元，按 2023 年韩元兑人民币中间价期初期末平均值折算，为 13,495.15
万元；
注 2：Avnet 营业收入为 2025 年 1-9 月上市公司公告数据；
注 3：除上市公司 Avnet 外，其他经销商营业收入规模来源于经销商提供的经销商信息确认
说明函及邮件确认。
   报告期内，经销客户上海迪昀科技有限公司（以下简称“迪昀科技”）、上海
聪禛智能科技有限公司（以下简称“聪禛智能”）及上海婉悦电子科技有限公司
（以下简称“婉悦电子”）存在向标的公司采购规模占其经营规模 50%以上的情
形。其他主要经销商代理标的公司产品的比重相对较小。
   迪昀科技是专业的芯片分销商及方案提供商，除标的公司产品以外，迪昀科
技还经销科或电子（专注于 EMC 电子元器件，是全球领先的磁性元件供应商）、
瑞识科技（提供行业领先的 VCSEL 和光学解决方案）、音特电子（功率器件设
计制造综合服务商）等公司的半导体类产品。鉴于所代理标的公司产品型号稳定
快速放量，迪昀科技随之受益，自身规模快速扩大。同时，报告期内迪昀科技代
理的客户多元化程度增强，标的公司占其采购比重逐年降低。
   聪禛智能主营电子元器件销售，下游客户覆盖汽车产业 Tier 1、Tier 2 供应
商。除电子元器件经销外，聪禛智能亦具备一定软件开发能力，如车灯控制器涉
及的部分软件开发等，可针对相关领域提供技术服务。聪禛智能为标的公司提供
代理销售服务的同时，同步经销欧司朗、英飞凌等国际知名企业的相关产品，业
务布局多元且并非专营标的公司产品，报告期内其对标的公司的采购比例逐年下
降。
   婉悦电子为专业半导体芯片代理商，拥有十余年半导体产业链下游市场服务
经验，在车灯控制器、车内饰光电、麦克风阵列等方案领域积累了丰富的技术支
持与市场拓展经验。产品代理方面，除服务于标的公司外，婉悦电子目前已和
XMOS、深圳芯智汇科技有限公司、杰华特（688141.SH）、捷捷微电（300623.SZ）、
瓴芯电子科技（无锡）有限公司、上海琪埔维半导体有限公司、杭晶国际、上海
海栎创微电子有限公司、台湾昱盛等多家境内外半导体企业建立代理合作关系。
报告期内，婉悦电子代理的品牌矩阵进一步丰富，其代理标的公司产品的业务占
比呈下降趋势。
  总体上，标的公司报告期内持续处于快速发展阶段，在选择经销商资源方面
亦相应采取了高效而均衡的策略，既与具有特定细分领域优势的经销商合作，集
中资源加快产品放量，也与 Avnet 等大型国际知名电子元器件分销商建立业务合
作，加强销售网络的全球化拓展。部分早期建立合作的经销商由于成长曲线与标
的公司吻合，代理的其他产品尚未放量，存在销售标的公司产品占比较高的情形。
综上所述，标的公司报告期内主要客户的交易规模与其经营规模匹配情况，具备
商业合理性。
  标的公司专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包
括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片
等，涉及的下游具体产品情况如下：
 产品
        产品类型                    下游应用领域
 类别
                   拥有全系列车规内饰灯产品线，各类配置齐全，符合
      全系列          AEC-Q100Grade1 车规级认证，最新一代产品已实现将
车规    汽车照   车身照明   MCU、电源、信号链、通信、驱动五大类 IP 进行单芯片
级芯    明控制   控制驱动   集成，内置混光、调色算法，从最初的照明功能增加到与
片     驱动芯   芯片     驾驶员信息交互，可自动调节颜色及亮度等功能。车规级
      片            内饰灯产品方案逐步拓展至汽车外部车身，包括前后格栅
                   灯、星环灯、标志灯、充电仓灯等应用领域。
产品
       产品类型                   下游应用领域
类别
                头灯 LED 矩阵控制芯片：符合 AEC-Q100Grade1 车规级认
                证，最高结温可达 150 摄氏度，内部高度集成 12 个 MOS
                开关、晶振和看门狗功能，支持高速通信，可用于矩阵大
                灯（包括 ADB 自适应远光灯）、动态日行灯、位置灯、
                转向灯等降压型 LED 驱动芯片：符合 AEC-Q100Grade1
                车规级认证，支持 4.5~62V 的宽电压输入范围，高精度电
                流输出能力，用于头灯领域
         头尾灯驱   恒压/恒流控制芯片：符合 AEC-Q100Grade1 车规级认证，
         动芯片    集成恒压、恒流功能的多拓扑控制器，支持 4.5~62V 的宽
                电压输入范围，工作频率 100KHZ~1MHZ 可调，高精度电
                流输出能力，用于头灯领域
                多通道高边 LED 驱动芯片：符合 AEC-Q100Grade1 车规级
                认证、功能安全 ASIL-B 认证，集成了高速通信接口和 24
                通道高边恒流驱动，单通道最大电流 100mA，可用于贯穿
                式尾灯、格栅交互灯、OLED 驱动，以及低电流的头灯领
                域，例如日行灯、转向灯等
                集成 LINSBC 通用 MCU：主要应用于汽车上涉及电机控
                制的领域，包括车窗天窗、腰托按摩、按键、热管理水阀、
                热管理水泵等车身控制、智能座椅、热管理系统与部分交
     汽车电机控制驱动
                互系统等场景。高集成微马达控制驱动芯片：主要应用于
     芯片
                包括热管理水阀、空调风门和出风口、座椅调整通风、主
                动格栅、大灯随动、门/窗/充电口、热管理水泵、散热风
                扇等，集成计算控制、通信、驱动等功能。
                高集成度的触控芯片：集成了 MCU、LDO、LINPHY、LED
                恒流驱动和电容触控的五合一高集成度 SoC，主要应用于
                汽车触控阅读灯、触控门把手、控制按键、触控方向盘等
                场景，已通过多家整车厂的 BCI、手持天线等抗扰标准，
     汽车传感芯片
                抗 ESD 能力强，同时提供防水算法支持高集成度超声波传
                感器芯片（在研中）：直驱型定频、变频超声波传感器芯
                片，用于自动泊车等智驾场景，最大驱动电压、回波数量、
                探测距离等参数指标具备竞争力。
医疗
健康   血糖仪芯片      主要应用于血糖分析仪
芯片
  标的公司基于客户普遍的功能需求设计芯片产品，产品生命周期较长，产品
料号具有通用性，系平台化设计的产品，随车型项目定制化程度较小，在存量车
型项目、新车型项目、改款车型项目的生命周期内都能够正常生产销售，不存在
仅应用于少量车型或相关产品生命周期较短的情形。同时标的公司现有产品亦会
根据市场需要持续迭代，老产品持续配套存量车型销售，新车型则搭载升级后的
  料号，形成存量持续供货、新品滚动上线的长期销售模式。
       （三）对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯
  例存在明显差异
       标的公司主要通过向下游客户销售芯片产品与提供芯片设计服务，形成收入
  和利润。标的公司采用“经销+直销”的模式，直销模式中，部分客户采用寄售
  模式。报告期内，标的公司销售产品及提供服务采用的收入确认政策及相关收入
  确认周期如下：
                                            收入确认周期
业务类型    销售模式   销售区域      收入确认政策
                                        （出库至确认收入的间隔周期）
                      标的公司将产品按照合同规
                      定运至约定交货地点，在客户     产品出库后，经物流运输交付客
                境内
                      接收产品且签署签收单据时      户，通常 5 天内可签收并确认收入
                      确认收入
                      采用 FCA 方式交易的，在完
                                        产品出库后，通常 1 周内可取得报
        非寄售           成出口报关手续后，标的公司
                                        关单并确认收入
                      获取报关单、提单时确认收入
                境外    采用 EXW 方式交易的，在产
销售商品
                      品出库交付给客户指定的承      产品出库交付至货运公司即确认
                      运人，标的公司完成产品交付     收入，确认周期较短
                      义务时确认收入
                      次月初通过客户的供应商系
                      统发布的确认数据或通过纸
                                        以月度为周期与客户进行对账并
         寄售     -     质文件、电子邮件等形式与标
                                        确认收入
                      的公司就当月领用情况进行
                      对账并于领用当月确认收入
                      标的公司对外提供芯片设计
                      服务，按照合同约定向客户交
                                        报告期内相关收入暂未满足确认
提供服务     -      -     付最终的工作内容和成果，标
                                        条件
                      的公司在客户确认完成时点
                      后确认收入。
       报告期内，标的公司按上表所列政策对主要客户进行收入确认，相关收入确
  认政策在报告期内无变动，收入确认周期保持稳定。
       同行业可比上市公司采用的收入确认政策如下：
可比公司                 收入确认政策
       （1）芯片类产品收入：
       公司销售芯片类产品，属于在某一时点完成履约义务。
       内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户
       且客户已接收该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
       可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转
       移。
纳芯微    外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得
       报关单等单据，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
       入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
       （2）定制服务收入：
       公司提供定制化技术设计服务，公司在按照合同约定向客户交付最终的工作
       内容和成果，收取合同约定的价款或取得收取价款的依据，并取得客户的最
       终验收报告时确认相关收入及成本。
       （1）商品销售：
       本公司向客户销售产品时，按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户
       确认接收产品后，双方签署货物交接单。此后，客户拥有销售产品并且有自
思瑞浦    主定价的权利，并且承担该产品价格波动或毁损的风险。本公司在双方签署
       货物交接单的时点确认产品的销售收入。
       （2）提供服务：
       本公司对外提供服务，在客户确认服务完成时点确认收入和应收账款。
       销售商品收入确认：
       （1）境内销售：本公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，无需
       安装，在相关产品发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确
圣邦股份   认当期实现的收入。
       （2）境外销售：对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境
       内主体销售），或者运送到客户指定收货地点（境外主体销售），确认客户
       已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
       （1）销售商品：
       公司根据与客户签订的合同（订单）将相关产品交付给客户，经客户签收确
       认后，确认收入。
国芯科技
       （2）定制芯片设计服务：
       公司根据与客户签订的合同将相关设计成果交付给客户，经客户收到服务成
       果并出具项目完成确认证明后，确认收入。
  由上表可见，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，
具备合理性。
  经查询公开信息，标的公司选取的同行业可比上市公司未公开披露收入确认
周期数据。现就半导体行业公司已披露的收入确认周期相关情况列示如下：
公司名称    证券代码            主营业务             收入确认周期
                                     公司生产成品交付至国内客户的
                   专注于光通信领域无源光器
                                     发货、签收周期通常在 2-3 天；
                   件研发、制造与销售，主要产
                                     向海外客户交付涉及报关、空运
蘅东光    920045.BJ   品包括光纤连接器、光纤柔性
                                     或海运等流程，发货、签收周期
                   线路产品、PON 光模块无源内
                                     可达 10-20 天，其中少量海运方
                   连光器件等。
                                     式的发货、签收周期约 1-2 个月。
                   高可靠微电路模块的研发、生
                   产及销售,主要产品包括电机     验收方式 1 个月左右、签收方式
科凯电子       -
                   驱动器、光源驱动器、信号控     2-5 天。
                   制器以及其他微电路产品。
                   主要从事高性能模拟芯片及
                                     根据客户的销售预测订单，将产
                   数模混合信号集成电路芯片
                                     品运输至客户 VMI 仓库，……每
                   研发、设计与销售，主要产品
易冲科技       -                         月末通知财务部门根据领用信息
                   包括无线充电芯片、通用充电
                                     确认收入，客户领用及收入确认
                   芯片、汽车电源管理芯片、
                                     周期一般在 1 个月以内。
                   AC/DC 及协议芯片等。
注：资料来源：1、蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新
版）-2025-09-18；2、关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复-2025-10-31；3、关于上海晶丰明源半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
-2025-08-20。
  由上表可见，标的公司的收入确认周期与半导体行业公司不存在实质性差异。
  综上所述，标的公司的收入确认周期与自身经营实际相适配，亦符合行业的
通行惯例。
  （四）报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一步说明标的资产与
主要客户合作的稳定性
  报告期内，标的公司前五大客户中新增客户为比亚迪股份有限公司。比亚迪
于 2023 年 8 月起从标的公司经销模式的终端客户转为直销客户，2024 年起进入
标的公司前五大客户名单。2023 年 8 月前，标的公司通过经销模式向比亚迪销
售产品。除比亚迪外，报告期内标的公司与其他前五大客户均有持续业务往来，
合作关系稳定。
                         （1）2024 年度 Avnet
  报告期内，标的公司新增前五大经销商客户情况如下：
与标的公司达成合作，Avnet 成立于 1921 年，为美股上市公司、“财富”500 强
企业，主要从事电子元器件分销业务，主要覆盖欧洲市场的销售，2024 年度、
                                                   （2）
Americas ,Inc.成立于 2007 年，长期开展电子元件分销业务，负责美国市场的销
售，2025 年 1-8 月标的公司对其产生的收入为 732.11 万元。报告期内，标的公
司无退出的经销商。
   综上所述，标的公司与主要客户的业务关系较为稳固，合作具备稳定性。
   二、结合标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度，补充说明产品销
售主要采用经销模式的商业合理性，未直接与下游 Tier 1 客户或汽车终端主机
厂客户建立业务合作的原因，在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体
方式，产品具体经销流程，经销模式收入与毛利占比、经销商数量和集中度是
否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定，相关内部控制是
否健全有效
   （一）标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度，产品销售主要采用
经销模式的商业合理性，未直接与下游 Tier 1 客户或汽车终端主机厂客户建立
业务合作的原因
   标的资产是一家 Fabless 芯片公司，主要产品为汽车照明控制驱动芯片、汽
车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等，与智驾域控芯片、汽车通信芯片等其他
的汽车芯片类似，对可靠性、安全性和稳定性要求极高。车规级芯片必须能够在
极端温度、高振动、高湿度以及电磁干扰等极端环境下稳定运行，可靠性测试标
准高于一般工业级和消费级电子芯片。基于上述高安全性要求，汽车电子行业对
车规级芯片供应商执行严格的质量和管理体系认证要求。标的公司是国内较早一
批专注于车规级数模芯片设计的厂商，较早启动了车规级体系及产品的认证工作，
目前标的公司已通过 ISO 26262 ASIL-D 级汽车功能安全的体系认证，部分产品
已通过 ASIL-B 芯片级功能安全认证，主要车规级产品均通过 AEC-Q100 可靠性
认证。
   目前标的公司产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资
及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长
安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、
小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，标的公司部分产品已成功应用于德
国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。
标的公司产品的技术先进性具体情况请详见本回复之“问题二、关于板块定位”
之“二、标的资产所属行业符合创业板定位”之“
                     （四）标的公司的技术先进性”。
  标的公司基于客户普遍的功能需求设计芯片产品，产品生命周期较长，产品
料号具有通用性，系平台化设计的产品，随车型项目定制化程度较小。但针对部
分采购规模较大的 Tier 1 客户或整车厂，标的公司也可提供定制化服务。此类合
作中，标的公司直接与客户沟通相关需求，根据客户提出的具体性能指标、技术
规格及系统集成要求，开展定制化芯片设计与开发，确保产品与客户终端应用的
高度匹配。标的公司目前正为全球领先的汽车微电机 Tier 1 零部件厂商定制开发
下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，获得价值数百万元的芯片开发订单，该
产品目前正在客户测试阶段。
  尽管标的公司在业务开展过程中部分运用了经销商模式，但在标的公司通过
下游 Tier 1 或整车厂认证及产品定制化开发过程中，前述技术沟通与验证流程均
由标的公司与 Tier 1 或整车厂直接对接。
  标的公司选择采用“经销为主，直销为辅”的模式，主要基于以下三个方面
的考虑：
  首先，作为一家专注于芯片设计的成长期 Fabless 公司，标的公司将核心资
源集中在芯片设计、流片验证、车型项目导入及量产支持等技术与产品环节，引
入经销商有助于对接更丰富的商业机会，有利于标的公司将零散的通用芯片产品
订单通过经销商渠道实现统一销售，专注于产品的开发和生产制造管理。
  其次，整车厂相关业务的落地与持续维护需要投入相应人力。合作经销商配
备的技术团队可以提供基础性技术支持与服务，如在产品导入后帮助客户完成调
试、应用适配等工作。同时，经销商可以持续提供售后服务工作。这一模式在减
轻标的公司直接人员投入的同时，也提升了服务响应的灵活性。
  此外，经销是芯片设计行业的普遍业务模式。圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等
同行业上市公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。标的公司采取该模
式，有利于融入现有产业生态，提高市场渗透效率。
  综上所述，标的公司以经销为主的业务模式与企业自身业务发展需要相匹配，
亦符合行业惯例，具有商业合理性。
  标的公司采用多种模式销售芯片，除主要采用经销模式外，也直接与下游
Tier 1 客户或汽车终端主机厂客户建立了业务合作。Tier 1 客户方面，标的公司
向科博达进行了直销；终端整车厂方面，标的公司直接对比亚迪进行销售。
  车规级芯片业务需通过长周期、严标准的认证。如前所述，标的公司需通过
Tier 1 的产品认证，部分情况下还需在进入车型供应链前通过整车厂的准入认证，
才能获取订单。因此，标的公司工作重心集中在方案设计、产品技术可靠性等核
心认证环节，并基于成本效益原则，在市场信息获取、终端客户的触达、本地化
服务、基础的 FAE 支持方面多依托经销商来完成。
  经销模式是汽车芯片产业的通行做法，匹配汽车产业链条长、产业化和专业
化分工程度高的特点。标的公司位于产业链上游的芯片设计环节，整车厂位于终
端集成，中间涉及 Tier 1/Tier 2 系统集成、模块制造等多产业环节。标的公司以
经销模式为主，多种业务模式并举，既符合行业分工特点，亦符合标的公司业务
发展阶段需要，具备商业合理性。
  （二）在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体方式，产品具体经
销流程
  在经销模式下，Tie 1 或整车厂直接对标的公司及标的公司产品进行审核认
证，具体认证过程详见本回复之“问题六、关于销售模式与客户”之“一”之“（二）
标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合
     作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品及所处生命周期
     情况”。
             标的公司按行业惯例采用“经销为主、直销为辅”的模式进行芯片销售。经
     销模式下，标的公司向经销商进行买断式销售，由经销商将产品销售给终端客户。
             标的公司依据制定的《经销商管理制度》进行经销商选取，与满足资质条件
     的经销商签订经销协议，协议约定经销商下单方式、报告要求、价格政策、质保
     等基本内容。
             经销商通常根据下游终端客户的需求预测及自身安全库存提交产品购买订
     单，并通过电子邮件或纸质资料形式向标的公司提交购买订单。标的公司经内部
     审批确认接受订单后，按照订单下达生产计划并安排生产、出货，
             标的公司根据订单约定的地点发货交货，经销模式的物流通常由经销商客户
     负责，运输费用由经销商客户承担。此后，终端客户直接向经销商采购标的公司
     产品。
             在定价方面，经销商基于公司制定的统一指导价，结合自身综合实力、信用
     政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定销售价格。
             与经销商开展合作后，标的公司每年由销售部门、财务部门等对经销商的销
     售额、销售预测达成率、新增客户数、技术服务、付款状况等情况进行评分考核，
     持续跟踪经销商的准入资格与合作表现。
             （三）经销模式收入与毛利占比、经销商数量和集中度是否符合行业特点
     和惯例
             报告期内，标的资产前五大经销商销售收入及毛利占比情况如下：
                                                               单位：万元
   年度         序号       客户名称             经销收入       收入占比      毛利         毛利占比
    年度     序号             客户名称           经销收入        收入占比       毛利         毛利占比
月           2   上海婉悦电子科技有限公司              3,581.07    9.30%     1,272.11    8.24%
                        合计               18,628.91   48.36%     7,670.56   49.71%
                        合计               28,403.77   48.62%    10,834.53   46.11%
                        合计               27,486.35   55.70%    10,932.66   55.44%
     注 1：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露
     注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV、Avnet
     Technology HK Ltd.
          标的公司主要经销商的销售收入与毛利占比变动整体具有匹配性，收入及毛
     利整体存在一定幅度增长主要系由于标的公司经营规模的逐渐扩大、产品线逐渐
     丰富等原因导致，具有合理性，标的公司前五大经销商客户的收入占比相对稳定，
     不存在异常变动情况。经销商向标的资产采购基于自身订单预期等因素合理确定，
     采购规模与其自身业务规模具有匹配性，符合行业惯例。
     为 28 家、32 家和 32 家。前五大经销商收入占主营业务收入比例分别为 55.70%、
     集中度较高。
          报告期内，标的公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，该模式符合
芯片设计行业惯例。圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用“经销
为主，直销为辅”的销售模式，亦具有较高的经销商集中度。同行业上市公司经
销商数量与集中度情况如下表所示：
可比公司
             经销商数量                 经销商集中度
 名称
圣邦股份   经销商数量分别为 22、25
                          比重分别为 62.81%、64.57%和 62.98%
       和 32 家
纳芯微    未披露             收入的比重分别为 85.71%、94.74%、80.89%和
思瑞浦    未披露
                       比重分别为 43.21%、47.16%和 44.88%
注：可比公司资料来源均为招股说明书
  综上所述，标的公司采取的销售模式符合行业惯例，经销商数量与同行业上
市公司不存在显著差异，经销商集中度亦处于行业范围内。
  （四）标的资产对经销商的主要管理规定，相关内部控制是否健全有效
  对于经销模式，标的公司已经制定了较为完善的《经销商管理制度》，对经
销商的开发、销售报价、销售订单、销售发货、货款结算、技术培训等进行管理，
规范标的公司与经销商的购销活动，保障市场秩序。标的公司执行的经销商管理
制度主要情况如下：
  标的公司选取经销商时，需基于经销商的经营资质、资信能力和商业信誉、
市场开拓、管理和售后维护能力等维度，对经销商进行全面评价及筛选。
  标的公司根据前述经销商选取标准对经销商进行评价和筛选，与满足条件的
经销商签订经销协议，对经销商的销售区域、销售价格、付款期限等进行约束，
标的公司销售人员通过电话、邮件等方式跟进经销商的日常管理。与经销商开展
合作后，标的公司每年由销售部门、财务部门等对经销商的销售额、销售预测达
成率、新增客户数、技术服务、付款状况等情况进行评分考核，持续跟踪经销商
的准入资格与合作表现。
  标的公司基于根据标的公司制定的统一指导价，并结合经销商的合作历史、
综合实力、信用政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定。
  标的公司根据订单约定的地点发货交货，经销模式的物流通常由经销商客户
负责，运输费用由经销商客户承担。
  报告期内，标的公司对经销商采取买断式经销模式，通常情况下对不存在质
量问题的已出货产品原则上不约定退货，如存在品质问题，需经由标的公司质量
部门确认，并对相关产品进行评估、测试后，方可对存在质量缺陷的产品予以退
货或换货处理。其余情形须经买卖双方协商后，由标的公司同意方可退货。
  在经销模式下，标的公司采用买断式销售的模式，因此标的公司不对经销商
的存货进行直接管理。为增强经营效率，动态调整生产节奏，标的公司要求经销
商按月提供月度销售及库存明细，并定期召开营运会议，及时掌握经销商的产品
销售及客户开发情况。
  综上，标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度，相关内部控制健全并
有效执行。
  三、报告期内经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利
占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非
法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各
类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况
  （一）报告期内经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛
利占比
     报告期内，标的公司新增经销商数量、销售收入及毛利占比如下：
             项目             2025 年 1-8 月            2024 年度            2023 年度
新增经销商数量（家）                                 4                      5                8
新增经销商收入（万元）                            741.30               1,562.32          398.93
当期经销商收入合计（万元）                      29,248.28               42,728.00        41,722.89
占当期经销商收入比例                             2.53%                  3.66%            0.96%
新增经销商毛利（万元）                            352.73                810.54           203.00
当期经销商毛利合计（万元）                      11,202.67               16,490.54        16,575.64
占当期经销商毛利比例                             3.15%                  4.92%            1.22%
     报告期内，标的公司持续拓宽自身产品的销售渠道，探索拓展境外增量市场，
寻求新增经销商的业务合作，经销商合作稳定，新增主要经销商情况如下：
Avnet 与标的公司达成合作，主要覆盖欧洲市场的销售，2024 年度标的公司对其
产生的收入为 1,088.34 万元。2025 年国际电子产品分销商 WPG Americas ,Inc.
与标的公司达成合作，负责美国市场的销售，2025 年 1-8 月标的公司对其产生的
收入为 732.11 万元。上述两家经销商成立时间分别为 1921 年和 2007 年，均系
长期开展电子元件分销业务的资深境外分销商，不属于报告期内新设公司。
     报告期内，标的公司无退出的经销商。
     （二）是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性
     报告期内，标的公司主要经销商与成立时间情况如下：
                                                                           单位：万元
                            主要销售                             占经销收入
序号             客户名称                       经销收入                              成立时间
                             内容                                比例
                      合计                   18,628.91             63.69%                 -
                            主要销售                  占经销收入
序号             客户名称                   经销收入                   成立时间
                             内容                     比例
                       合计             28,403.77    66.48%                -
                       合计             27,486.35    65.88%                -
     如上所示，报告期内，标的公司不存在新设立即成为标的公司主要经销商的
经销商客户。
     （三）是否存在非法人实体
     报告期内，标的公司的经销商客户不存在非法人实体。
     （四）是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类
别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况
     报告期内，标的公司仅设置一级经销商，仅与一级经销商签订经销代理协议
并履行相应的经销商日常经营管理，经销商的下游客户主要为 Tier1 厂商。标的
公司通常不严格限制经销商的销售地域、销售产品类别等，但会根据各经销商的
所在地和辐射地域布局销售渠道，实现自身产品销售区域的最大化覆盖。综上所
述，标的公司不存在不同类别或不同层级的经销商。
        四、经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间接持
     股、非经营性资金往来或其他潜在关联关系的情形
       标的公司的主要经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在非经营性
     资金往来或其他潜在关联关系，存在直接或间接投资入股标的公司的情形，具体情况如下：
       （一）经销商、终端客户及其关联方直接入股标的公司
                                                                                          与同期入股
            持股数量（万                                            入股时间及对应公司        入股价格
序号   股东名称                持股比例       关联客户           关联客户类别                                 股东价格是         关联关系说明
             股）                                                    股权变动情况      （元/股）
                                                                                           否一致
                                                                                                  常州芯浩合伙人上海恪石投资管理
                                                             次增资                                  创业投资管理有限公司为科博达之
                                                                                                  关联方
                                舜宇精工（831906.BJ）、                                                  九州舜创的实际控制人舜宇集团有
                                                             股权转让
                                     限公司                                                          司控股股东
                                                             股权转让                                 客户
                                                                                                  倪文军是舜宇精工的主要股东、董
                                舜宇精工（831906.BJ）、
                                                             股权转让                                 控股股东舜宇集团有限公司的董事
                                     限公司
                                                                                                  长
                                                                                                与同期入股
            持股数量（万                                                 入股时间及对应公司        入股价格
序号   股东名称                   持股比例           关联客户         关联客户类别                                  股东价格是             关联关系说明
               股）                                                       股权变动情况      （元/股）
                                                                                                 否一致
                                                                                                        新昌头雁的实际控制人三花控股集
                                           三花智控                   2023 年 4 月公司第二次
                                         （002050.SZ）              股权转让
                                                                                                        东
                                                                                                        赵敏的直系亲属是新昌头雁的高级
                                           三花智控                   2023 年 6 月公司第三次                       管理人员，新昌头雁的实际控制人
                                         （002050.SZ）              股权转让                                  三花控股集团有限公司，是三花智
                                                                                                        控的控股股东
                                        深圳市鑫宇飞科技有                 2023 年 6 月公司第三次                       张洪是深圳市鑫宇飞科技有限公司
                                           限公司                    股权转让                                  的董事、经理
       （二）经销商、终端客户及其关联方间接入股标的公司
            相关股东持                                                                                    与同期入股
     相关股东              相关股东                                       关联客户    入股时间及对应公 入股价格
序号          股数量（万                    间接投资方             关联客户                                          股东价格是         关联关系说明
      名称               持股比例                                         类别     司股权变动情况        （元/股）
             股）                                                                                       否一致
                                                                                                             重庆博奥实业（集团）有限公
                                                                                                             司是重庆睿博光电股份有限
                                    重庆博奥实业（集 重庆睿博光电股份有                    2021 年 3 月公司第              无同期入股
                                     团）有限公司            限公司                一次股权转让                     股东不适用
                                                                                                             江红马的份额间接入股标的
                                                                                                             公司
                                                 重庆睿博光电股份有                2021 年 3 月公司第              无同期入股 汪武扬是重庆睿博光电股份
                                                       限公司                一次股权转让                     股东不适用 有限公司的董事长，通过持有
            相关股东持                                                                           与同期入股
     相关股东               相关股东                           关联客户    入股时间及对应公 入股价格
序号          股数量（万                间接投资方      关联客户                                            股东价格是         关联关系说明
      名称                持股比例                             类别     司股权变动情况         （元/股）
             股）                                                                              否一致
                                                                                                    两江红马的份额间接入股标
                                                                                                    的公司
                                                                                                    刘丽华是品昌（上海）科技有
                                         品昌（上海）科技有             2022 年 12 月公司第                       限公司的实际控制人，通过持
                                             限公司               七次增资                                 有海丝科宇的份额间接入股
                                                                                                    标的公司
                                                                                                    柯桂华是科博达持有 5%以上
                                                               七次增资                                 有常州芯浩的份额间接入股
                                                                                                    标的公司
                                                                                                    柯磊是科博达的董事，通过持
                                                               七次增资
                                                                                                    标的公司
                                                                                                    裘文伟是重庆睿博光电股份
                                         重庆睿博光电股份有             2023 年 3 月公司第                        有限公司的董事，通过持有九
                                             限公司               二次股权转让                               州舜创的份额间接入股标的
                                                                                                    公司
                                                                                                    张少波是宁波福尔达智能科
                                         宁波福尔达智能科技             2023 年 4 月公司第                        技股份有限公司持有 5%以上
                                           股份有限公司              二次股权转让                               股权的股东，通过持有新昌头
                                                                                                    雁的份额间接入股标的公司
            相关股东持                                                                                与同期入股
     相关股东               相关股东                                  关联客户   入股时间及对应公 入股价格
序号          股数量（万                  间接投资方        关联客户                                             股东价格是      关联关系说明
      名称                持股比例                                    类别    司股权变动情况        （元/股）
             股）                                                                                   否一致
                                 张亚波、王大勇、陈                                                               间接投资方是三花智控的董
                                 雨忠、任金土、张少      三花智控                 2023 年 4 月公司第                       事、高级管理人员等，通过持
                                 波、倪晓明、胡凯程、   （002050.SZ）            二次股权转让                              有新昌头雁的份额间接入股
                                    俞蓥奎                                                                  标的公司
                                                                                                         间接投资方是浙江三花汽车
                                 史初良、尹斌、任金 浙江三花汽车零部件                 2023 年 4 月公司第                       零部件有限公司的董事、高级
                                 土、陈金玉、俞蓥奎      有限公司                 二次股权转让                              管理人员等，通过持有新昌头
                                                                                                         雁的份额间接入股标的公司
     报告期内，标的公司的经销商客户、终端客户或其关联方入股标的公司的主
要原因系看好标的公司所在行业及标的公司自身的未来发展前景，客户代表产业
投资方，除两江红马入股时间较早外，相关客户的合作历史均早于相关股东的入
股时间，入股标的公司既是基于对标的公司产品质量、产品竞争力的认可，亦是
布局产业链上游的战略投资及产业链投资，具有商业合理性，不涉及利益输送，
亦不涉及特殊或与标的业务往来的条款。该等直接或间接投资情形持股比例均较
小，不能对标的公司施加重大影响，标的公司对该等股东的交易价格未设置特殊
优惠条款，与同期入股的其他非客户关联方股东无差异，客户入股不会导致对其
销售的价格和毛利率予以倾斜。
     五、标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，
报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商
销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，
是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形
     （一）标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品
     报告期内，标的公司主要经销商业务情况及销售标的公司产品占比情况如下：
                                                       是否专门销售
序号            客户名称                业务情况
                                                       标的公司产品
                       专注于汽车领域的芯片分销商及方案提
                       供商，除英迪芯微外，代理的芯片品牌
      上海迪昀科技有限公
      司
                       终端客户包括大众、比亚迪、长城汽车、
                       奥迪等众多企业品牌
                       致力于传统的 IC 代理业务，也为客户提
      上海婉悦电子科技有        供专业领域的方案定制，除英迪芯微外，
      限公司              代理的芯片品牌包括 XMOS、芯智汇、
                       杰华特、捷捷微电等
                       韩国电子元器件分销商，除英迪芯微外，
                       是 Allegro MicroSystems （美国极速微
                       电子）在亚太地区的正式授权分销商之
                       一
                       全球知名的电子元器件分销上市公司
                       富”500 强公司
                                                  是否专门销售
序号       客户名称                  业务情况
                                                  标的公司产品
                     主要从事电子元器件销售、技术服务、
      上海聪禛智能科技有      技术推广，配备有现场应用工程师团队
      限公司            提供技术支持，客户类型覆盖汽车产业
                     的 Tier1、Tier2 厂商
                     知名的芯片应用设计和分销服务商。公
                     司与全球 80 余家领先的芯片原厂紧密
      深圳市科通技术股份
      有限公司
                     国内芯片厂商，2023 年 1-9 月营业收入
                     为 56.17 亿元。
                     主要从事技术服务、汽车芯片及连接器
                     等电子零部件产品销售及国内贸易代
      品昌（上海）科技有      理，除英迪芯微外，代理 JAE（日本航
      限公司            空电子工业株式会社）品牌的电子元件
                     产品，主要客户覆盖汽车产业的 Tier1
                     厂商、消费电子领域厂商
注 1：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、Avnet
Technology HK Ltd.
注 2：上述信息来源于公开信息及独立财务顾问访谈整理
     如上所示，标的公司主要经销商通常代理多个芯片设计企业的产品，标的公
司通常会与经销商约定不得生产、购买、销售或经销与标的公司产品功能相同、
相似或相竞争的产品，但通常不会限制经销商销售其他产品。同时，由于标的公
司部分主要经销商与标的公司的成长期吻合，其代理的其他芯片类产品尚未放量
增长，且标的公司产品性能稳定可靠、市场认可度高，有利于经销商客户销售推
广等原因，报告期内存在部分经销商主要销售标的公司产品，但不存在专门销售
标的资产产品的情形。基于保障供应链安全、丰富供应种类、发挥规模效应考虑，
芯片行业的经销商通常会向多家芯片厂商进行采购，一般不会专门销售特定芯片
厂商产品。
     综上所述，标的公司主要经销商不存在专门销售标的公司产品的情形。
     （二）主要经销商采购后的销售周期
     报告期内，针对标的公司销售金额较高的 17 家经销商（占经销收入比例分
别为 98.61%、95.87%及 94.38%，以下简称“重要经销商”）的进销存情况分析
其销售周期，具体情况如下：
    报告期内，根据 17 家重要经销商的进销存情况及终端销售情况，重要经销
商的库存周转率情况如下：
                                                         单位：万颗
      项目        2025 年 1-8 月           2024 年          2023 年
期末库存量                  1,930.99            2,442.79        1,655.93
期间销售量                  7,391.48            8,342.51        6,545.10
存货周转率（次）                   5.07                 4.07            7.33
销售周期（月）                    2.37                 2.95            1.64
    计算公式：存货周转率=期间销售量/期初期末库存量平均值；销售周期=12/存货周转率
    报告期内，标的公司重要经销商的销售周期平均为 1.64 月、2.95 月及 2.37
月，整体来看，标的公司经销商的存货周转率较快、销售周期较短，库存量较销
售量处于合理水平，存货销售周期与存货规模匹配，与 Tier1 厂商、整车厂客户
通常按季度向上游供应商提供需求预测、标的公司每季度组织召开与各经销商的
经营情况分析会议、经销商通常按季度下单完成常规备货的采购模式匹配。2023
年度存货周转率高于 2024 年度及 2025 年 1-8 月，主要系标的公司 2022 年度处
于成长期，销量及备货量相对较低，其重要经销商 2023 年度期初库存量较小导
致计算的存货周转率数据较高。
    （三）报告期内进销存情况，产品的终端销售情况
    报告期内，标的公司的产品终端销售情况良好，基于前述重要经销商的进销
存及终端销售情况分析如下：
    根据网络公开信息公示及独立财务顾问走访，标的公司重要经销商按出货数
量排名的各期前十大终端客户业务情况分析如下：
序                                                      采购行为是否与
       公司名称                       业务情况
号                                                      业务情况匹配
                   中国新能源整车厂龙头，2024 年度市场
                   份额约 25.60%
                   主营汽车内外饰件、电器开关，乐凯新材
    宁波华德汽车零部件有
    限公司
                   部件业务的主要竞争对手
序                                                     采购行为是否与
        公司名称                业务情况
号                                                     业务情况匹配
                  公司是 A+H 双平台上市的热管理模块解
    浙江三花智能控制股份    决方案供应商，是热管理领域的龙头
    有限公司          Tier1 供应商，产品广泛应用于新能源汽
                  车和传统燃油车
                  韩国汽车电子零部件制造商，主营
    YOONJIN
                  PRND 档位指示器与换挡开关等 PCB
                  组装产品，主要客户包括现代汽车、起亚
    INCORP.
                  等
                  公司主营汽车内饰氛围灯、外饰灯；主要
    江阴司达光电科技有限    客户包括奇瑞（主力供应商）、比亚迪、
    公司            特斯拉、极氪等；在汽车及零部件领域获
                  公司主营业务包括智能控制器、汽车氛围
                  灯系统、马达；主要客户覆盖国内和欧洲，
    延锋国际汽车技术有限
    公司
                  尔沃等；获 IATF 16949 认证、智慧车联
                  产业生态联盟（ICCE）成员资格
                  公司主营的业务为整车内饰氛围灯、氛围
    武汉氛围汽车科技有限    灯控制器、智能触摸表皮/表面类产品的
    公司            研发与制造，是吉利系、东风系汽车生产
                  厂商的 Tier1 供应商
                  主营汽车电子线束、氛围灯及传感器，主
                  等主流车企，上海市专精特新中小企业
                  公司是提供系统解决方案及服务的汽车
    重庆睿博光电股份有限    智能灯具的全球化 Tier1 供应商，主要客
    公司            户包括吉利、上汽通用五菱、野马、大众、
                  保时捷、沃尔沃、比亚迪等
    如上所示，通过网络公开信息核查标的公司终端客户的业务情况，标的公司
主要终端客户以汽车零部件 Tier 1 厂商为主，主营相关汽车部件的制造，其采购
标的公司产品与其主营业务情况具有匹配性。
                                                        单位：万颗
           项目          2025 年 1-8 月     2024 年度        2023 年度
①经销商期初库存数量                   2,442.79      1,655.93         129.79
②经销商期末库存数量                   1,930.99      2,442.79       1,655.93
③经销商当期采购数量                   6,757.41      9,311.29       8,062.56
                 项目               2025 年 1-8 月         2024 年度         2023 年度
④经销商当期销售数量                               7,391.48          8,342.51        6,545.10
经销商当期销售数量占经销商当期合
计库存数量的比例④/（①+③）
经销商期末库存数量占经销商当期合
计库存数量的比例②/（①+③）
     报告期各期，经销商当期销售数量占经销商当期合计库存数量的比例分别为
     报告期内，标的公司重要经销商库存期后销售情况分析如下：
                                                                        单位：万颗
         项目           2025 年 1-8 月              2024 年度               2023 年度
期末库存量                         1,930.99                2,442.79             2,046.76
期后销售量                          不适用                    7,391.48             8,342.51
占比                             不适用                    302.58%             407.59%
注：2024 年度期后销售量为 2025 年 1-8 月数据，2023 年度期后销售量为 2024 年度数据。
     报告期各期末，标的公司重要经销商的期末库存量处于合理水平，期后实现
销售出货的覆盖比率较高。
     （四）标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存
在显著差异或出现较大变化的情形及合理性
     报告期内，标的公司对主要经销商芯片产品的销售定价情况如下：
                                                                        单位：元/颗
        客户名称          2025 年 1-8 月              2024 年度               2023 年度
上海迪昀科技有限公
司
上海婉悦电子科技有
限公司
ZEYGI Co.,Ltd.                    8.95                    7.76                  9.07
Avnet                             7.35                    9.37         不适用
上海聪禛智能科技有
限公司
  客户名称       2025 年 1-8 月           2024 年度          2023 年度
深圳市科通技术股份
有限公司
品昌（上海）科技有
限公司
 经销模式平均                 3.98                  4.33             5.10
  标的公司基于多种因素，综合考虑设定对经销商的销售定价。具体而言，标
的公司基于不同产品的统一指导价，并结合经销商的合作历史、综合实力、信用
政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定。对于不同经销商而言，销售定价
差异还受市场竞争、产品结构、新产品推广报价策略等多方面因素影响，因此不
同经销商的销售定价存在差异及出现变化具有合理性。
  报告期内，ZEYGI Co.,Ltd.、Avnet 的销售单价高于经销模式平均单价，主
要系：
  （1）具体销售结构存在差异，该等经销商主要销售的产品成本及单价均较
高；
 （2）标的公司产品在境外市场具有较强的成本优势和竞争力、境外汽车产业
链竞争相对缓和，境外销售价格高于境内。
  报告期内，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司汽
车芯片产品单价呈下降趋势，各主要经销商的平均销售单价亦存在一定幅度下降。
其中，深圳市科通技术股份有限公司单价下降较多，主要是产品销售结构差异及
终端客户传导降价压力导致；品昌（上海）科技有限公司单价下降较多，主要是
产品销售结构差异、终端客户传导降价压力以及部分新产品线的产品推广初期采
取策略性报价导致。
差异导致。
  报告期内，标的公司对主要经销商的毛利率情况如下：
  客户名称       2025 年 1-8 月           2024 年度          2023 年度
上海迪昀科技有限公
司
上海婉悦电子科技有
限公司
        客户名称     2025 年 1-8 月           2024 年度       2023 年度
ZEYGI Co.,Ltd.           57.29%              55.34%        50.40%
Avnet                    47.86%              54.41%    不适用
上海聪禛智能科技有
限公司
深圳市科通技术股份
有限公司
品昌（上海）科技有
限公司
   经销模式整体                38.30%              38.59%        39.73%
    报告期内，标的公司对各经销商客户的销售毛利率受产品结构差异、产品量
产阶段差异、对应的终端客户报价差异及不同市场竞争激烈程度差异等因素影响，
毛利率存在差异，具有合理性。
    报告期内，标的公司境外经销商 ZEYGI Co.,Ltd.、Avnet 的毛利率高于经销
模式平均毛利率及其他主要经销商，主要系标的公司的产品在境外市场具有较强
的成本优势和竞争力、境外汽车产业链竞争相对缓和，境外销售价格及毛利率更
高，与标的公司境外经销模式的平均毛利率 49.40%、48.26%及 48.37%不存在显
著差异。
毛利率低于经销模式平均毛利率，主要系部分终端客户因下游市场竞争激烈，向
上传导降价压力，叠加产品销售的结构性变化导致。
于经销模式平均毛利率，主要系当期部分毛利率较高的产品受终端客户订单周期
的影响，出货量较小；同时当期主要出货的汽车传感芯片产品尚处于推广阶段，
采取策略性报价，毛利率较低。
    综上所述，标的公司不同经销商的毛利率存在差异及变动受多种因素影响，
相关差异或变动具有合理性，不存在异常情形。
    报告期内，标的公司对主要经销商芯片产品的销售数量情况如下：
                                                          单位：万颗
        客户名称     2025 年 1-8 月           2024 年度         2023 年度
上海迪昀科技有限公
司
上海婉悦电子科技有
限公司
ZEYGI Co.,Ltd.            334.49              533.20           451.61
Avnet                     326.35              116.10     不适用
上海聪禛智能科技有
限公司
深圳市科通技术股份
有限公司
品昌（上海）科技有
限公司
    经销模式合计               7,350.41            9,871.43        8,174.16
    报告期内，标的公司对不同经销商的销售数量随着自身产品销售规模增长、
市场份额的增长整体呈增长趋势。不同经销商之间的销售数量存在差异，主要系
不同经销商的终端客户数量不同、主要经营地域的市场占有率差异、经销商合作
深度及年限、经销商自身经营实力的不同，差异具有合理性。
    （五）是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形
    如前文所述，报告期内，标的公司的经销商采购后的销售周期合理，终端销
售正常实现，期后销售比例与期末库存具有匹配性，对经销商的定价、毛利率及
销售数量等均不存在异常情形，标的公司不存在通过经销商囤货等方式调节收入
的情形。
    六、寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，
收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定
    （一）寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式
等
    标的公司寄售模式系与直销客户比亚迪股份有限公司的合作模式。在寄售模
式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将产成品运送至
客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标的公司所有。
客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待客户领用后，
标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用的产品数量及
金额，以此作为收入确认依据。每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘
点，若账面与实物数据存在差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标
的公司每月对账与每年库存盘点未出现差异情况。
  （二）收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定
  标的公司寄售模式收入确认政策详见本回复之“问题六、关于销售模式与客
户”之“一、”之“（三）对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实
际以及行业惯例存在明显差异”。
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（财会〔2017〕22
号），企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。结合取得控制权判定的五个迹象，标的公司寄售模式收入确认政策符合
《企业会计准则》的规定，具体分析如下：
                                          是否符合
 项目          准则规定             公司实际情况
                                          准则规定
        企业就该商品享有现时收款权利， 标的公司根据客户出具的
        即客户就该商品负有现时付款义 对账单上确定的货款向客         是
        务               户收取货款
        企业已将该商品的法定所有权转      标的公司芯片产品经客户
        移给客户，即客户已拥有该商品的     领用上产线后所有权已转    是
        法定所有权               移给客户
                        标的公司芯片产品交付至
        企业已将该商品实物转移给客户，
                        客户寄售仓即已将实物转        是
客户取得控   即客户已实物占有该商品
                        移给客户
制权的判断
        企业已将该商品所有权上的主要
                            标的公司芯片产品经客户
        风险和报酬转移给客户，即客户已
                            领用上产线后主要风险和    是
        取得该商品所有权上的主要风险
                            报酬已转移给客户
        和报酬
                            客户出具的对账单上显示
                            的领用日期表明其在领用
        客户已接受该商品                           是
                            时已接受标的公司的芯片
                            产品
  由上表可知，客户在实际领用时，商品的控制权已于该时点转移。
  因整车厂客户要求，供应商与比亚迪等整车厂采用寄售模式合作系常见情形，
相关汽车产业链企业披露采用寄售模式收入确认政策情况如下：
 公司名称                               收入确认政策
         领用确认：公司按照客户订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，
 沪光股份    客户实际领用后，定期出具确认单，公司根据双方确认的数量及约定的
         单价确认销售收入。
         内销寄售模式：发行人发货至寄售仓库，并由客户或第三方代为保管。
         客户从寄售仓库领用货物后，发行人通过查询客户供应商系统发布的领
 壹连科技
         用数据或者双方通过纸质/电子邮件核对领用情况，双方核对无误后确认
         收入。
         内销 VMI 模式：发行人发货至 VMI 仓库，并由客户代为保管；客户根
 瑞可达     据生产情况领用产品，发行人通过查询客户的供应商系统或者通过电子
         邮件方式与客户核对领用情况，核对无误后确认收入。
  如上所示，标的公司寄售模式的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关
规定，符合行业惯例。
  七、标的资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，
主要结算货币及其汇率的稳定性，主要外销客户的销售内容、金额及占比，是
否存在为经销商的情形，外销产品交付后客户实际生产耗用情况；标的资产出
口相关数据与外销收入是否匹配，境内、外产品销售单价、毛利率水平是否存
在较大差异及其合理性；销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变
化，本次交易后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生
不利影响
  （一）标的资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，
主要结算货币及其汇率的稳定性
  报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目
           金额          比例           金额       比例         金额          比例
   境内     27,625.39    71.71%   43,401.37    74.30%   40,771.79     82.62%
   境外     10,896.73    28.29%   15,013.33    25.70%    8,576.27     17.38%
   合计     38,522.12   100.00%   58,414.70   100.00%   49,348.07    100.00%
  报告期内，标的公司境外销售金额分别为 8,576.27 万元、15,013.33 万元及
度，标的公司境外销售比例呈上升趋势，主要系标的公司的成熟产品汽车照明控
制驱动芯片已在国内大规模投入市场并得到市场的认可和验证，产品在海外市场
具有成本优势及竞争优势，因此标的公司持续投入海外销售渠道的建设、积极开
拓海外市场，并于 2024 年度、2025 年度分别与知名电子元件分销商 Avnet、WPG
Americas, Inc.等达成直接合作，芯片产品逐步导入并应用于美国整车厂福特汽车
及境外知名的 Tier1 厂商等，以及原有境内客户的海外子公司等，产品已成功应
用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品
牌车型。
   报告期内，标的公司境外销售具体地域分布情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
              金额          比例           金额        比例       金额           比例
    亚洲        7,706.41    70.72%   12,078.85     80.45%   6,825.74     79.59%
    欧洲        2,086.45    19.15%    1,941.38     12.93%    358.06       4.17%
   北美洲        1,103.88    10.13%       988.66     6.59%   1,392.35     16.23%
   大洋洲               -         -         4.45     0.03%       0.14      0.00%
    合计       10,896.73   100.00%   15,013.33    100.00%   8,576.27    100.00%
   报告期内，标的公司境外销售主要以亚洲、欧洲、北美洲为主，其中亚洲主
要销售国家及地区为韩国、日本、中国香港、中国台湾等；欧洲主要销售国家为
比利时、波兰、捷克等；北美洲主要销售国家为美国。
   标的公司境外销售的结算货币为美元，为国际贸易的主要结算货币，币值及
汇率相对稳定，标的公司报告期内汇兑损益分别为 132.89 万元、143.07 万元及
   （二）主要外销客户的销售内容、金额及占比，是否存在为经销商的情形，
外销产品交付后客户实际生产耗用情况
   报告期内，标的公司前五大外销客户销售内容、销售收入及占外销收入比例
情况如下：
                                                                         单位：万元
   年度        序号              客户名称                   主要销售内容   销售金额         占比
月            4    科博达技术股份有限公司                        汽车芯片     1,137.76     10.44%
                                   合计                         9,391.35     86.18%
                                   合计                        11,796.81     78.58%
                  CO.,LTD.
                  Lacroix          Electronics
                  sp.zo.o.
                                   合计                         8,170.07     95.26%
       注 1：上表数据中，科博达技术股份有限公司为其日本公司 KEBODA TECHNOLOGY
  JAPAN Co.,Ltd. 的 销售 数 据 ；上 海 迪昀 科 技 有限 公 司为 其中 国 香 港公 司 KD Electronics
  Holding Co.,Limited 的销售数据；
       注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、
  Avnet Technology HK Ltd.
      报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为汽车芯片及医疗健康芯
  片，各期主要外销客户中不存在标的资产关联方。标的公司向主要境外客户获取
  订单的方式为自主开拓接洽获取，除科博达技术股份有限公司外，其余主要境外
  客户均为经销商，系当地具有一定资金实力及客户资源的经销商客户或知名的大
  型电子元件分销商，主要终端客户包括 Ford Motor Company（福特汽车）、韩国、
  捷克等地的知名境外汽车产业 Tier1 零部件制造商或整车厂客户。
      标的公司境外经销商客户采购后正常销售至终端客户，期后销售实现情况良
好，经销商存货周转率合理，选取 6 家重要境外经销商（各期占境外收入比例合
计均超 90%，以下简称“重要境外经销商”）具体分析如下：
     报告期内，根据 6 家重要境外经销商的进销存情况及终端销售情况，重要经
销商的库存周转率情况如下：
                                                           单位：万颗
      项目        2025 年 1-8 月           2024 年            2023 年
期末库存量                    478.85                 402.68            248.14
期间销售量                  1,280.96            1,593.49               859.25
存货周转率（次）                   4.36                   4.90              6.69
销售周期（月）                    2.75                   2.45              1.79
  计算公式：存货周转率=期间销售量/期初期末库存量平均值；
       销售周期=12/存货周转率
     报告期内，标的公司重要境外经销商的销售周期平均为 1.79 月、2.45 月及
存量较销售量处于合理水平，存货销售周期与存货规模匹配。
     报告期内，标的公司重要经销商库存期后销售情况分析如下：
                                                           单位：万颗
      项目        2025 年 1-8 月           2024 年度           2023 年度
期末库存量                    478.85                 402.68             248.14
期后销售量              不适用                      1,280.96          1,593.49
占比                 不适用                     318.11%            642.17%
注：2024 年度期后销售量为 2025 年 1-8 月数据，2023 年度期后销售量为 2024 年度数据。
     报告期各期末，标的公司重要境外经销商的期末库存量处于合理水平，期后
实现销售出货的覆盖比率较高。
     （三）标的资产出口相关数据与外销收入的匹配性
     报告期内，标的公司境外销售收入主要由标的公司的境内经营主体对外出口
产生，存在少量中国香港子公司对外销售的金额，该部分销售金额不涉及出口报
关业务，因此，将标的公司境内经营主体海关报关数据与涉及出口业务的销售收
入（以下简称“出口销售收入”）进行分析的匹配及勾稽情况如下：
                                                             单位：万美元
       项目         2025 年 1-8 月               2024 年度         2023 年度
出口销售收入（A）                  1,469.96             1,941.29        1,136.85
海关报关数据（B）                  1,563.07             2,009.44        1,246.97
差异率（D=C/A）                     -6.33%            -3.51%          -9.69%
  报告期内，标的公司海关出口数据与标的公司境外销售收入存在部分差异，
收回复测出现二次报关所致。出口销售收入略小于海关报关数据，具有合理性、
匹配性，不存在通过境外收入虚增销售收入的情形。
  报告期内，标的公司境内经营主体出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾
稽情况如下：
                                                             单位：万元
             项目          2025 年 1-8 月          2024 年度       2023 年度
出口销售收入（A）                        10,534.37       13,800.04      8,055.29
当期免抵退税额（B）                        1,304.80        1,858.67      1,070.97
免抵退税额占出口收入比例（C=B/A）                12.39%          13.47%        13.30%
  注：因分析需要，将出口销售收入由美元金额转换为人民币金额。
  报告期内，标的公司出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为 13.30%、
幅差异主要系汇率折算等正常经营因素影响导致，标的公司出口退税数据与境外
销售规模具有匹配性及勾稽关系。
  （四）境内、外产品销售单价、毛利率水平的差异分析
  报告期内，标的公司芯片产品的收入金额、销售价格、毛利率的境内外差异
比较情况如下：
                                                                       单位：万元，元/颗
项目                平均                                平均                             平均
     收入金额                  毛利率      收入金额                   毛利率      收入金额                   毛利率
                  单价                                单价                             单价
境外    10,883.65   6.69     47.96%   15,003.96       6.81   47.44%    8,565.20       7.06   49.30%
境内    27,616.54   3.65     36.93%   43,396.51       4.16   37.72%   40,763.26       5.04   37.98%
差异   -16,732.89   3.03     11.03%   -28,392.56      2.65   9.71%    -32,198.05      2.02   11.32%
     注：因主营业务收入中开发工具的单价较高，与芯片产品不可比，且系芯片产品的配套销售
     内容，占比较小，故仅就芯片产品的单价及毛利率分析
          报告期内，标的公司境外销售单价及销售毛利率高于境内，主要系：1、标
     的公司的芯片产品在境外市场具有较强的竞争力及成本优势，同时境内市场受下
     游整车厂及 tier 1 客户竞争加剧并向上传导，标的公司境内销售的产品价格呈下
     降趋势，外销产品的价格及毛利率高于内销；2、境外销售产品结构中价格及成
     本均更高的产品型号占比更高，产品结构性差异导致境外销售平均单价更高。综
     上所述，标的公司芯片产品境外销售单价及毛利率更高具有合理性和商业逻辑。
          （五）销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易
     后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生不利影响
          报告期内，标的公司境外销售主要以亚洲、欧洲、北美洲为主，其中亚洲主
     要销售国家及地区为韩国、日本、中国香港、中国台湾等；欧洲主要销售国家为
     比利时、波兰、捷克等；北美洲主要销售国家为美国。除美国外，上述主要销售
     的国家与地区中，同中国的贸易政策较为缓和，日本、韩国、比利时、波兰等均
     与中国建立了稳定的经贸关系，具体情况如下：
     国别                                      双边贸易政策
             中国是韩国最大贸易伙伴、最大出口市场和最大进口来源国，韩国是中国第二大
             贸易伙伴国。双方在 2015 年签署了《中韩自由贸易协定》
                                         ，协定范围涵盖货物贸
     韩国      易、服务贸易、投资和规则共 17 个领域，包含了电子商务、竞争政策、政府采购、
             环境等“21 世纪经贸议题”。中方实现零关税的产品达到税目的 91%，进口额的
国别                         双边贸易政策
       日本是中国第三大贸易伙伴国、第三大出口对象国和进口来源国。我国是日本最
       大贸易伙伴、第二大出口对象国和最大进口来源国。双方 2025 年 3 月 22 日在东
日本     京进行了第六次中日经济高层对话，双方同意共同落实两国领导人达成的重要共
       识，丰富中日战略互惠关系在经济领域内涵，共同致力于构建契合新时代要求的
       建设性、稳定的中日经贸关系。
       元、同比增长 1.3％；进口额 62.3 亿美元、同比下降 18.1％。中国从比利时主要
       进口钻石、化工产品等，向比利时主要出口机电产品、纺织品及原料等。2023 年
比利时    12 月，中国—比利时—卢森堡经贸混委会第二十二次会议在北京举行。比利时是
       进入中国市场较早的国家之一。截至 2024 年底，比利时企业在华直接投资存量
       利时直接投资存量 3.76 亿美元。
       自 2005 年起，波兰一直保持中国在中东欧地区最大贸易伙伴地位。2024 年中波
       贸易额 449.5 亿美元，同比增长 7%。其中，中方出口 400.51 亿美元，同比增长
波兰
       谈判副代表凌激与波兰经济发展与技术部国务秘书汤姆恰克在波兰华沙共同主持
       召开中波经济合作联委会第 18 次会议。
       目前，捷是中国在中东欧地区的第二大贸易伙伴。2024 年，中捷双边贸易额 429.8
       亿美元、同比增长 1.5%，其中中方出口额 397.2 亿美元、同比持平，进口额 32.7
       亿美元、同比增长 24.2%。1993 年 2 月，中捷海关事务合作协定生效。同年 10
       月，签署两国政府贸易协定。2004 年 4 月，中捷双方签署了《中华人民共和国政
       府和捷克共和国政府经济合作协定》。2016 年 3 月，习近平主席对捷进行国事访
捷克     问期间，同泽曼总统共同见证签署《中华人民共和国政府与捷克共和国政府关于
       共同编制中捷合作规划纲要的谅解备忘录》       《中华人民共和国国家发展和改革委员
       会与捷克共和国工贸部关于加强“网上丝绸之路”建设合作促进信息互联互通的谅
       解备忘录》《中华人民共和国商务部与捷克共和国工业和贸易部关于工业园区合作
       的谅解备忘录》《中国银行业监督管理委员会与捷克国家银行跨境危机管理合作协
       议》，两国元首并共同见证签署 15 项商业合作协议，总金额 58.7 亿美元。
       护主义措施，对中国输美产品加征多轮关税，将中国列为所谓“汇率操纵国”，动
美国     用国家力量打压华为、中兴等中国企业。2025 年来，美国拟对包括中国在内的所
       有贸易伙伴滥施关税，严重违反世界贸易组织规则，严重损害以规则为基础的多
       边贸易体制
     注：资料来源：中华人民共和国外交部官网
     如上所示，除美国外，标的公司报告期内的主要外销国家与地区同中国的贸
易政策较为缓和，双边贸易关系稳定。其中，标的公司销往美国的收入占比相对
较小，报告期各期占外销收入比例为 16.23%、6.59%及 10.13%，占整体主营业
务收入比例为 2.82%、1.69%及 2.87%。
生重大不利影响
    报告期内，标的公司境外销售比例呈上升趋势，主要系标的公司加强了对海
外市场的开拓力度，产品逐步获得境外主机厂的认可和采购，不存在依赖控股股
东引入或维系客户的情形，预计本次境外控股股东退出持股后，未来不存在境外
客户收入大幅下滑的风险，主要系标的公司不依赖控股股东开拓境外销售渠道、
境外销售的主要地区与中国的贸易政策相对缓和、标的公司的企业属性对产品销
售的影响较小、本次交易完成后上市公司的境外销售渠道资源与标的公司可实现
共享等，具体分析如下：
    （1）标的公司已建立独立境外销售渠道，不依赖控股股东开拓境外销售渠
道
    截至本回复出具日，标的公司直接控股股东为 ADK，间接控股股东为 indie
Semi（美股上市公司，股票代码：INDI）。报告期内，ADK 仅在公司治理层面参
与重大事项决策，并对股东大会的相关事项进行表决，不参与标的公司的研发、
采购及销售等具体经营活动。报告期内，标的公司已建立起独立的销售渠道，设
有专门的境外销售人员对接境外客户的订单及业务需求，于 2024 年度、2025 年
度分别与国际知名的电子元件分销商 Avnet、WPG Americas, Inc.等达成直接合作，
有效扩充了境外市场的覆盖面和销售渠道。同时，标的公司产品已具备独立获取
境外 Tier1 厂商及整车厂的产品认证及供应商认证能力，不存在依赖控股股东的
情形。
    报告期期初，标的公司基于提高境外客户开拓效率等原因，存在少量由控股
股东协助开拓的客户，但该等境外客户后续均由标的公司独立对接及维系，标的
公司不依赖于控股股东引入或维系客户。
    （2）汽车产业链客户对供应商的选择核心为产品
    车规级芯片的产品验证导入流程复杂且严谨，需要符合高可靠性、高稳定性
的严苛要求，需要得到汽车零部件厂商和整车厂的共同认可，产品安全性要求较
高、生命周期长，客户更换芯片供应商需要投入大量的资源和成本重新认证。一
旦供应商的芯片产品能够通过整车厂商的认证，整车厂商与供应商会建立起长期
稳定的合作关系。因此，对于车规级芯片设计企业，获得客户的核心在于符合车
规级标准的高质量产品，渠道资源、股东赋能等其他因素对汽车芯片产品取得供
应链认证并实现大规模销售的影响有限，标的公司不依赖控股股东取得客户的产
品认证。
  （3）标的公司销售的主要地区与中国的贸易政策相对缓和
  如本题回复“1、”所述，报告期内，标的公司境外销售除美国外，主要销售
的国家与地区中，同中国的贸易政策较为缓和，双边贸易关系稳定。
  （4）标的公司的企业属性对产品销售的影响较小
  本次交易完成前，标的公司的企业属性为注册在中国境内的外商投资企业，
标的公司的企业属性对标的公司产品的境外销售的影响较小，主要由以下多个方
面体现：
  ①标的公司核心管理层团队、销售团队为中国本土化的团队，境外销售渠道
主要通过当地本地化的经销商，终端客户与境外经销商直接对接，报告期内已实
现开拓的境外经销商未对标的公司的企业属性表达额外关注，亦未在经销商协议
中约定对标的公司企业属性的要求，标的公司的外商投资企业属性对开拓境外销
售渠道未提供额外帮助；
  ②标的公司主营产品为汽车芯片及医疗芯片。目前关于芯片产品的关税贸易
政策中，芯片产品“原产地”的认定通常考察芯片在哪个国家/地区完成了最关键
的光刻、刻蚀、离子注入等晶圆制造工艺，根据国际贸易规则，原产地通常以“实
质性加工”发生地为准。对芯片而言，晶圆制造和封装测试（后段工艺）是核心
环节，因此原产地一般为代工厂所在国家/地区，我国则认定芯片流片地为原产
地。因此，芯片产品的原产地认定与芯片设计企业的属性关联度较小，适用的相
关关税贸易政策与芯片设计企业的企业属性相关度较小。
  （5）本次交易前，标的公司的内资股东占比已过半
  本次交易完成前，控股股东直接持有标的公司的股权比例为 34.38%，其余
主要为内资股东，在内资股东持股占比已过半的背景下，标的公司报告期内仍在
产品出海、境外销售扩张方面取得了较好的成绩，因此本次交易完成后控股股东
现金退出不会对标的公司的境外销售构成重大不利影响。
  （6）本次交易完成后上市公司的境外销售渠道资源与标的公司可实现共享
  经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有
一家稳定运营数十年的日本子公司，与丰田等知名主机厂均建立了合作关系，本
次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球
化的采购、销售和客户服务，上市公司借助其日本主机厂客户资源、销售渠道资
源，可与标的公司的境外销售业务实现深度融合与共享，有利于加速标的公司海
外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，本次交易对标的公
司境外销售的继续拓展深耕、发挥与上市公司的协同效应产生积极影响。
  综上所述，本次交易完成后，控股股东持有的股权预计将以现金形式完成退
出，标的公司控股方变更为境内企业不会对标的公司境外客户维护、开拓产生重
大不利影响。
  八、标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿
责任（如有）等的约定情况，报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情
形，如是，请补充说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的
资产经营是否构成重大不利影响
  （一）标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔
偿责任（如有）等的约定情况
  根据主要客户相关销售合同，标的公司与客户关于交货时点、验收程序、退
货政策、质量缺陷赔偿责任通常约定如下：
   项目    合作模式             主要条款
                 客户根据生产计划发出产品需求订单，标的公司将
                 货物运输至客户寄售仓中，相关产品的所有权仍归
         直销-寄售   属于标的公司，客户领用后，标的公司与客户定期
  交货时点           按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用的产
                 品数量及金额
                 具体时点于销售订单中约定，将货物运至客户指定
          其它
                 交货地点的时点为交货时点
     项目              合作模式                       主要条款
                               客户按照来料检验规范对标的公司交付的每批产品
                     直销-寄售
                               进行检验，验收通过后方可由客户领用
  验收程序                         客户对货物的数量、规格型号等验收无误后，予以
                      其它       签收该批货物，客户应当在相关送货单据上签收确
                               认，由客户指定人员在送货单据上签字
                               产品验收通过正常领用后，原则上不约定退货，仅
                     直销-寄售
                               对质保范围内需要退货的不合格品约定退货
                               对不存在质量问题的已出货产品原则上不约定退
  退货政策
                               货，如存在品质问题，需经由标的公司质量部门确
                      其它
                               认，并对相关产品进行评估、测试后，方可对存在
                               质量缺陷的产品予以退货或换货处理
                               标的公司保证交付的产品符合国家有关质量方面的
                               法律法规及管理规定以及双方确认的质量协议标
                     直销-寄售     准，客户有权根据质量不良处理规则收取违约金。
                               报告期内，标的公司未发生因产品质量存在缺陷而
                               发生赔偿的情况。
质量缺陷赔偿责任
                               收到质保申请通知后，标的公司对相关产品进行评
                               估、测试以判断是否实质上不符合质量规范，如确
                      其它       认相关产品有缺陷，由标的公司与客户商讨解决方
                               案，客户可以选择退货或换货。报告期内，标的公
                               司未发生因产品质量存在缺陷而发生赔偿的情况。
  （二）报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情形，如是，请补充
说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的资产经营是否构成
重大不利影响
  报告期内标的公司存在产品发出或实现销售后退回情形，具体情况如下：
                                                                单位：万元
项目                   占主营业务                占主营业务                 占主营业务
          金额                   金额                    金额
                      收入比例                 收入比例                  收入比例
退货         386.01      1.00%   1,280.63      2.19%          -          -
换货        2,636.66     6.84%   4,293.79      7.35%   1,317.27      2.67%
  报告期内，标的公司产品发出后退回主要包括换货及退货情形。
  对于换货，报告期内，标的公司存在因终端客户对产品生产日期、运输包装、
测试程序升级加测等情形导致的换货。通常汽车客户对芯片的质量要求达到
PPM 级别（即百万颗失效率不超过 1 颗），由于客户模组的应用环境与标的公司
芯片测试的环境存在一定差异，客户的应用测试及系统测试结果出现质量波动，
可能超出一般车规级标准的测试条件和测试需求，从而要求标的公司对相关芯片
加测、返测。
  标的公司基于追求零缺陷质量标准、打造品牌口碑的考虑可能主动追加、完
善测试程序，将其余客户的相关产品也主动加测，并换出新一批已经完成升级测
试的产品交付给客户，避免客户因加测时间较长影响其产品使用。换货由终端客
户直接与标的公司沟通，标的公司基于维护终端客户合作关系、打造品牌口碑等
予以换货，换货仅能更换为同一料号的产品，相关产品均不属于客户定制化的专
用芯片，客户换回的商品经升级测试后可正常二次销售，换回到重新发出的时间
周期较短。报告期内，标的公司不存在因质量缺陷对客户赔偿的情形。标的公司
在原产品交付时的履约义务已完成，在原批次的产品交付时已取得收入确认单据，
不影响收入确认，不对收入科目进行额外会计处理。
  对于退货，报告期内，标的公司退货情形较少，退货金额占主营业务收入的
比例分别为 0%、2.19%及 1.00%，其中 2024 年度退货金额较高，主要是与上海
奥泰克国际贸易有限公司发生 1,099.09 万元导致，该订单系其与标的公司在 2024
年 6 月为日本科博达的项目签订了一笔采购订单，但后续由于标的公司产品测试
程序升级，标的公司需对该批次产品返厂复测，致使上海奥泰克国际贸易有限公
司对终端客户的交付无法按期完成，其订单被取消。经标的公司与客户双方友好
协商，将该订单产品退回，该批次退货发生在同一年内，不涉及跨期。标的公司
退货退回的产品经重新包装或重测升级后，均可与其他正常生产的产品一同出售。
截至本回复出具日，该批次退货对应的产品实现二次销售的数量占比超过 90%。
标的公司在销售退回的产品经质量部门检测验收后，开具红冲发票，将对应收入
及成本反向冲回。
  综上所述，标的公司销售退回情况对标的公司经营不构成重大不利影响。
  九、独立财务顾问和会计师对经销收入、境外收入真实性的核查情况
  （一）补充说明对标的资产经销收入真实性的核查情况，包括但不限于核
查范围、核查手段、覆盖比例等
商的业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票等；
回复出具日，取得经销商回函确认的比例情况如下：
                                                              单位：万元
  项目      公式       2025 年 1-8 月         2024 年度             2023 年度
经销收入       A             29,248.28           42,728.00           41,722.89
经销收入发函金
           B             28,545.86           41,010.18           41,180.01
额
回函确认金额     C             27,409.17           41,010.18           41,180.01
发函比例      D=B/A            97.60%              95.98%              98.70%
回函比例      E=C/A            93.71%              95.98%              98.70%
  项目      公式      2025 年 8 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
经销客户应收账
           A             13,439.16           13,174.34           10,237.60
款
应收账款发函金
           B             13,344.76           13,061.23           10,065.88
额
回函确认金额     C             12,886.05           13,061.23           10,065.88
发函比例      D=B/A            99.30%              99.14%              98.32%
回函比例      E=C/A            95.88%              99.14%              98.32%
注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相
符的回函
模式、报告期内实际经营情况进行了解；报告期走访经销商的销售收入占标的公
司经销收入的比例分别为 89.64%、86.25%、78.67%；
经销模式收入比例分别为 98.61%、95.87%及 94.38%。对报告期内终端客户的基
本情况通过公开的工商基本资料检索、公司官网检索（如有）、上市公司公开披
露文件检索等方式进行了核查，包括成立时间、注册资本、股权结构等，将经销
商终端销售清单中列示的客户信息与公开查询到的客户经营范围、客户所在地等
工商信息进行合理性分析；
与进销存情况相匹配；
走访或视频访谈，核实经销商向其终端客户实现最终销售的交易真实性情况、销
售数量等内容。对终端客户进行访谈核查比例情况如下：
         项目         2025 年 1-8 月           2024 年度        2023 年度
已访谈终端客户出货量（百万颗）              4,247.72        4,701.43       3,001.02
重要经销商出货量（百万颗）                7,391.48        8,342.51       6,545.10
走访比例                          57.47%          56.36%         45.85%
客户采购数量的匹配性。截至本回复出具日，取得经销商终端客户回函确认的比
例情况如下：
          项目                2025 年 1-8 月     2024 年度      2023 年度
经终端客户回函确认的出货量（万颗）                 5,176.27     5,427.90     3,801.60
重要经销商出货量（万颗）                      7,391.48     8,342.51     6,545.10
回函确认比例                             70.03%       65.06%       58.08%
注：回函确认数量、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相
符的回函
入确认的时点是否准确。
  （二）补充说明对标的公司境外收入真实性的核查情况，包括但不限于核
查范围、核查手段、覆盖比例等
司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠
道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客
户与标的公司是否存在关联关系；
销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对；
访谈，分析标的公司外销收入的真实性；
     ①对标的公司境外客户执行细节性测试，检查交易过程中的与收入确认相关
的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、报关单、物流单据、销售发票
等；
     ②对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，截至本回复出
具日，回函比例如下：
                                                                     单位：万元
     项目            公式    2025 年 1-8 月          2024 年度             2023 年度
境外销售收入         A              10,896.73            15,013.33            8,576.27
境外收入发函金
               B              10,726.73            14,448.58            8,097.73
额
回函确认金额         C              10,357.93            14,448.58            8,097.73
发函比例           D=B/A            98.44%               96.24%              94.42%
回函比例           E=C/A            95.06%               96.24%              94.42%
项目             公式                                              2023 年 12 月 31 日
                        日                   日
外销客户应收账
               A               4,001.00             3,819.46            2,030.70
款
应收账款发函金
               B               3,970.51             3,811.87            1,851.44
额
回函确认金额         C               3,832.30             3,811.87            1,851.44
发函比例           D=B/A            99.24%               99.80%              91.17%
回函比例           E=C/A            95.78%               99.80%              91.17%
注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相
符的回函
     ③对主要外销客户进行走访/视频访谈。报告期各期，对主要外销客户的走
访情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目                 2025 年 1-8 月           2024 年度         2023 年度
外销客户访谈金额合计                              7,542.26       11,379.10        6,622.02
境外销售收入                              10,896.73          15,013.33        8,576.27
核查比例                                    69.22%           75.79%          77.21%
入确认的时点是否准确。
    （三）相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结
论
    综上所述，独立财务顾问及会计师通过细节测试、函证、走访等程序对标的
公司经销收入、境外收入真实性进行了全面核查，标的公司经销收入、境外收入
真实，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑核查结论。
    十、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
直销客户的基本情况、业务开展情况；
经营情况等；
证过程及合作模式，了解主要客户收入确认周期；了解报告期内新增主要客户的
原因以及标的资产与主要客户合作的稳定性；了解标的资产产品的技术先进性和
客户定制化程度，主要采用经销模式的原因、未直接与下游 Tier 1 客户或汽车终
端主机厂客户建立业务合作的原因、在经销模式下标的资产通过下游客户认证的
具体方式，产品具体经销流程；了解不同类别或层级的经销商情况；了解经销商、
终端客户及其关联方入股标的公司的原因；了解主要经销商是否专门销售标的资
产产品；了解标的资产境外销售占比逐年提升的原因，境内、外产品销售单价、
毛利率水平差异的原因，本次交易后控制权变更及境外股东退出对境外客户维护、
开拓的影响；了解主要客户的退换货情况、具体原因及会计处理方式；
经营实际存在明显差异；
关经销商关于自身经营数据的相关说明；
筛查是否存在非法人实体经销商；
存在经销商、终端客户及其关联方入股的情形；
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间接持股、非经营
性资金往来或其他潜在关联关系的情形声明；
或间接持股关系情形；
售周期、终端销售情况；
细，分析是否存在显著差异或出现较大变化；
款，确认账务处理是否准确；
价及毛利率明细；
性；
量缺陷赔偿责任等的约定情况；
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问和会计师认为：
涉及产品料号具有通用性，系平台化设计的产品，随车型项目定制化程度较小，
不存在仅应用于少量车型或相关产品生命周期较短的情形；对主要客户收入确认
周期与标的资产自身经营实际以及行业惯例不存在明显差异；标的公司与主要客
户的合作具备稳定性；
经销商数量和集中度符合行业特点和惯例，对经销商的相关内部控制健全有效；
经销商的情形，不存在非法人实体，仅设置一级经销商，不存在不同类别或不同
层级的经销商；
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在非经营性资金往来或其他潜在关
联关系，存在直接或间接投资入股标的公司的情形，相关入股具有合理商业背景，
不存在利益输送和其他利益安排；
销存情况正常，存货周转率较快、销售周期较短，终端销售实现情况良好，对部
分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在差异及出现变化情形具有合理性，
不存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形；
稳定，主要外销客户存在经销商，外销产品交付后耗用情况正常；标的资产出口
相关数据与外销收入匹配，境内、外产品销售单价、毛利率水平的差异具有合理
性；销售主要地区除美国外的贸易政策未发生不利变化，本次交易后控制权变更
以及境外股东退出对境外客户维护、开拓不会产生重大不利影响；
   问题七、关于标的资产财务状况
   申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为 6605.69
万元、17725.14 万元和 17824.79 万元，主要由原材料、委托加工物资和库存商
品构成，存货周转率分别为 6.15 次/年、2.59 次/年和 1.79 次/年，存货跌价准备
期末余额分别为 912.13 万元、1767.48 万元和 1381.66 万元，占比分别为 12.13%、
            （2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 14009.10
万元、17057.20 万元和 15027.27 万元，账龄主要集中在 6 个月内，标的资产对
账龄 6 个月内应收账款坏账计提比例为 1%，应收账款主要债务人与标的资产主
要客户存在差异。应收账款周转率分别为 5.85 次/年、3.72 次/年和 3.56 次/年，
低于同行业可比上市公司平均值，主要系汽车芯片行业赊销账期长于其他行业
所致。（3）标的资产存在收到票据和应收账款债权凭证的情形，其中应收账款
债权凭证均为“迪链”凭证，各期末减值准备余额分别为 16.94 万元、0 万元和
以终止确认。（4）申请文件未披露预付款项、其他应收款、其他非流动资产等
财务报表科目的具体构成。（5）长期待摊费用主要由模具费构成，金额分别为
期限在 1 年以上。
         （6）报告期各期末，标的资产应付账款金额分别为 5108.17 万
元、10465.58 万元及 3832.40 万元，2024 年上升主要系业务规模扩张、采购规模
上涨所致，最近一期末下降主要系采购结算节奏及供应商账期差异影响。
   请上市公司补充披露：预付款项、其他应收款、其他非流动资产等财务报
表科目的具体构成，相关款项是否具有商业实质，是否存在关联方非经营性资
金占用情形。
   请上市公司补充说明：（1）报告期内存货账面金额持续增长的原因，存货
占比是否符合行业惯例，结合存货具体库龄结构、对应终端主机厂项目的执行
情况、周转率逐期下降的原因、产品技术迭代速度等，补充说明存货是否存在
因下游产品销量不及预期、自身库存积压和技术迭代导致的跌价风险，存货跌
价准备计提是否充分。（2）应收账款主要债务人与主要客户存在差异的原因，
标的资产执行的结算模式，实际信用政策与合同约定是否存在较大差异，结合
应收账款周转率下降且低于同行业上市公司平均值的原因，期后回款情况等，
补充说明标的资产报告期内是否存在放宽信用期限的情形，信用减值损失计提
是否充分。（3）报告期内标的资产收到、贴现或转让、期末持有的票据、应收
账款债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收
账款债权凭证的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的有关规定。（4）长期待摊费用中模具费摊销期限的具体确定依据，是否
存在会计估计变更情形。（5）标的资产应付账款金额波动较大的合理性，与供
应商采购结算方式、周期等是否发生较大变化以及对标的资产流动性的影响。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、报告期内存货账面金额持续增长的原因，存货占比是否符合行业惯例，
结合存货具体库龄结构、对应终端主机厂项目的执行情况、周转率逐期下降的
原因、产品技术迭代速度等，补充说明存货是否存在因下游产品销量不及预期、
自身库存积压和技术迭代导致的跌价风险，存货跌价准备计提是否充分
   （一）报告期内存货账面金额持续增长的原因
   报告期各期末，标的公司存货余额分别为 7,517.82 万元、19,492.62 万元及
终端车厂的渗透率逐渐提高，且标的公司的产品料号相对集中，产品的通用性较
强，标的公司基于芯片供应链的晶圆产能供应预期、在手订单、预期订单情况及
生产和备货周期、采购规模效应等因素考虑，主动提高备货水平，与晶圆供应商
X-FAB、GF ASIA SALES PTE.LTD.、上海华虹宏力半导体制造有限公司进行了
适度的集中采购备货，增加了晶圆采购，导致 2024 年末原材料、委托加工物资
余额增长较快，提高了对客户即时采购需求的响应速度。
   （二）存货占比是否符合行业惯例
资产的比例情况如下：
                                                     单位：万元
                                         金额/占比
 可比公司         项目
             账面价值                  83,255.46           82,779.31
  纳芯微        流动资产                 468,815.21          529,885.44
              占比                    17.76%              15.62%
             账面价值                 116,481.72           90,136.71
 圣邦股份        流动资产                 369,061.39          324,846.48
              占比                    31.56%              27.75%
             账面价值                  38,554.50           42,816.44
  思瑞浦        流动资产                 411,439.43          508,475.03
              占比                      9.37%              8.42%
             账面价值                  40,594.18           47,649.75
 国芯科技        流动资产                 230,617.15          231,570.24
              占比                    17.60%              20.58%
             账面价值                  17,725.14            6,605.69
 标的公司        流动资产                  60,373.40           49,612.00
              占比                    29.36%              13.31%
重大差异。纳芯微、思瑞浦上述指标较低，主要系其货币资金、交易性金融资产
规模较大所致。
营业成本的比例情况如下：
                                                     单位：万元
                                         金额/占比
 可比公司        项目             2024 年末/2024 年
                                  度
  纳芯微        账面余额                  89,456.07           85,859.98
                                                   金额/占比
 可比公司              项目                 2024 年末/2024 年
                                            度
                  营业成本                      131,929.24            80,506.38
               账面余额占营业成本比例                     67.81%             106.65%
                  账面余额                      143,140.31           112,037.22
 圣邦股份             营业成本                      162,446.86           131,822.05
               账面余额占营业成本比例                     88.12%              84.99%
                  账面余额                        49,318.61           46,305.09
  思瑞浦             营业成本                        63,187.60           52,727.22
               账面余额占营业成本比例                     78.05%              87.82%
                  账面余额                        44,086.70           49,573.75
 国芯科技             营业成本                        43,532.46           35,255.97
               账面余额占营业成本比例                    101.27%             140.61%
                  账面余额                        19,492.62            7,517.82
 标的公司             营业成本                        34,915.27           29,626.83
               账面余额占营业成本比例                     55.83%              25.38%
为 25.38%及 55.83%，低于同行业可比公司，标的公司存货周转较快，不存在大
规模库存积压的情形。
   （三）结合存货具体库龄结构、对应终端主机厂项目的执行情况、周转率
逐期下降的原因、产品技术迭代速度等，补充说明存货是否存在因下游产品销
量不及预期、自身库存积压和技术迭代导致的跌价风险，存货跌价准备计提是
否充分
   报告期各期末，标的公司存货具体结构、库龄情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                    库龄
         项目         存货余额
                                                库龄
          项目        存货余额
日         库存商品       5,502.12        5,250.78    228.13        23.21
          委托加工物资     7,483.54        7,363.40        2.19     117.95
          发出商品        162.25          162.25         0.00       0.00
          合同履约成本      967.48          967.48         0.00       0.00
               合计   19,206.45       17,304.17   1,186.41      715.87
               占比    100.00%         90.10%      6.18%        3.73%
          在途物资         26.83           26.83            -           -
          原材料        8,059.52        7,169.81    189.36       700.35
          库存商品       4,251.80        4,075.98    147.05        28.77
          委托加工物资     6,227.26        6,109.05    118.20             -
          发出商品        333.92          333.92            -           -
日
          合同履约成本      593.28          593.28            -           -
               合计   19,492.62       18,308.88    454.62       729.12
               占比    100.00%         93.93%      2.33%        3.74%
          在途物资        334.83          334.83            -           -
          原材料        2,824.67        2,052.33    772.34             -
日         发出商品        457.41          457.41            -           -
               合计    7,517.82        6,716.70    801.11             -
               占比    100.00%         89.34%      10.66%
    标的公司报告期各期末的存货库龄较短，普遍集中在一年以内。
    标的公司的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实
现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动
芯片已成功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，标的公司
还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多
个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订
单。
  汽车芯片的客户导入验证周期长，客户量产速度较慢，一旦定型后客户稳定
性较高，标的公司凭借高性能、高可靠性、高集成度和高性价比的竞争优势，获
得客户及市场的广泛认可，车规级芯片累计出货量已超过 3.5 亿颗，年出货量突
破 1 亿颗，大规模的量产上车记录验证了标的公司的质量水准。标的公司基于客
户普遍的功能需求设计芯片产品，产品生命周期较长，产品料号具有通用性，系
平台化设计的产品，是相关功能领域的主流解决方案，随车型项目定制化程度较
小，在存量车型项目、新车型项目、改款车型项目的生命周期内都能够正常生产
销售。标的公司汽车芯片前十大产品料号各期收入占比约 90%，已经在上百款车
型实现量产上车，目前标的公司产品在终端主机厂项目执行情况良好，存量车型
持续销售，新车型、迭代车型项目均有序导入验证中。
                                                 单位：次/年
  证券代码                证券简称          2024 年度      2023 年度
              算术平均值                       1.26         1.18
               中位数                        1.30         1.19
              标的公司                        2.59         6.15
上市公司的存货周转率算术平均值分别为 1.18 及 1.26，标的公司存货周转率高
于同行业可比公司平均值，主要系标的公司车规级芯片销售占比远高于同行业上
市公司，产品料号相对集中，存货管理及经营效率较高；同时由于同行业上市公
司在售产品种类料号较多，存货规模相对更大，因此其存货周转率低于标的公司。
标的公司进行了适度的集中采购备货，原材料、委托加工物资余额增长较快，导
致存货周转率有所下降；（2）2023 年度系标的公司产品放量的快速成长期，期
初存货规模相较 2023 年营业成本偏小，而 2024 年度标的公司存货规模增加，导
致期初期末的存货平均余额增加。
  标的公司主要产品为汽车芯片，汽车芯片销售占比远高于同行业上市公司。
由于下游客户验证新料号需要花费的成本和时间较长，通常不愿主动替换，且车
型选用的方案一旦确定后，在该车型的生命周期内将持续销售，因此汽车芯片产
品量产后稳定供货周期较长，标的公司第一代车规级芯片产品量产已超过 5 年，
截至目前仍在持续量产出货，标的公司已投入量产的芯片产品剩余生命周期较长。
  报告期内，标的公司存货跌价计提政策、存货跌价准备计提情况与同行业上
市公司的对比情况如下表所示：
                                                    单位：万元
                        金额/占比
可比公司      项目                                   存货跌价计提政策
         账面余额      89,456.07     85,859.98 资产负债表日，存货采用成本
                                           与可变现净值孰低计量，按照
纳芯微     存货跌价准备      6,200.61      3,080.67
                                           成本高于可变现净值的差额
       存货跌价准备占比       6.93%         3.59% 计提存货跌价准备
         账面余额     143,140.31    112,037.22 资产负债表日，存货按照成本
                                           与可变现净值孰低计量。当其
圣邦股份    存货跌价准备     26,658.59     21,900.50
                                           可变现净值低于成本时，计提
       存货跌价准备占比      18.62%        19.55% 存货跌价准备
         账面余额      49,318.61     46,305.09 资产负债表日按成本与可变
                                           现净值孰低计量，存货成本高
思瑞浦     存货跌价准备     10,764.11      3,488.65
                                           于其可变现净值的，计提存货
       存货跌价准备占比      21.83%         7.53% 跌价准备，计入当期损益
         账面余额      44,086.70     49,573.75
                                             资产负债表日，存货按成本与
国芯科技    存货跌价准备      3,492.52      1,923.99
                                             可变现净值孰低原则计价
       存货跌价准备占比       7.92%         3.88%
         账面余额      19,492.62      7,517.82 资产负债表日，存货按照成本
                                           与可变现净值孰低计量。当其
标的公司     跌价准备       1,767.48        912.13
                                           可变现净值低于成本时，计提
       存货跌价准备占比       9.07%        12.13% 存货跌价准备
  如上表所示，标的公司与同行业上市公司存货跌价计提政策、存货跌价准备
计提情况不存在重大差异。
    标的公司报告期各期末的存货库龄较短，普遍集中在一年以内，且存货周转
率、产品毛利率水平较高，存货发生大规模滞销的风险较小，基于谨慎性的会计
处理原则，标的公司已就各期末存货足额计提跌价准备，因下游产品销量不及预
期、自身库存积压和技术迭代导致的重大跌价风险较小。
    相关风险提示详见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对
上市公司持续经营影响的风险”之“（八）存货跌价的风险”。
    二、应收账款主要债务人与主要客户存在差异的原因，标的资产执行的结
算模式，实际信用政策与合同约定是否存在较大差异，结合应收账款周转率下
降且低于同行业上市公司平均值的原因，期后回款情况等，补充说明标的资产
报告期内是否存在放宽信用期限的情形，信用减值损失计提是否充分
    （一）应收账款主要债务人与主要客户存在差异的原因
    报告期各期，应收账款主要债务人情况如下：
                                                                单位：万元
          客户名称           应收账款余额          应收排名       收入金额        收入排名
上海迪昀科技有限公司                    6,118.23          1    7,935.92        1
上海婉悦电子科技有限公司                  1,426.46          2    3,581.07        4
深圳市金瑞禾科技有限公司                  1,074.18          3     793.95        13
比亚迪股份有限公司                       879.86          4    4,640.86        2
WPG Americas, Inc.              724.51          5     732.11        15
          客户名称           应收账款余额          应收排名       收入金额        收入排名
上海迪昀科技有限公司                    5,297.86          1   12,493.27        1
科博达技术股份有限公司                   2,106.92          2    7,752.31        2
比亚迪股份有限公司                     1,444.06          3    7,102.01        3
上海婉悦电子科技有限公司                  1,200.38          4    4,406.13        5
品昌（上海）科技有限公司                  1,050.61          5    2,770.45        7
          客户名称           应收账款余额          应收排名       收入金额        收入排名
上海迪昀科技有限公司                 2,990.86      1   9,212.95     1
科博达技术股份有限公司                2,573.43      2   4,690.81     4
ZEYGI Co.,Ltd.             1,274.99      3   4,100.80     5
品昌（上海）科技有限公司               1,259.59      4   2,024.78     9
上海聪禛智能科技有限公司               1,063.01      5   3,735.51     6
注：应收账款前五大债务人按照合并口径客户名称披露。其中，上海迪昀科技有限公司包含
上海迪昀科技有限公司和 KD Electronics Holding Co., Limited；科博达技术股份有限公司包
含科博达技术股份有限公司、浙江科博达工业有限公司和 KEBODA TECHNOLOGY JAPAN
Co.,Ltd.；比亚迪股份有限公司包含深圳市比亚迪供应链管理有限公司、汕尾比亚迪实业有
限公司、比亚迪汽车有限公司、广东比亚迪节能科技有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、
衡阳比亚迪实业有限公司和济南比亚迪汽车有限公司，郑州比亚迪汽车有限公司。
    由上表可知，2023 年度、2024 年度，标的公司应收账款前五大债务人与前
五大客户重叠度较高，未与前五大客户重叠的应收账款债务人亦是当年采购额较
大的前十大客户。
受到下游汽车行业账期延长、回款速度放缓的影响，使得其回款周期有所延长。
作为标的公司长期合作伙伴，其库存周转情况良好，经营状况不存在异常情形，
应收款项期后持续回款，未发生坏账。标的公司已根据其账龄足额计提应收账款
坏账准备。
Americas, Inc.系全球知名芯片分销商，标的公司本期对其销售主要发生于 2025
年 4 月，后续标的公司与 WPG Americas, Inc.保持良好沟通，按正常节奏催收回
款，2025 年 9 月，该笔应收账款已全部收回。
    （二）标的资产执行的结算模式，实际信用政策与合同约定是否存在较大
差异，结合应收账款周转率下降且低于同行业上市公司平均值的原因，期后回
款情况等，补充说明标的资产报告期内是否存在放宽信用期限的情形，信用减
值损失计提是否充分
    标的公司对主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期具体如下：
                                                    报告期内平
           主要客户          信用政策          结算方式
                                                    均回款周期
                                    银行承兑汇票、银
上海迪昀科技有限公司          OA 30 天                         4 个月左右
                                    行转账
科博达技术股份有限公司         月结 60 天         银行转账            3 个月左右
比亚迪股份有限公司                           迪链
                    票据                              +100 天迪链
                                    银行承兑汇票、银
上海婉悦电子科技有限公司        月结 30 天                         2 个月左右
                                    行转账
                                    银行承兑汇票、银
深圳市科通技术股份有限公司       Net30 天                         2.5 个月左右
                                    行转账
ZEYGI Co., Ltd.     Net30 天         银行转账            2 个月左右
                                    银行承兑汇票、银
品昌（上海）科技有限公司        月结 30 天                         5.5 个月左右
                                    行转账
上海聪禛智能科技有限公司        月结 30 天         银行转账            3 个月左右
     由上表可见，主要客户实际回款周期与合同中约定的信用政策相比，存在一
定的延长，主要系：
        （1）经销客户的回款受到下游汽车行业账期延长、回款速度
放缓因素的影响；
       （2）对于部分客户，标的公司自客户签收即确认收入，计入应
收账款并开始计算回款周期，而合同约定自对账、开票等节点开始计算付款天数，
实际回款周期计算口径存在一定差异。
     报告期内，标的公司主要客户的经营状况不存在重大异常，标的公司应收账
款正常滚动回收，未发生坏账。
如下：
      证券代码        公司名称            2024 年度          2023 年度
   证券代码               公司名称             2024 年度                2023 年度
              算术平均值                               7.90                   8.12
              标的公司                                3.72                   5.85
  注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
同行业上市公司算术平均值，主要系：（1）标的公司汽车芯片销售占比远高于
同行业上市公司，而汽车芯片行业因终端主机厂在供应链的强势地位及对上游供
                                 （2）
应商账期谈判能力较强，赊销账期长于消费电子等其他应用领域的芯片行业；
根据国芯科技招股说明书，国芯科技国家重大需求领域的客户付款周期较长、部
分 IP 业务回款周期较长，应收账款周转较慢；（3）圣邦股份 2023-2024 年度经
销客户收入占比为 91.32%及 89.60%，其客户信用期一般为 30 天，且大型经销
商回款较为及时，因此应收账款周转率较高。
司产品放量的快速成长期，期初应收账款规模相较 2023 年营业收入偏小，而 2024
年度期初期末的应收账款平均余额较高，使应收账款周转率下降。
  截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主营业务客户的应收账款期后回款情况
如下：
                                                                单位：万元
       项目               2025 年 1-8 月         2024 年             2023 年
期末应收账款余额                        15,181.10         17,239 30       14,134.23
期后回款金额                          14,638.78         17,239 30       14,134.23
回款比例                             96.43%           100.00%         100.00%
  标的公司报告期内的应收账款期后回款情况良好。
  报告期内，标的公司不存在对主要客户放宽信用期限的情形。部分客户实际
     回款周期长于信用政策约定，主要系受下游汽车行业账期延长、回款速度放缓因
     素的影响。
          国内知名的 Tier1 上市公司 2023 年至 2025 年 9 月的应收账款周转情况如下：
           应收账款周转率                         2025 年 1-9 月             2024 年             2023 年
              星宇股份                                        2.57              3.50            4.69
              德赛西威                                        2.45              3.29            3.77
              华阳集团                                        2.10              2.79            2.85
          应收账款周转周期                         2025 年 1-9 月             2024 年             2023 年
              星宇股份                                     140.08             102.86           76.76
              德赛西威                                     146.94             109.42           95.49
              华阳集团                                     171.43             129.03          126.32
          由上表可知，汽车产业链 tier1 等厂商的应收账款周转情况在 2023 年至 2025
     年 9 月存在账期延长、回款速度放缓的情况。
          综上所述，标的公司报告期内不存在对主要客户放宽信用期限的情形，部分
     客户回款周期延长系行业因素导致。该等客户与标的公司的合作正常进行，经营
     状况不存在重大异常，期后持续回款，相关应收款项不存在重大回收风险。
          报告期各期末，标的公司的应收账款均为按组合计提坏账准备，具体情况如
     下：
                                                                                       单位：万元
   账龄
          账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
   小计      15,201.38   174.11     1.15% 17,259.65     202.45     1.17% 14,154.49       145.39      1.03%
          报告期各期末，标的公司组合计提的应收账款主要集中在 6 个月以内，各期
     预期信用损失率均较低，应收账款质量较好。
    标的公司及其同行业可比公司信用减值损失计提政策对比如下：
  证券代码         证券简称       0-6 个月       6-12 个月      1-2 年     2-3 年
                         未逾期的应收账款坏账准备计提比例为 1.09%，逾期 1
                         年以内的应收账款坏账准备计提比例为 1.38%
            标的公司               1%             5%       20%       50%
                         未逾期的应收账款坏账准备计提比例为 0.00%，逾期 1
                         年以内的应收账款坏账准备计提比例为 0.11%
            标的公司               1%             5%       20%       50%
    注：圣邦股份及思瑞浦未披露具体计提方式，上表所示数据为其实际计提比例
    如上所示，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重
大差异。标的公司客户总体经营状况不存在异常情形，信用风险未发生变化，期
后回款正常，未发生坏账。
    综上所述，标的公司报告期内信用减值损失计提充分。
    三、报告期内标的资产收到、贴现或转让、期末持有的票据、应收账款债
权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收账款债
权凭证的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
有关规定
    （一）报告期内标的资产收到、贴现或转让、期末持有的票据、应收账款
债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况
    标的公司收到的票据可以分为“6+9”及非“6+9”的银行承兑汇票，应收
账款债权凭证均为迪链，迪链是比亚迪股份有限公司及其下属企业指定的供应链
金融信息服务平台开具的供应链融资信用凭证。报告期内，各类别票据与应收账
款债权凭证的期初金额、背书金额、贴现金额、到期承兑金额、期末金额，列示
如下：
                                                                             单位：万元
                         本期增加                         本期减少
   项目        期初余额                                                到期承兑金       期末余额
                        本期收到金额 背书金额 贴现金额
                                                                   额
“6+9”银行承兑
     汇票
 “非 6+9”银行
  承兑汇票
   迪链               -     5,808.37                -          -    4,133.78    1,674.59
   合计         111.83     11,895.72      2,692.88             -    6,560.27    2,754.40
“6+9”银行承兑
     汇票
 “非 6+9”银行
                    -      890.98            101.77    179.32      579.00       30.90
  承兑汇票
   迪链        1,694.24     7,408.82                -   6,292.03    2,811.02           -
   合计        1,992.40    13,096.28      1,081.14      7,312.04    6,583.67     111.83
“6+9”银行承兑
                    -      308.16                 -          -      10.00      298.16
     汇票
 “非 6+9”银行
                    -       83.98                 -          -      83.98            -
  承兑汇票
   迪链               -     1,694.24                -          -           -    1,694.24
   合计               -     2,086.38                -          -      93.98     1,992.40
  根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（2017 年 3 月修订）第五条，
金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规
定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应
当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或
负债。根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，企业对采用附追索权方式将持
有的金融资产背书转让，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否
已经转移。报告期内，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移，应当终止确认该金融资产。
  对于银行承兑汇票，若银行信用等级不高，可能无法兑付，企业可能会承担
连带责任，债务风险并未完全转移。报告期各期末，标的公司对于已背书或贴现
未到期的非“6+9”银行承兑的银行承兑汇票不予终止确认，主要系该类票据主
体的信用风险相对较高，一定程度上存在到期无法支付的风险，在背书或贴现的
同时与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利未能一同转移给被背书人或
被贴现人，存在被追索的可能性，因此未予以终止确认，仍确认为应收票据并确
认相应的其他流动负债。
  报告期内，标的公司计入应收款项融资的应收票据为“6+9 银行”承兑的银
行承兑汇票，该类商业银行具有较低的信用风险，到期不获支付的可能性较低，
承兑汇票背书或贴现后可以将所有权上的风险和报酬转移，符合终止确认的条件。
对于计入应收款项融资的“迪链”凭证，根据中诚信国际发布的《2025 年度比
亚迪股份有限公司信用评级报告》，比亚迪股份有限公司的信用状况主体评级结
果维持 AAA 的评级，评级展望为稳定；2024 年，标的公司将“迪链”凭证 6,292.03
万元贴现给迪链平台，不存在第三方，无追索权，已将该项金融资产所有权上几
乎所有风险和报酬转移，因此贴现时予以终止确认。标的公司在 2024 年发生过
贴现行为，银行承兑汇票和迪链均按照贴现当天即期利率确认贴现费用，贴现费
用占票据金额的比例为 0.26%-1.14%。
  综上所述，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
  （二）对应收账款债权凭证的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的有关规定
  报告期内，标的公司的应收账款债权凭证均为迪链。迪链的信用风险取决于
核心企业的信用状况，即其信用风险特征等同于应收账款和商业承兑汇票，故标
的公司对其参考应收账款或商业承兑汇票计提坏账准备。虽然比亚迪股份有限公
司的信用状况良好，信用等级较高，但标的公司基于谨慎性原则对“迪链”凭证足
额计提了减值准备。
  经查询公开信息，存在迪链等应收账款债权凭证的其他汽车产业链相关公司
坏账计提政策如下：
公司简称          坏账准备计提比例                   相关列报及会计处理
       按应收账款账龄政策计提 1 年以内              在“应收款项融资”项目中列示，应收
新恒泰    5%，1-2 年 20%，2-3 年 50%，3 年以    账款债权凭证背书或贴现进行终止确
       上 100%                         认
       按应收账款账龄政策计提 1 年以内              在“应收款项融资”项目中列示，应收
美德乐    5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-4 年   账款债权凭证背书或贴现进行终止确
       按应收账款账龄政策计提 1 年以内              在“应收款项融资”项目中列示，应收
通领科技   3%，1-2 年 30%，2-3 年 70%，3 年以    账款债权凭证背书或贴现进行终止确
       上 100%                         认
       按应收账款账龄政策计提 1 年以内              在“应收款项融资”项目中列示，应收
佛塑科技   5%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-4 年   账款债权凭证背书或贴现进行终止确
                                      在“应收款项融资”项目中列示，应收
       按应收账款账龄政策计提 3 个月以内
昂瑞微                                   账款债权凭证背书或贴现进行终止确
                                      认/未终止确认
       按应收账款账龄政策计提 0-6 个月             在“应收款项融资”项目中列示，应收
标的公司   1%，6-12 个月 5%，1-2 年 20%，2-3    账款债权凭证背书或贴现进行终止确
       年 50%，3 年以上 100%               认
 注：相关信息来源于招股说明书、问询回复等公开披露信息
  由上可见，其他汽车产业链相关的上市公司对迪链等应收账款债权凭证坏账
准备按应收账款账龄政策计提，与标的公司的会计处理政策不存在重大差异，相
关坏账准备计提充分。
  综上，标的公司对应收账款债权凭证相关列报及会计处理与同行业公司不存
在较大差异。
  四、长期待摊费用中模具费摊销期限的具体确定依据，是否存在会计估计
变更情形
  报告期内，标的公司长期待摊费用中模具费主要为标的公司委托第三方工厂
生产模具光罩的费用，流片成功后对应的芯片转入量产阶段，相关模具将持续用
于晶圆的生产，光罩模具的物理可使用时间不受使用次数的限制，通常长于其所
生产产品的生命周期。标的公司主要产品汽车芯片，受汽车安全属性与使用场景
约束，汽车芯片研发周期长、验证流程复杂，需历经多轮可靠性测试验证周期，
产品成功量产并投入市场销售后，兼具高运行稳定性，且因整车配套需求的延续
性，产品迭代节奏较为平缓，已量产车型的持续销售将对相关芯片产生持续的收
入，因此汽车芯片销售生命周期较长，标的公司第一代车规级芯片产品量产已超
过 5 年，截至目前仍在持续量产出货。基于产品研发周期、生命周期及物理可使
用时间考虑，标的公司模具费摊销年限确定为 4 年。
  标的公司模具费与部分同行业上市公司摊销/折旧年限对比情况如下：
    证券代码                   证券简称                      折旧/摊销年限
    IPO 申报稿                 沁恒微                 5 年与预计经济寿命孰短
                标的公司                                       4年
  注：因同行业上市公司披露较少，增补其他芯片设计企业作为比较；
  数据来源：招股说明书、定期报告、问询回复等公开信息
  综上所述，标的公司从谨慎性角度考虑，将模具费摊销年限确定为 4 年，与
同行业上市公司的折旧/摊销年限不存在重大差异，且历年来一贯使用该年限摊
销模具费，不存在会计估计变更情形。
  五、标的资产应付账款金额波动较大的合理性，与供应商采购结算方式、
周期等是否发生较大变化以及对标的资产流动性的影响
  （一）标的资产应付账款金额波动较大的合理性
  报告期内，公司应付账款金额变动与采购金额变动情况如下：
    项目
                  /2025 年 1-8 月          /2024 年度            /2023 年度
应付账款余额                    3,832.40           10,465.58            5,108.17
当期采购金额                   27,763.71           53,126.66           40,139.15
应付账款余额占当期采
购金额的比例
  注：2025 年 1-8 月应付账款余额占当期采购金额的比例已年化处理
    报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为 5,108.17 万元、10,465.58 万
元及 3,832.40 万元，主要系标的公司应付的晶圆采购款、封装测试费用等。2024
年度，标的公司应付账款金额存在较大幅度提升，主要系标的公司业务规模扩张，
采购规模上涨导致应付款项规模自然上升，叠加标的公司适度的集中采购备货，
应付账款金额在 2024 年末较高。2025 年 1-8 月，标的公司逐步消化集中备货的
晶圆库存，采购规模有所下降，且支付了上期未支付的货款，2025 年 8 月末应
付账款金额减少，占当期采购金额的比例有所下降。
    综上所述，标的公司应付账款金额波动具有合理性。
    （二）与供应商采购结算方式、周期等是否发生较大变化以及对标的资产
流动性的影响
    报告期内，标的公司主要供应商结算方式、周期具体情况如下：
                供应商名称            结算方式    结算周期
上海华虹宏力半导体制造有限公司                   电汇    开票后 30 天
无锡中微腾芯电子有限公司                      电汇    开票后 60 天
GF ASIA SALES PTE.LTD.            电汇    开票后 30 天
日月新集团                             电汇    开票后 30 天
X-FAB                             电汇    开票后 30 天
    标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付后，由供应商
开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行
承兑汇票方式支付货款。报告期内主要供应商的结算方式、周期未发生重大变化。
标的公司报告期内应付账款余额波动主要系自身经营规模变化及采购结算节奏
差异的影响，供应商采购结算方式及周期稳定，不会对标的资产流动性产生重大
不利影响。
    六、补充披露情况
    （一）预付款项、其他应收款、其他非流动资产等财务报表科目的具体构
成
    报告期各期末，标的公司预付款项具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
     项目            2025 年 8 月 31 日           2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
预付货款                             498.92                        514.41                    83.83
预付费用及其他                           94.46                          13.61                  134.26
     合计                          593.38                        528.02                   218.10
    报告期各期末，标的公司预付款项主要为预付原材料、设备等货款及预付技
术开发等费用，不存在对标的公司关联方的预付款项。
    报告期各期末，标的公司其他应收款具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
        日期                   项目                     账面余额            坏账准备         账面价值
                       押金保证金等                           100.31            0.50           99.81
                             合计                         164.98            0.82          164.15
    报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金保证金等以及应收出口退税，
不存在关联方非经营性资金占用情形。
    报告期各期末，标的公司其他非流动资产具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
     项目             2025.08.31                    2024.12.31               2023.12.31
预付货款                               -                       691.83                   1,498.97
    报告期各期末，标的公司其他非流动资产为预付货款，标的公司基于芯片供
应链的晶圆产能供应预期、在手订单、预期订单情况，2023 年与晶圆供应商签
署长期协议预订晶圆产能，并根据协议支付的晶圆采购预付款，随着晶圆逐步交
付，预付款项余额逐步降低。
    （二）相关款项是否具有商业实质，是否存在关联方非经营性资金占用情
形
    标的公司预付款项、其他应收款、其他非流动资产相关交易均符合标的公司
行业特点和业务特点、系正常经营产生，具有商业实质，均有相应的合同或协议
匹配，不存在关联方非经营性资金占用情形。
    上述相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”补充披露。
    七、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
况，分析标的公司的存货占比及存货跌价准备计提政策及计提情况是否合理；
转率下降的原因以及产品技术迭代速度，了解是否存在因下游产品销量不及预期、
自身库存积压和技术迭代导致的跌价风险；
管理层了解余额形成原因；
用政策变动情况，查阅同行业可比公司及其他对比公司的定期报告和招股说明书
等公开资料，对比分析应收账款周转率；
公司的应收账款坏账准备计提情况，并对比分析；
票据及应收账款债权凭证背书、贴现金额；
据的出票人名称、涉及金额及期后兑付或背书情况，分析是否存在无法兑付的风
险；
司迪链相关列报及会计处理、坏账准备计提政策， 分析是否与同行业可比公司、
其他对比公司存在重大差异，相关坏账准备计提是否充分。
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问和会计师认为：
已就各期末存货足额计提跌价准备，因下游产品销量不及预期、自身库存积压和
技术迭代导致的重大跌价风险较小；
《企业会计准则》的有关规定；
更情形；
周期未发生较大变化，对标的资产流动性无重大不利影响；
务，具有商业实质，不存在关联方非经营性资金占用情形。
  问题八、关于技术先进性和授权许可
  申请文件显示：（1）标的资产作为车规级芯片设计企业，其核心价值在于
技术壁垒、客户粘性及行业卡位优势。当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗
口期，标的资产占据了明显的先发优势。标的资产汽车照明控制驱动芯片已经
成熟量产，汽车电机控制驱动芯片已量产部分产品型号，主力新产品目前正处
于密集的客户验证导入期；汽车传感芯片中触控传感芯片产品已量产，目前已
进入客户验证导入周期；超声波传感芯片已规划多颗产品的研发，该领域的下
一代主力专用芯片已经流片完成，处于客户送测阶段。（2）标的资产前期研发
投入周期长，而日常技术迭代维护所需投入相对较低。报告期内标的资产研发
投入金额分别为 9293.72 万元、11669.47 万元和 8051.14 万元，其中研发人员数
量由 96 人逐步增长至 107 人，占比由 61.94%下降至 56.32%，核心技术人员为
庄健、张军、李丰军。标的资产对核心技术通过专利或技术秘密形式予以保护。
（3）报告期内，标的资产存在被他人授权使用知识产权的情况，主要系行业惯
例的 ARM 授权及标的资产与 ADK 之间的知识产权合作。其中，ARM 许可标
的资产使用 Cortex-M0 Processor 产品，许可期限三年，价格为 14.00 万美元固
定对价+1.00%*使用 ARM 授权知识产权生产的产品销售金额；ADK 许可英迪
芯微使用的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础性、通识性技术，标
的资产在开发其部分老产品的过程中使用了部分知识产权。
  请上市公司补充说明：
           （1）标的资产对比境内外主要竞争对手技术先进性、
卡位优势的具体体现，占据国产替代明显先发优势等相关表述是否谨慎、合理，
并结合标的资产核心技术具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告
期内研发投入金额及占比与可比公司的对比情况、主要产品的研发量产和客户
导入进度等，补充说明标的资产在经营规模、研发投入金额较主要竞争对手存
在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替
代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长。
                                 （2）
标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算是否准确，研
发人员的具体任职年限、报告期内流动情况、人数占比下降的原因，核心技术
人员认定是否完整，标的资产与核心技术人员、研发人员关于服务期限、竞业
禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失风险。（3）标的资产核心
技术是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心技术的载体情况、具体
保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的资产保
护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险，以及本次交
易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。（4）标的资产
应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比，本次交易导致的控
制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生影响，如因许可期限到期等
原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，
请律师核查（3）（4）并发表明确意见。
  答复：
  一、标的资产对比境内外主要竞争对手技术先进性、卡位优势的具体体现，
占据国产替代明显先发优势等相关表述是否谨慎、合理，并结合标的资产核心
技术具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告期内研发投入金额及
占比与可比公司的对比情况、主要产品的研发量产和客户导入进度等，补充说
明标的资产在经营规模、研发投入金额较主要竞争对手存在差距的情况下维持
核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研
发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长
  （一）技术先进性及卡位优势的具体体现
  相比境外主要竞争对手，在内饰灯控制驱动领域，标的公司经历了从技术追
赶到超越的过程，目前技术水平和产品布局已经超过境外竞争对手，且在国产车
规级数模混合全集成晶圆工艺平台实现量产。标的公司在新产品线上积累的时间
较短，仍处于国产替代、产品追赶阶段。
  相比境内主要竞争对手，标的公司已经积累一定的竞争优势，在多类型 IP
积累、多 IP 系统集成设计及工艺、软件+硬件一揽子技术交付、系统方案设计与
应用能力、全流程车规级品质管控等方面构筑技术壁垒。标的公司围绕模拟、数
模混合集成技术，同源延伸到多个相关领域，将相关技术在多个新产品线领域实
现产品化，目前进展良好。
  标的公司的技术先进性详见本回复之“问题二、板块定位”之“二”之“（四）标
的公司的技术先进性”。
  在内饰灯控制驱动芯片领域，标的公司的市场份额占据全球第二、国内第一。
在其他新产品线领域，标的公司的竞争身位较为靠前。
  标的公司与 A 股已上市公司对比，根据公开披露的营收数据测算，预计在 A
股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规
级数模混合芯片供应商中排名第一。
  标的公司的卡位优势的具体体现详见本回复之“问题五、关于标的资产经营
业绩”之“一”之“（一）市场竞争情况”。
  综上所述，综合第三方相关公开信息以及标的公司提供的相关资料，标的公
司目前已占据国产替代明显先发优势等相关表述谨慎、合理。
  （二）标的资产核心技术具体来源和研发历程
  标的公司的主要核心技术来源于标的公司自研取得，早期产品中部分 IP 来
自于 ADK 授权取得，该等 IP 需结合标的公司的自研 IP 共同实现产品化，且相
关产品已经被标的公司进行国产化迭代，国产化产品中相关类型的 IP 已经全部
重新设计。
  标的公司的核心技术来源详见本回复之“问题二、关于板块定位”之“二、标
的资产所属行业符合创业板定位”之“（一）标的资产自身核心技术取得方式”。
  标的公司自创立以来，主要围绕国内汽车客户的需求进行产品定义，并在国
内组建研发技术团队，自 2019 年推出第一代车规级内饰灯控制驱动芯片，2021
年起开始探索国产车规级数模混合工艺平台的全集成方案。在此期间，标的公司
借助已有产品和技术，迁移到头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯
片、超声波传感芯片等新产品线，从方案创新到产品创新，逐步实现技术的产品
化。标的公司核心技术的积累需要的时间较长，且充分利用了 2020 年全球缺芯
的历史性机遇实现产品导入，此后大规模的量产与研发迭代形成正向良性循环，
打通了设计、工艺、质量的产业闭环。
  标的公司的各产品线的研发迭代情况详见本回复之“问题五、关于标的资产
经营业绩”之“七”之“（六）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展情况”。
  （三）历史期间研发投入金额
  报告期内，标的公司各年度的研发费用及占收入的比例如下：
                                                             单位：万元
       项目                2025 年 1-8 月        2024 年度        2023 年度
研发投入金额                           8,051.14       11,669.47       9,293.72
研发投入占营业收入的比重                      20.90%          19.98%        18.81%
  自标的公司 2017 年成立以来，主要专注于汽车数模混合芯片的研发和设计，
相关研发费用主要投向该等领域。根据标的公司提供的研发费用及收入数据（未
经审计），2021 年、2022 年标的公司的研发费用分别为 0.21 亿元、0.47 亿元，
占收入的比例分别为 33.36%、28.25%。
  （四）报告期内研发投入金额及占比与可比公司的对比情况
  报告期内，标的公司研发费用金额与同行业公司对比情况：
                                                             单位：万元
 项目   证券代码        公司名称   2025 年 1-8 月       2024 年度         2023 年度
                  圣邦股
剔除股                份
份支付   688536.SH   思瑞浦         41,996.19       57,705.71       55,430.77
前                 国芯科
                   技
            标的公司               8,051.14       11,669.47        9,293.72
  项目   证券代码        公司名称     2025 年 1-8 月        2024 年度       2023 年度
                   圣邦股
 剔除股                份
 份支付   688536.SH   思瑞浦               未披露          58,017.93     52,723.27
 后                 国芯科
                    技
            标的公司                7,206.95          10,341.28      7,806.93
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
   报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：
  项目   证券代码        公司名称     2025 年 1-8 月        2024 年度       2023 年度
 剔除股
 份支付
 前
           算术平均值                     42.28%         39.28%        45.43%
            标的公司                     20.90%         19.98%        18.81%
 剔除股
 份支付
 后
           算术平均值               未披露                  38.41%        40.73%
            标的公司                     18.70%         17.70%        15.80%
注：可比公司 2025 年 1-8 月数据选取三季报数据进行对比
   如上表所示，由于上市公司的资金储备较为充足，抗风险能力较强，因此研
发投入的方向更多，新产品线布局更广，但可比公司的产品线布局主要以纯模拟
或纯数字为主，并且除了汽车相关的领域外，还大量投入到非汽车方向。
   以标的公司所处的主要产品方向来看，以纳芯微为例，2023 年以来纳芯微
的研发投入情况如下：
                                                               单位：万元
                                      截至 2025
项目名称    2023 年     2024 年             年 6 月末    项目阶段           应用领域
                                      累计投入
                                                金额
                                                                  汽车电子执行器，汽车智
处理器芯片研发      279.35    1,572.31   1,822.43      3,674.09   持续开发   能氛围灯和 TouchSense
                                                                  以及汽车传感方向
高集成度专用                                                            主要应用于新能源车热管
ASSP 芯片研发                                                         理系统和车身管理系统
汽车电子执行器                                                           汽车智能执行器，大功率
增大电流版本项            -     15.41           -       417.27    持续开发   水阀，AGS，充电小门，
目                                                                 座椅通风
车载超声雷达信
号处理套套片项            -    946.55     866.43       1,812.98   持续开发   AK2 协议超声波雷达
目
                                                                  完整覆盖汽车尾灯、日间
LED 驱动芯片
研发
                                                                  内氛围灯
车规级 LED 驱
                   -   3,728.38   1,541.29      5,269.67   持续开发   汽车前灯
动研发
合计          7,398.88   7,787.03   4,632.01   27,135.64     -      -
       数据来源：纳芯微年度报告、半年度报告。研发费用中包含股份支付费用。
       如上表所示，纳芯微在与标的公司相似的产品领域内，2023 年至 2025 年 6
     月的总投入金额为 1.98 亿元，标的公司报告期内研发费用投入金额 2.90 亿元。
     截至 2025 年 6 月末，纳芯微在上述项目中累计投入金额为 2.71 亿元；标的公司
       如上所述，标的公司聚焦在汽车照明、电机控制、触控传感、超声波传感等
     产品线方向，研发投入金额较大，研发积累的时间较长，整体研发投入强度处于
     国内较为领先水平，有利于保证标的公司在车规级数模混合芯片领域的技术竞争
     力。
       （五）主要产品的研发量产和客户导入进度等
       标的公司产品的研发量产情况详见本回复之“问题五、关于标的资产经营业
     绩”之“七”之“（六）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展情况”。
       标的公司产品客户导入进度详见本回复之“问题五、关于标的资产经营业绩”
     之“七”之“（八）新客户验证导入情况”。
       （六）维持核心技术先进性的措施及有效性
  标的公司维持核心技术先进性的主要措施包括：
  标的公司目前仍是国内在车规级数模混合芯片领域累计研发投入最多、积累
时间最长的芯片设计公司之一，已经构筑了较高的技术壁垒。随着标的公司规模
的扩大以及本次交易完成后上市公司的资金和平台赋能，未来将继续聚焦车规级
数模混合高集成领域，持续完善研发体制，继续坚持长期较高比例投入研发，借
助自身在该领域长期的技术积累和深度理解，提升研发迭代效率，不断提升产品
性能边界，拉开与竞争对手的产品代差。
  标的公司围绕客户具体应用场景，开发针对性更强的数模混合芯片产品，以
满足客户的多样化需求。例如标的公目前正为全球领先的汽车微电机 Tier1 零部
件厂商定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，获得价值数百万元的芯
片开发订单，该产品已经完成流片，预计未来将与大客户形成稳定的供应关系。
  同时，标的公司将针对车规级数模混合全集成制造工艺，在标准工艺模块的
基础上定制部分独有的工艺模块，设计独有的器件模型，优化 IP 性能、电压容
限和可靠性等指标，以提升产品良率、稳定性及一致性表现。在成熟工艺基础上
深度定制工艺模块，有效提升车规级数模混合芯片的关键性能，并通过严苛的制
造规范和专有流程积累工艺壁垒，构筑差异化竞争优势。
  标的公司将与整车厂、零部件供应商协同发展，积极追踪并深度理解国内整
车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，建立极为精准的汽车芯片定义
能力，研发引领行业趋势的车规级产品，从而推出比竞争对手更精准的产品设计，
实现性能、品质、成本的有效均衡。
  标的公司在持续提升芯片硬件性能的基础上，构建软硬件协同的开发生态，
向客户提供完备的软件工具链、开发平台、参考设计与调试支持等服务，帮助客
户加速产品开发、验证与集成过程，在此过程中客户将熟悉并习惯使用标的公司
的开发工具。同时，标的公司通过提供标准化的软件库、嵌入式中间件及功能安
全适配方案，提升客户软件开发效率并降低集成门槛。上述软硬件一体化能力不
仅提高了客户开发效率，还增强了标的公司产品在客户体系中的绑定度和长期合
作粘性，有助于形成稳固的战略协作关系。
  （七）短期内不存在核心技术被替代、超越的风险
  数模混合高集成技术需要打通多类型 IP 积累、多 IP 系统集成设计及工艺、
软件+硬件一揽子技术交付、系统方案设计与应用能力、全流程车规级品质管控
等全面的技术壁垒，才能设计出具备竞争力的产品。
  标的公司从 2017 年设立以来就开始专注汽车数模混合集成领域，已投入大
量的研发资源和时间，技术具备领先性，其他同行业公司进入该领域亦需要较长
时间的积累、多代产品的迭代和较高的研发投入，但初始阶段的产品较难与标的
公司的最新产品进行竞争。同时，标的公司已经与下游客户保持密切合作关系，
可根据客户反馈精准定义下一代产品方案，持续通过技术迭代提升产品竞争力。
  标的公司技术的可替代性详见本回复之“第二题、关于板块定位”之“二”之
“（五）标的公司技术复杂度高，可替代性较低”。
  （八）研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长
前的研发力量可基本满足当前已布局的数条产品线的研发迭代需求，该等产品线
可服务的市场规模可观，可支撑标的公司下一阶段的业绩增长需求。现阶段标的
公司在车规级数模混合芯片领域的研发投入保持在国内领先水平，未来的研发投
入规模预计将在历史期投入水平上稳健增长，有望保持较强的竞争力。随着标的
公司新产品线的新料号产品陆续投入量产，后续的研发迭代所需研发投入将会趋
缓，标的公司的研发力量将会有所结余，届时标的公司将根据市场需求情况，灵
活调整研发方向，继续开拓新产品线。
  本次交易完成后，标的公司将借助上市公司的平台资源和资金优势，持续加
大研发投入，有望拓展更多的新产品线。
  二、标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算是否
准确，研发人员的具体任职年限、报告期内流动情况、人数占比下降的原因，
核心技术人员认定是否完整，标的资产与核心技术人员、研发人员关于服务期
限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失风险
  （一）标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算是
否准确
  根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》，“研发
人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服
务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；
具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研
发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接
关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人
员。”
  报告期内，标的公司的研发人员认定严格参照上述原则，仅将专门从事产品
技术研发的员工认定为研发人员，研发人员涉及部门包括研发部、应用部等部门
相关人员，客户技术支持等均归为销售人员，不存在将与研发活动无直接关系的
人员认定为研发人员情形。
  报告期内，标的公司制定了研发人员工时管理相关内部控制制度，对工时管
理进行相关规范。标的公司参与研发活动工时填报的具体内控措施情况如下：
  （1）研发人员在 OA 系统中按照所参与的项目情况进行工时填报，系统按
月关闭工时填报通道，不能后补；
  （2）工时记录每月由相关领域总监进行审核，若发现填报内容存在问题及
时与研发人员进行确认，直至工时填报结果无误，确保工时填写的准确性；
  （3）每月末，人力资源部将系统中工时填报数据导出汇总，验证工时统计
  的准确性，验证无误后，基于工时统计表统计结果，将研发人员薪酬按照参与研
  发人员项目工时分摊入各研发项目。
       （4）财务人员每月收到工时分摊表后，进行账务处理，由会计主管及财务
  总监审核对凭证进行审核确认。
       标的公司的研发工时记录和统计过程的相关内部控制制度合理，执行到位，
  相关记录完整可靠，不存在人为调整工时的情况。
       标的公司根据《企业会计准则》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等
  相关规定，制定了与研发相关的内控制度，明确了研发费用的开支范围及归集方
  法并按照研发费用实际发生金额进行归集、分摊和核算研发费用。
       报告期内，标的公司核算的研发费用包括职工薪酬、加工测试及服务费、股
  份支付、折旧摊销及材料费等与研发直接相关的其他支出。其中，标的公司研发
  投入的归集和计算均以相关资源实际投入研发活动为前提。具体归集范围、归集
  方法等如下：
开支范围     具体费用     归集方法    分配标准           审批流程
                                   研发人员每日在系统中记录项目研发工
                  根据各研发
        从事研发活动                     时，并由研发相关领域总监每月统一审核
                  项目每月研   研发工时记
职工薪酬    人员按工时分                     无误后，由人事进行月度工时验证；根据
                  发人员工时   录
        摊的薪酬费用                     月度研发工时统计表与工资表，分配项目
                  分配
                                   职工薪酬后，交由财务部进行账务处理。
        用于研发项目                     研发人员根据研发项目需求在系统中提
加工测试及             按照研发项   对应研发项
        的测试服务费                     出采购申请，经研发部相关人员审批后，
服务费               目归集     目
        用支出                        采购部进行采购并计入各研发项目
        用于项目的模    按照研发项   对应研发项    财务部根据记录在册的台账将模具费进
摊销费用
        具摊销费用     目归集     目        行摊销入账并审核数据准确无误
                  根据各研发
                                   财务部根据审核后提交的月度研发工时
        用于研发的资    项目每月研
折旧费用                      研发工时     统计表将折旧额在各研发项目中分摊并
        产折旧       发人员工时
                                   审核数据准确无误
                  分配
                                   研发人员根据研发项目需求在系统中提
        用于研发的材    按照研发项   对应研发项
材料费                                出领料申请，经研发部相关人员审批后，
        料支出       目归集     目
                                   进行领料并计入各研发项目
开支范围       具体费用          归集方法          分配标准                          审批流程
                                                       研发人员根据研发项目需求，提出项目相
         差旅费、办公费        按照研发项          对应研发项
其他支出                                                   关费用的费用付款流程并且注明项目名
         等              目归集            目
                                                       称，经研发相关领域总监批准
       注：股份支付费用归集于研发费用后，不分配至具体项目
       综上所述，标的公司研发费用归集核算准确。
       （二）研发人员的具体任职年限、报告期内流动情况、人数占比下降的原
  因，核心技术人员认定是否完整，标的资产与核心技术人员、研发人员关于服
  务期限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失风险
  核心技术人员认定是否完整
       （1）报告期内，标的公司研发人员任职年限情况如下：
   项目
              人数           占比           人数              占比          人数             占比
   合计             107       100%                101          100%        96         100%
       标的公司 2017 年 8 月成立，聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，抓住汽
  车芯片国产替代的良好机遇，快速占据市场，加速发展成为国产汽车芯片的核心
  关键平台型企业。报告期内，标的公司为保持技术迭代及研发创新方面的核心竞
  争力，重视研发团队的培养与建设，研发人员逐步增加。研发人员任职 3 年以内
  占比较高，主要系标的公司仍处于快速成长期，研发人员持续扩招导致。
       报告期内，除 2024 年主动开展人员结构优化外，研发人员总体较为稳定，
  变动情况如下：
        项目              2025 年 1-8 月                  2024 年              2023 年
   期初员工数量                   101                         96                    60
       本期增加                  9                          17                    37
       本期减少                  3                          12                    1
   期末员工数量                   107                        101                    96
新增较多研发人员。
  （2）报告期各期末，标的公司员工人数情况如下：
 项目
         人数         占比        人数           占比       人数         占比
销售人员          43     22.63%           36   20.69%        26     16.77%
管理人员          40     21.05%           37   21.26%        33     21.29%
研发人员        107      56.32%       101      58.05%        96     61.94%
 总计         190       100%        174       100%        155      100%
  报告期内，研发人员占比分别为 61.94%、58.05%和 56.32%，略有下降，主
要系：①标的公司销售人员增长较快，为加强新产品的产品定义能力、加快新产
品的客户导入速度，新增了市场定义工程师和客户技术支持工程师等，同时为开
拓境内外销售渠道，增加了客户营销及维护人员；②2023 年下半年起因新产品
线的布局研发需要，新增招聘较多研发人员，因此 2023 年的研发人员占比基数
较高。
  （3）报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军，具体情
况如下：
核心技术
                   工作履历                    对标的公司研发的具体贡献
 人员
                           在标的公司负责建设芯片设计团队与产
       本科学历，具有 20 年以上的数模混合 品定义，早期带领团队定义与开发汽车照
       电路 IC 设计、产品定义、客户技术支 明控制驱动芯片产品线，报告期内负责标
 庄健
       持、销售等经验。2017 年创立标的公 的公司全产品线的研发管理，为标的公司
       司，担任标的公司董事长、总经理     汽车芯片的发展奠定基础，拥有多项技术
                           专利
                           在标的公司负责产品研发，带领团队进行
       硕士学历，在集成电路领域具有 10 年 芯片模拟模块与模数混合模块设计。在标
 张军    以上的研发经验，2018 年加入标的公 的公司负责带领团队进行车规照明芯片、
       司，担任标的公司研发总监        车规电机控制芯片的芯片设计，在信号链
                           与车载通信领域申请多项技术专利
                           在标的公司负责产品研发，带领团队进行
       硕士学历，在集成电路领域具有 10 年 芯片数字模块及数模混合模块设计，在标
李丰军    以上的研发经验，2019 年加入标的公 的公司负责带领团队进行车规照明、车规
       司，担任标的公司数字研发总监      电机控制芯片、车规传感芯片的设计，在
                           通信接口、MCU、低功耗设计等方面具有
核心技术
          工作履历              对标的公司研发的具体贡献
 人员
                          丰富经验。
  上述人员均具备长期丰富的芯片研发设计经验，庄健为标的公司创始团队成
员，张军、李丰军加入标的公司时间较早，均为标的公司研发成果转化做出较大
的贡献，核心技术人员认定完整。
具体约定，是否存在核心技术人员流失风险
  标的公司与核心技术人员庄健、张军、李丰军均签订了保密协议和竞业禁止
/限制协议，主要约定如下：
  （1）在履行劳动合同期间及解除或终止劳动合同（无论解除或终止的原因
为何）之日起二年内（“竞业禁止/限制期”），不得直接或间接从事与标的公司或
关联公司正在进行的竞争性业务。
  （2）在遵照上述规定的前提下，标的公司同意在员工离职后的竞业禁止/
限制期内按月向员工支付相当于员工离职前十二个月的月平均薪资（含工资、奖
金、 福利等）的一定比例（30%-100%）的款项作为竞业禁止/限制补偿金。若
标的公司延迟支付竞业禁止/限制补偿金累计超过二个月，员工可向标的公司发
出书面通知后终止履行本协议项下有关竞业限制的义务和承诺。标的公司有权单
方面决定停止支付竞业禁止/限制补偿金，同时员工不用继续履行竞业禁止/限制
义务。
  （3）如果员工在受雇于标的公司期间违反竞业禁止/限制条款的规定，员工
就该等违反所获得的全部利益应归标的公司所有。标的公司有权根据员工手册及
/或其他标的公司政策的规定对员工进行处罚，并要求员工赔偿标的公司就此所
遭受的全部实际损失。
  如果员工从标的公司离职后违反竞业禁止/限制条款的规定，员工就该等违
反所获得的全部利益应归标的公司所有，并且员工应向标的公司返还标的公司已
支付的竞业禁止/限制补偿金并向标的公司支付违约金，违约金的金额相当于员
工离职前十二个月的月平均薪资（含工资、奖金、福利等）的三分之二乘以竞业
禁止期间剩余月数或员工在为标的公司工作的最后一年取得的年收入的三倍。并
且，如果所支付的违约金不足以弥补标的公司的实际损失的，则标的公司将有权
就其间的差额向员工追偿。
     相关风险提示详见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对
上市公司持续经营影响的风险”之“（六）核心技术人员流失和泄密风险”。
     三、标的资产核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心
技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，
补充说明标的资产保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄
露风险，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有
效性
     （一）标的资产核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
     标的公司的核心技术如下：
核心技术     核心技术名
                     技术来源             对应产品             对应专利
 类别        称
                                                   ZL201910124948.0
         车载高压信              车载内饰照明控制/驱动芯           ZL202010885829.X7
                     自主研发
         号采样技术              片                      ZL202110099125.4
车载/医疗                                              ZL202010887172.0
信号链技     高精度模数                                     ZL202010887172.0
                     自主研发   车规/医疗全系芯片
术        转换技术                                      ZL202111072500.2
                                                   ZL202111072505.5
         血糖检测技
                     自主研发   血糖仪芯片                  ZL202111072500.2
         术
                                                   技术秘密
         正负高压保
                     自主研发   全系车载控制驱动芯片             ZL201910595528.0
         护电路
         LIN 软 件 协
                     自主研发   全系车载 LIN 控制驱动芯片        技术秘密
         议栈
车载通信
         车载 LIN 收
接口技术                 自主研发   全系车载 LIN 控制驱动芯片        技术秘密
         发器技术
         自定义串口              Matrix 头 灯芯 片/多 通道 尾
                     自主研发                          ZL202210258227.0
         通信技术               灯 LED 驱动芯片
         车 载 CAN     自主研发   多通道尾灯 LED 驱动芯片         技术秘密
    根据国家知识产权局出具的相关文件，报告期内该专利曾被第三方自然人申请无效，经国家知识产权局
审查，已认定维持专利有效。
核心技术      核心技术名
                       技术来源             对应产品           对应专利
 类别         称
          收发器技术
          LED 颜色混
          光及温度补        自主研发   内饰灯/尾灯驱动芯片           技术秘密
          偿协议栈
          集成式 LED                                  ZL202110277194.X
车 载 LED   恒流驱动电        自主研发   内饰灯/尾灯驱动芯片           ZL202011164148.0
驱动技术      路                                        ZL202010885829.X
          LED 控制算
                       自主研发   内饰灯芯片                ZL202311331444.9
          法-
          LED 开关控                                  ZL202111072514.4
                       自主研发   矩阵大灯控制芯片
          制技术                                      ZL202210087178.9
                                                   ZL202010573394.5
          车载集成开               多 LED 驱动芯片 Rugby 系
                       自主研发                        ZL202010885819.6
          关电源技术               列
                                                   ZL202110175874.0
车载电源
          车载独立开
管理技术                   自主研发   车载 Buck/Boost 电源芯片   技术秘密
          关电源技术
          车载线性稳                                    ZL202111072516.3
                       自主研发   全系汽车芯片
          压器                                       ZL202110177683.8
          私有芯片互
高度集成                   自主研发   全系 SIP 汽车芯片          技术秘密
          联总线
数模混合
          BCD+Eflash
芯片设计
          SoC 设 计 技    自主研发   全系 SoC 汽车芯片          技术秘密
技术
          术
          私有电机算
                       自主研发   全系电机控制驱动芯片           技术秘密
车载电机      法
驱动技术      集成式电机
                       自主研发   全系电机驱动芯片             技术秘密
          驱动电路
车规芯片      车规芯片零
零缺陷设      缺陷设计技        自主研发   全系车规芯片               技术秘密
计技术       术
车规工艺
          独 有 高 压
架构设计                   自主研发   全系车规芯片               技术秘密
          ESD 架构
技术
车载触控      电容触摸控
                       自主研发   车载触控芯片               技术秘密
技术        制技术
          超声波雷达
车载超声                   自主研发   超声波雷达控制芯片            技术秘密
          算法及系统
波雷达技
          超声波雷达
术                      自主研发   超声波雷达驱动芯片            技术秘密
          芯片技术
  截至本回复出具日，标的公司未发生过关于上述核心技术的诉讼、仲裁等争
议或纠纷。
  （二）结合标的资产核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业
可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的资产保护核心技术方式是否符合
行业惯例，是否存在核心技术泄露风险
  如上所述，标的公司就其部分核心技术申请了专利，其他核心技术以技术秘
密方式存在，相关技术资料以软件、代码、设计图纸、知识库等方式存储于标的
公司自有机房的服务器中。
  标的公司的保密制度、保密措施包括：
公司以外的任何第三方讨论或透露公司的商业秘密和客户保密信息等任何机要
信息，违者视为严重违反公司规章制度；
密以及其他同标的公司利益相关的经营性和技术性信息，该等商业机密和信息属
于标的公司的专有资产。雇员必须对该等信息进行保密。雇员违反保密义务属于
严重不当行为，可能导致解雇；
约定。标的公司与庄健等相关人员签订了竞业限制协议，就相关人员自标的公司
离职后的竞业限制义务作出了约定；
且要求，在任期结束后并不当然解除，其对标的公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
项审批、研发项目与核心 IP 分级管控，详见本回复之“问题二”之“二”之“（二）
专利及其他技术保护措施”。
   综上，标的公司已针对未公开的核心技术采取了一系列保护及保密措施，标
的公司核心技术泄露风险较小。
   根据同行业可比公司公开披露的信息，其保护知识产权、核心技术措施如下：
  可比公司           主营业务               知识产权、核心技术保护措施
                              针对商业机密信息，纳芯微制定了《保密制度》
                              及《保密制度实施细则》等制度。纳芯微与核
                              心技术人员签署了保密协议，并就核心技术形
纳芯微                           成的知识产权申请了专利、计算机软件著作
              聚焦高性能、高可靠性模
（688052.SH、                   权、集成电路布图设计等
              拟集成电路研发和销售。
                              芯微定期组织各类知识产权培训，不断提升员
                              工的知识产权保护意识和知识产权风险防范
                              意识。
                              思瑞浦与在思瑞浦任职的董事、监事、高级管
                              理人员及核心技术人员签署了《劳动合同》           《保
                              密协议》及《竞业禁止协议》，与独立董事签
                              署了《聘任合同》，对双方的权利义务进行了
                              约定。
                              为了加强对知识产权、商业秘密的保护，思瑞
                              浦在《员工手册》中设有知识产权保护条例，
                              要求员工遵守思瑞浦知识产权保护制度。此
                              外，思瑞浦进行定期知识培训。思瑞浦通过了
                              GB/T29490-2013 知 识产 权 管理 体 系年 度审
                              核。
思瑞浦           模拟集成电路产品研发和     思瑞浦制定了《信息安全管理制度》《电脑文
（688536.SH）   销售。             件安全管理制度》等规章制度，对思瑞浦的计
                              算机系统（包含基础架构、网络、服务器、软
                              件系统、各种终端设备）进行统一管理，形成
                              了由信息安全管理委员会-IT 部-信息安全工
                              程师组成的信息安全与隐私保护组织架构，保
                              护思瑞浦商业机密。思瑞浦推行信息安全月报
                              制度，对当月的信息安全情况进行全面统计和
                              分析，针对性地采取改进措施和优化策略。同
                              时，思瑞浦对各种文件进行分级，明确划定文
                              件权限，将文件的建立、保存、传输、使用、
                              作废等流程标准化、规范化，保护思瑞浦及合
                              作伙伴的信息安全。
                              除独立董事外，圣邦股份其他董事、监事、高
                              级管理人员及其他核心人员与圣邦股份签订
圣邦股份
              模拟芯片的研发与销售。     了《劳动合同》
                                    《信息保密和创造归属确认书》。
（300661.SZ）
                              圣邦股份采取如设立保密制度体系、与所有员
                              工签订《信息保密和创造归属确认书》、申请
    可比公司          主营业务            知识产权、核心技术保护措施
                              专利权和集成电路布图设计登记证书等，防范
                              加工过程中的技术泄露
                              在国芯科技任职的董事、监事、高级管理人员、
                              核心技术人员均签订保密协议。
                              国芯科技遵守《中华人民共和国网络安全法》
                              《网络安全等级保护基本要求》等法律法规与
                              管理制度，结合芯片半导体行业对信息安全体
                              系要求。国芯科技遵守内外网隔离策略，严格
                              遵守数据安全管控。国芯科技常年会有针对产
                              品 EAL4+/EAL5+等开发环境安全审核认证，
                              并通过 ISO27001 信息安全管理体系检查认
                              证。同时，在人员控制方面，国芯科技与全体
                              员工签署了《员工保密协议》并进行培训，并
                              针对国芯科技信息系统以及管理部门进行信
国芯科技          国产自主可控嵌入式 CPU
                              息安全的培训，以提供商业信息安全的双重保
（688262.SH）   技术研发和产业化应用。
                              障。
                              国芯科技通过内部制度建设、知识产权申请、
                              签订保密协议等方式，打造自主知识产权和核
                              心技术管理与保护体系。国芯科技建立了《知
                              识管理程序》《核心区域管理制度》等制度，
                              对内部知识收集与分享、核心知识产权保护等
                              做出了明确规定；国芯科技研发中心安排专人
                              跟踪并检索专利与技术动态，并对国芯科技专
                              利、软件著作权、集成电路布图设计等自有知
                              识产权进行积极申报与管理；国芯科技与技术
                              人员签订保密协议，对其知悉、掌握技术的保
                              密义务进行了规定。
     综上，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例。经过多年发展，芯片设
计行业已经探索出一套较为成熟的核心技术保护体系，全球前十大半导体公司中
有五家公司为芯片设计企业，在其不断发展、做大做强的过程中，该等头部企业
为全行业积累了大量的技术保护经验，相关技术保护措施已广泛的应用于芯片设
计行业。
     （三）本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效
性
     本次交易完成后，信邦智能将成为标的公司的唯一股东，依据《公司法》对
标的公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此可以实现对标
的公司人员、资产、技术等方面的管理，可以通过行使股东权利实现对标的公司
核心技术及其载体的控制。同时，上市公司将英迪芯微作为汽车芯片业务的发展
平台，将继续保持英迪芯微技术研发独立性与延续性，保障人才团队稳定性。
  本次交易完成后，信邦智能与标的公司拟加强技术交流，在汽车产业的电子
电气架构行业发展趋势与技术路线、日资车企新能源技术发展、车企技术审核等
方面互相学习，同时拟在机器人应用场景、应用算法、芯片设计原理与应用技术、
芯片应用方案等方面合作与布局，开展面向汽车的技术评估与技术导入流程学习
交流活动。
  标的公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知
识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品
从研发到交付应用各方面，目前知识库信息存储在自有服务器等载体中。本次交
易完成后，上市公司拟进一步优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进一
步进行梳理、归集和完善，通过存储于本地服务器等措施，确保技术知识库进一
步升级，完善信息保密制度。
  本次交易完成后，上市公司拟通过相关管理平台管控数据，并在遵守上市公
司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公
司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等访问权限，并设置上市公司对标的
公司相关数据平台上核心信息转移、拷贝的控制审批节点。同时，如上市公司涉
及使用标的公司核心技术的，标的公司拟通过授权、许可等方式以确保上市公司
合法应用相关核心技术。
  上市公司与标的公司同在服务汽车整车企业，在供应商准入、ESG、技术开
发流程审核等方面同时适用整车企业对供应商的相关标准与要求框架，本次交易
后，双方技术人员拟进一步加强技术流程审核等技术分享，通过学习交流，详细
了解标的公司产品开发流程与车企审核技术要求等。
  标的公司建立有应用实验室，报告期与知名高校建立研发项目，尤其在电机
运动控制算法等方面，本次交易完成后，上市公司拟进一步拓展研发方向，与标
的公司就相关软件算法场景应用、算法集成等方面开展合作，从而达到进一步提
升柔性产线、协作机器人运动控制等自主研发能力。
  综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效
措施保障上市公司保护、应用、获得标的公司相关核心技术。
  四、标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比，本次
交易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生影响，如因许
可期限到期等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响
  （一）标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比
  报告期内标的公司应用 ARM 许可的知识产权的产品对应收入及占比情况如
下：
                                                         单位：万元
  项目      2025 年 1-8 月               2024 年度          2023 年度
 收入金额            37,964.54                58,262.40        48,553.62
  占比               98.55%                   99.74%           98.39%
  报告期内，标的公司应用 ARM 许可的知识产权的产品收入占比各期均为
采用 ARM 授权 IP 的模式开展产品研发，其 Cortex 系列产品可满足车内控制等
多场景的需求，同时 ARM 成熟的软件生态有效缩短研发周期，提高芯片研发效
率。
  行业内披露采用 ARM 架构的已上市芯片设计企业的部分案例如下：
 公司简称          公司主营业务                            授权方及授权内容
        传感器、模拟及数模混合芯片的研                  MCU+电机驱动、MCU+氛围灯采用
 纳芯微
        发、设计与销售                          ARM Cortex-M3 核
        国产自主可控嵌入式 CPU 技术研发
 国芯科技                                    某些芯片采用 ARM Cortex-M0 核
        和产业化应用
 公司简称           公司主营业务                            授权方及授权内容
        存储器技术、MCU、传感器的研发、 推出了基于 ARMCortex-M 架构的车
 兆易创新
        设计与销售             规级 GD32A 系列 MCU
        数模混合信号芯片、模拟芯片的研                   推出了基于 Cortex-M0+内核的
中微半导体
        发、设计与销售                           CMS32F7 系列触控 MCU
        ADC、MCU 双平台驱动的全信号链                正在开发基于 ARM-Star 内核的系列
 芯海科技
        芯片研发、设计与销售                        工业级高性能 MCU
        工规 MCU、电池管理芯片及
                                          推出针对 ARMcortex-M0+内核的
 中颖电子   AMOLED 显示驱动芯片的研发、设
        计与销售
                                          推出多款基于 ARMCortex-M0 及
        MCU、安全芯片、无线射频、BMS
 国民技术                                     M4 内核的通用安全 MCU 系列量产
        的研发、设计与销售
                                          产品
  报告期内，标的公司应用 ADK 许可的知识产权的产品对应收入及占比情况
如下：
                                                          单位：万元
  项目       2025 年 1-8 月               2024 年度          2023 年度
 收入金额             10,750.23                19,855.04        19,965.95
  占比                27.91%                   33.99%           40.46%
  ADK 许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础
性、通识性技术，主要 IP 仅适用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同晶
圆制造工艺平台的器件特性差异较大，因此标的公司的迭代产品、新产品已经主
要基于华虹半导体、Global Foundry 工艺平台进行研发和设计，相关 IP 为自主设
计。由于相关产品销售生命周期较长，报告期初的收入金额占比相对较高，随着
基于新工艺平台、新 IP 核的迭代产品以及新产品逐步放量，应用 ADK 许可的知
识产权产品收入占比逐年下降。
  （二）本次交易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产
生影响
  根据标的公司与 ADK、ARM LIMITED 签订的相关知识产权许可协议，协
议中均未约定在被许可方发生控制权/控股权变动时许可方享有单方解除协议的
权利。
     信邦智能在与 ADK 签署的《资产购买协议》中，亦已承诺：交割日后，信
邦智能将促使标的公司及其下属企业按与 ADK 已签署的相关知识产权转让、许
可协议或任何其他与 ADK 已签署的协议约定继续适当履行该等协议。ADK 已确
认，其不会因标的公司控制权发生变更而主张解除与标的公司之间的知识产权许
可协议。
     因此，本次交易导致标的公司控制权变更，但相关知识产权许可协议的许可
方，不会因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，本次交易导致的控制权变
更不会对英迪芯微使用上述知识产权产生不利影响。
     （三）因许可期限到期等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大
不利影响
     截至报告期末，ADK、ARM LIMITED 与英迪芯微之间正在履行的向英迪芯
微许可知识产权的协议情况如下：
序号            合同              合同签署方                    许可期限
      ADK 与英迪芯微签订的
      《资产转让与许可协                            就附表 B 的“基础许可知识产权”，
      议》《资产转让与许可                           ADK 许可英迪芯微及其子公司或分
      协议之补充协议》《资                           支机构使用。
      产转让与许可协议之补                           许可年限：永久
      充协议二》
                                           就 DC motor position sensing IP 知识
                                           许可年限：永久
                                           就约定的 5 项知识产权，英迪芯微许
      《非排他性知识产权许
      可协议》
                                           许可年限：永久
                                           ARM LIMITED 许可英迪芯微使用
      《Technology License
                            ARM LIMITED、   Cortex-M0 Processor 产品。
                            英迪芯微           许可年限：三年，自 2024 年 1 月 15
      Annex 1
                                           日起
     ARM LIMITED 为 ARM HOLDINGS PLC（以下简称“ARM HOLDINGS”）
的所属企业。ARM HOLDINGS 于 1991 年成立，总部位于英国剑桥，股票代码
为 ARM（纳斯达克上市），是全球知名的处理器架构 IP 供应商。ARM HOLDINGS
主要产品包括 CPU/GPU/NPUIP 核、加速器及 Mali GPU 技术，其 IP 授权方案主
导智能手机与车载芯片市场，根据 Mordor Intelligence 数据，2024 年全球采用
ARM Cortex-M 内核的 MCU 市场份额达 69%。对外进行处理器架构 IP 授权为
ARM HOLDINGS 主营业务内容，其提供的 IP 具有通用性，控制类芯片设计企
业取得来自 ARM HOLDINGS 的授权为行业惯例，例如国芯科技公开信息即披
露其开发的某些芯片采用 ARM Cortex-M0 核、纳芯微的产品介绍披露其开发
MCU+芯片采用 ARM Cortex-M3 核以及国内大量 MCU 芯片设计公司均采用
ARM IP 授权。
   截至本回复出具日，标的公司与 ARM 合作关系稳定，标的公司预计在 ARM
LIMITED 现 有 知识 产 权 许 可 到期 后 取 得续 期不存 在实 质障 碍。 根据 ARM
LIMITED 与标的公司签署的《Technology License Agreement》，如许可期限到
期，知识产权许可将延续适用于已进行销售的已生产或将生产的产品，不影响该
等产品的销售。。
   五、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   （1）取得竞争对手的年报、《重组报告书》等公开披露信息；
   （2）访谈标的公司研发人员，了解其维持技术先进性的措施及有效性。
   （1）获取标的公司研发项目台账及研发费用明细表，了解标的公司研发费
用构成及核算会计政策，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相
关研发活动切实相关；
   （2）取得员工花名册、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；取得标的公
司关于采取保密措施的说明，并核查对应的公司章程、保密制度、员工手册、保
密协议等；
   （1）查阅《重组报告书》关于核心技术范围的说明，核查国家知识产权局
出具的相关文件；
  （2）通过网络核查等方式，核查报告期内标的公司是否涉及核心技术的诉
讼；
  （3）取得标的公司关于采取保密措施的说明，并核查对应的公司章程、保
密制度、员工手册、保密协议等；
  （4）核查同行业可比上市公司披露的关于知识产权保护、保密等措施的信
息；
  （5）取得信邦智能与标的公司关于确保信邦智能本次交易后取得核心技术
的说明；
  （6）取得标的公司关于报告期包含 ARM、ADK 授权的产品收入明细；
  （7）核查标的公司签署的相关知识产权许可协议，核查 ADK 出具的关于
知识产权许可的确认函；
  （8）通过公开信息查阅 ARM LIMITED 的业务情况。
  （二）核查意见
  标的公司相比境内外竞争对手具备技术先进性，已经占据一定的卡位优势，
占据国产替代明显先发优势等相关表述谨慎、合理，标的资产在车规级数模混合
芯片领域的研发投入较大，维持核心技术先进性的措施具备有效性，短期内不存
在核心技术被替代、超越的风险，标的公司的研发投入能够保持持续竞争能力并
支撑未来业绩增长。
  （1）标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算准确；
  （2）核心技术人员认定完整，核心技术人员流失风险已披露。
  （1）标的公司未发生过关于核心技术的诉讼、仲裁等争议或纠纷；
  （2）标的公司已针对未公开的核心技术采取了一系列保护及保密措施，标
的公司核心技术泄露风险较小，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例；
  （3）本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效
措施保障上市公司应用获得标的公司相关核心技术；
  （4）本次交易导致标的公司控制权变更，但相关知识产权许可协议的许可
方，不会因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，本次交易导致的控制权变
更不会对英迪芯微使用上述知识产权产生不利影响；
  （5）截至报告期末，ADK 授予标的公司的知识产权许可期限均为长期，标
的公司预计在 ARM LIMITED 现有知识产权许可到期后取得续期不存在实质障
碍。
   问题九、关于股份支付
         （1）2020 年 7 月起，标的资产因控股股东 ADK、间接控股
   申请文件显示：
股东 indie Semiconductor, Inc.（以下简称 indie Semi）授予标的资产员工其自身
限制性股票，标的资产通过持股平台将股票期权授予员工，员工通过持股平台
认购标的资产新增股份等情形涉及股份支付费用，股份支付费用主要计入管理
费用，占管理费用比重超过 50%。
                （2）标的资产全体股东同意标的资产董事长、
总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致标的资产 2025 年股份支付费用
增加约 2 亿元，2025 年标的资产预计亏损；其他员工股权激励导致的股份支付
费用将分期摊销至 2029 年度。
            （1）ADK、indie Semi 对标的资产员工进行股权激励
   请上市公司补充说明：
的背景，标的资产股权激励决议程序及合规性，激励员工的确定方式，计入管
理费用的金额及比例高于研发、销售费用的原因，股票期权的实际行权情况，
并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的
资产股份支付费用是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
                                 （2）
股东同意标的资产董事长、总经理股权激励加速行权安排的原因，当前行权进
展以及对标的资产业绩的实际影响，并进一步测算其他员工股权激励导致的股
份支付费用分期摊销对后续各年度业绩的具体影响。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、ADK、indie Semi 对标的资产员工进行股权激励的背景，标的资产股权
激励决议程序及合规性，激励员工的确定方式，计入管理费用的金额及比例高
于研发、销售费用的原因，股票期权的实际行权情况，并结合标的资产历史业
绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否
准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定
   （一）ADK、indie Semi 对标的公司员工进行股权激励的背景
   标的公司系 ADK 合并报表范围内的子公司，在 ADK 上市过程中，为建立
健全长效激励机制，保持核心团队的稳定性，充分调动标的公司核心骨干员工的
积极性，进一步夯实汽车芯片业务板块，ADK（上市前）、indie Semi（上市后）
向标的公司 17 名中国大陆员工授予 indie Semi 限制性股票（RSU）、1 名中国台
湾员工授予 ADK 限制性股票（Class B）。具体如下：
性股票（Class B），授予的权益工具为 ADK 的股份。
子公司。因此于 2021 年 11 月 18 日，经 indie Semi 董事会薪酬委员会审议通过，
取消原 2020 年 7 月 7 日授予 4 名中国大陆员工的 ADK 限制性股票（Class B），
重新授予 indie Semi 限制性股票（RSU），仍保留 1 名中国台湾员工 ADK 限制性
股票（Class B）；同时新增授予 13 名员工 indie Semi 限制性股票（RSU）。
    上述控股股东对标的公司员工的股权激励均于 2025 年行权完毕，2023-2025
年的股份支付费用分别为 563.31 万元、289.39 万元和 112.18 万元。
    （二）标的公司股权激励决议程序及合规性，激励员工的确定方式
    报告期内，标的公司控股股东层面的股权激励详见本题回复之“（一）ADK、
indie Semi 对标的公司员工进行股权激励的背景”，履行了必要的决议程序。
    报告期内，标的公司层面的股权激励情况如下：
序                        股权激励                 决议程序
         股权激励计划
号                         类型            董事会            股东大会
    天使轮：                           2019 年 1 月 4 日，标
                                                      不涉及增资，无
    将员工持股平台上海临英（现无                 的公司董事会决议
    锡临英）持有标的公司 33,400              通过《员工激励计
                                                      议
    股股票期权授予 7 名员工                  划》
                                                      涉及增资，2019
    A 轮：                           2019 年 8 月 27 日，   年第三次临时
    新增 71,773 股股票期权给员工             标的公司董事会决           股东大会审议
    持股平台上海临英（现无锡临                  议通过《2019 年员工       通过《关于<公
    英）并将其授予 26 名员工                 激励计划》              司增资协议>的
                                                      议案》
序                          股权激励                决议程序
         股权激励计划
号                           类型           董事会            股东大会
                                                      涉及增资，2020
    A+轮：                            2020 年 10 月 28 日， 年 第 一 次 临 时
    新增 88,884 股股票期权给员工              标的公司董事会决 股 东 大 会 审 议
    持股平台上海临英（现无锡临                   议通过《2020 年员工 通过《关于<公
    英）并将其授予 35 名员工                  激励计划》             司增资协议>的
                                                      议案》
                                                       涉及增资，2022
    B 轮：                            2022 年 7 月 2 日，标
                                                       年第一次临时
    员工持股平台上海临英（现无锡                  的公司 2022 年第二
                           限制性股                        股东大会审议
                             票                         通过《关于<同
    认购标的公司新增的 201,847 股             通过《2022 年员工激
                                                       意增加注册资
    股票，并将其授予 89 名员工                 励计划》
                                                       本>的议案》
    C 轮：                            的公司 2023 年第三       年第二次临时
    员工持股平台无锡临英有权以                   次临时董事会决议           股东大会审议
                           限制性股
                             票
                                    行权>的议案》            资本>的议案》
  注：2023 年 9 月 11 日，标的公司与相关员工签署补充协议，将天使轮、A 轮、A+
轮授予的股票期权转为限制性股票
    根据标的公司进行股权激励时的公司章程规定，董事会行使下列职权：“……
审议股份激励计划；……”；股东大会职权是：“.…..对公司增加或者减少注册资
本做出决议；……”。标的公司股权激励履行了必要的决议程序，合法合规。
    标的公司章程规定，标的公司董事会就实施股权激励作出决议，批准每轮股
权激励授出的股份总数、授予价格等激励计划内容，并且授权具体董事根据历史
及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等确定激励对象名单及每一名
激励对象在该轮获授标的公司股份数量。
    （三）计入管理费用的金额及比例高于研发、销售费用的原因，股票期权
的实际行权情况
    报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用中股份支付费用情况如
下：
                                                 单位：万元
     授予对象类别     2025 年 1-8 月     2024 年度        2023 年度
销售人员                    281.00        610.95         700.29
管理人员                  3,830.15       5,443.16       3,857.19
其中：授予董事长兼总经理庄
健的股份支付费用
   授予其余管理人员的
股份支付费用
研发人员                    844.19       1,328.19       1,486.78
       合计             4,955.34       7,382.29       6,044.27
  报告期内，标的公司股份支付费用计入管理费用的金额及比例高于研发、销
售费用，主要系授予董事长兼总经理庄健的股份支付费用金额及比例较高，庄健
系标的公司创始人，具备深厚的芯片研发、销售、管理经验，尽管也承担部分研
发管理、指导、决策相关工作，但其身份和定位更偏向于全面负责标的公司运营
管理，从谨慎角度将其标的公司层面股权激励股份支付费用全部计入管理费用。
标的公司设立之初，其直接持股比例为 1.44%。为绑定庄健持续对标的公司的长
远发展做出贡献，标的公司股东、董事会增加了对其股权激励金额，具有合理性。
  剔除授予庄健的股份后，计入管理费用的股份支付费用金额分别为 1,291.12
万元、899.49 万元、634.63 万元，低于计入研发费用的股份支付费用，高于计入
销售费用的股份支付费用，与激励对象人数情况匹配。
  控股股东层面的股权激励均为限制性股票，标的公司层面天使轮、A 轮、
A+轮为股票期权，B 轮、C 轮为限制性股票。
意期权激励计划加速行权>的议案》，同意天使轮、A 轮、A+轮授予的股票期权
转为限制性股票，使激励对象登记于标的公司员工持股平台。
  （四）结合标的公司历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充
      说明标的公司股份支付费用是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有
      关规定
          标的公司计算股份支付费用采用的公允价值确定依据及数据，授予日相近期
      间标的公司增资、转让对应估值及经营业绩情况如下：
                                                         根据公允价值            授予日相近
                      计算股份支付费用
序                                            公允价值        折算对应标的            期间标的公        经营业
          事项           采用的公允价值
号                                             来源          公司估值             司增资、转        绩情况
                        （元/股）
                                                          （亿元）             让对应估值
    股权激励
                                            《无锡英迪芯                         2019 年 7 月
    权激励                                     份有限公司以                         约 0.756 亿
                                            财务报告为目                         元
                                            的涉及授予员                         2020 年 12
    股权激励                                    估值报告》  （东                      值 约 2.3 亿
                                            洲 咨 报 字                        元
                                            【 2024 】 第                     2022 年 12
    权激励-2022 年授予                                                           值 约 19 亿
                                                                           元
                                                                           月 至 2023
                                                                           年 4 月股权
                                                                           转让，估值
                                                                                         略微
                                                                                         盈利
    权激励-2023 年授予      1,488.93 元            授予日相近期       35.00
                                            间标的公司增
                                                                           月 股 权 转
                                            资、转让对应
                                                                           让，估值约
                                            估值
    权激励（合计 82 名）                                                           让，估值约        5,409.85
                    为 1,488.93）
   注：同一轮次股权激励计算股份支付费用采用的公允价值不同，主要系激励
对象的授予日不同，因此采取不同的相近基准日估值数据所致。
   《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司以财务报告为目的涉及授予员工的
        （东洲咨报字【2024】第 1019 号）根据标的公司不同轮次股
期权价值估值报告》
权激励授予时点，采用二叉树定价模型，对相近基准日（2019 年 6 月 30 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日、
   标的公司计算天使轮、A 轮、A+轮及 B 轮 2022 年授予的股权激励时，采用
了上述估值报告数据作为公允价值，其折算对应标的公司估值不低于授予日相近
期间标的公司增资、股权转让对应估值，相应股份支付费用计算具有谨慎性。标
的公司计算 B 轮 2023 年授予、C 轮的股权激励时，由于无公开市场价格，亦没
有估值报告，因此直接采用股权激励授予日相近期间标的公司增资、股权转让对
应估值作为公允价值，具有合理性。
   （1）控股股东层面股权激励
   控股股东层面的股权激励均为限制性股票，股份支付费用的计算方式为每股
普通股价值与激励对象入股价格的差额乘以授予激励对象股份数量确认，确认的
股份支付费用在等待期内分摊。
序                                                                权益工具授予日
          股权激励计划                   估值方法                具体依据                     服务/摊销期限
号                                                                 公允价值
                                                                               以 2020 年 1 月 1
                                                                               日作为授予开始
                                                                               日，第一个自然年
                                                                               度即 2020 年 12 月
    公司 ADK 授予标的公司 5 名员工        开市场价格，故采用             CFGI 出具的估                 制性股票，剩余
    授予的权益工具为 ADK 的股份           定                                               授予开始日（2020
                                                                               年 1 月 1 日）的第
                                                                               一个周年日之后的
                                                                               解锁。
                                                                               备案日（2022 年 2
                                                                               月 10 日）及 2021
                                                                               年 12 月 31 日孰晚
    陆员工的 ADK 限制性股票（Class
                                                     授予日 indie                 日成熟；
                                                     Semi 收盘价                  120,000 股份从
    Semi 限制性股票（RSU），仍保留
                                                                               起，每个自然年度
    票（Class B）
                                                                               的 12 月 31 日获得
                                                                               每一周年日成熟
                                                     授予日 indie
                                                     Semi 收盘价
    股 indie Semi 限制性股票（RSU）                                                    年 11 月 18 日、2025
                                                                               年 11 月 17 日分别
                                                                               成熟 25%。
               上述控股股东对标的公司员工的股权激励均于 2025 年行权完毕，2023-2025
           年的股份支付费用分别为 563.31 万元、289.39 万元和 112.18 万元。
               （2）标的公司层面股权激励
           费用的计算方式按照每份股票期权的公允价值乘以授予激励对象份数量确认，确
           认的股份支付费用在等待期内分摊。
         期权激励计划加速行权》的议案，将天使轮激励、A 轮激励、A+轮激励的期权
         转为限制性股票，按照修改后的股权激励计划重新计算股份支付费用，计算结果
         显示，授予的权益工具的公允价值有所减少。
             依据《企业会计准则应用指南汇编 2024》规定“如果企业以减少股份支付公
         允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取
         得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授
         予的权益工具。具体包括下列情况：1、如果修改减少了授予的权益工具的公允
         价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金
         额，而不应考虑权益工具公允价值的减少……”，故标的公司仍按修改前的股份
         支付费用确认，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
         方式按照每股普通股价值与激励对象入股价格的差额乘以授予激励对象股份数
         量确认，确认的股份支付费用在等待期内分摊。
             报告期内，标的公司各轮次股权激励计划的公允价值、股份数量、摊销期限
         如下：
序                                                        权益工具授予日公
         股权激励计划             估值方法             具体依据                            服务/摊销期限
号                                                           允价值
    天使轮（2019 年 1 月）：
    将员工持股平台上海临英（现无
    锡临英）持有标的公司 33,400 股                    《无锡英迪芯微
                                                                             成熟 25%，4 年
    股票期权授予 7 名员工                           电子科技股份有
                                                                             完全成熟。即自
    A 轮（2019 年 8 月）：                       限公司以财务报
                          由于该权益工具无公                      38.05、              员工劳动合同签
    新增 71,773 股股票期权给员工持                    告为目的涉及授
    股平台上海临英（现无锡临英）                         予员工的期权价
                          二叉树定价模型确定                      120.34、123.01       连续在标的公司
    并将其授予 26 名员工                           值估值报告》   （东
                                                                             全职工作每满一
    A+轮（2020 年 10 月）：                      洲咨报字【2024】
    新增 88,884 股股票期权给员工持                    第 1019 号）
    股平台上海临英（现无锡临英）
    并将其授予 35 名员工
序                                                            权益工具授予日公
           股权激励计划                  估值方法            具体依据                           服务/摊销期限
号                                                               允价值
    B 轮（2022 年 7 月）-2022 年授予：
    员工持股平台上海临英（现无锡
    临英）以 154.62 元/股的价格，认                                    808.28                激励对象应在标
    购标的公司新增的 201,847 股股                                                           的公司及分子公
    票，并将其授予 89 名员工                                                                司的服务期为自
    B 轮（2022 年 7 月）-2023 年授予：                                                     授予日后六年或
                                由于该权益工具无公
    员工持股平台上海临英（现无锡                                                                公司成功上市之
                                开市场价格，故参考         合理的外部投资   929.52 、 1,191.14 、
    临英）以 154.62 元/股的价格，认                                                          日（孰晚）
                                授予日近期 PE 交易       者入股价      1,488.93
    购标的公司新增的 201,847 股股
                                价格
    票，并将其授予 89 名员工
                                                                                  激励对象应在标
    C 轮（2023 年 9 月）：
                                由于该权益工具无公                                         的公司及分子公
    员工持股平台无锡临英有权以                                           11.18（对应资本公积
                                开市场价格，故参考         合理的外部投资                         司的服务期为自
                                授予日近期 PE 交易       者入股价                            授予日后六年或
                                价格                                                公司成功上市之
                                                                                  日（孰晚）
               上述标的公司层面股权激励将于 2029 年行权完毕，2023-2029 年的股份支付
           费用如下（不考虑对庄健股权激励加速行权）：
                                                                       单位：万元
                        期间                                  金额
                        合计                                               43,968.27
               综上，标的公司股权激励公允价值确定合理，根据服务期限分摊股份支付费
           用，股份支付费用准确、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
               二、股东同意标的资产董事长、总经理股权激励加速行权安排的原因，当
           前行权进展以及对标的资产业绩的实际影响，并进一步测算其他员工股权激励
           导致的股份支付费用分期摊销对后续各年度业绩的具体影响
  （一）股东同意标的公司董事长、总经理股权激励加速行权安排的原因
  本次交易完成前拟对标的公司董事长、总经理庄健的股份支付费用实施加速
行权，主要系交易完成后对标的公司管理团队的绑定从股权激励服务期切换为未
来业绩承诺，并根据业绩承诺实现情况承担较长股份锁定期，两种模式的目的具
备一致性。此外，股份支付费用本质上并无实际现金流出，通过该方式亦可降低
交易完成后上市公司的股份支付费用，避免上市公司股份支付费用过高而降低上
市公司净利润。
  除庄健外，标的公司其余员工股权激励将不会实施加速行权，能够有效保障
标的公司经营管理及其余核心人员的稳定性和积极性。
                              “乙方 2（庄
  此外，根据无锡临英、庄健与上市公司签署的《资产购买协议》，
健）承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内，不得在标的公司以外直接或间接从事与
标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于标的公司的商业机会：违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，
并需赔偿标的公司的全部损失。乙方（无锡临英、庄健）承诺确保标的公司核心
团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动
合同，以及与标的公司签署经甲方（上市公司）认可的《竞业限制协议》。”通过
竞业限制的方式进一步绑定了庄健对标的公司、上市公司的长期服务。
  （二）当前行权进展以及对标的公司业绩的实际影响，并进一步测算其他
员工股权激励导致的股份支付费用分期摊销对后续各年度业绩的具体影响
  根据本次交易中上市公司与交易对方于 2025 年 10 月 27 日签署的《资产购
买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行
权安排，加速行权后，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用 20,833.60
万元。
  其他员工股权激励导致的股份支付费用分期摊销对后续各年度业绩的具体
影响如下：
                                      单位：万元
             期间                  金额
             合计                        8,929.73
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
伙协议等，检查了协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；
及授予员工的期权价值估值报告》（东洲咨报字【2024】第 1019 号），获取标的
公司历次股权交易文件等，以判断标的公司计算股份支付费用所使用的公允价值
的合理性；
性；
计准则应用指南汇编 2024》等文件的相关规定，查阅财政部股份支付准则应用
案例的相关规定，评价相关会计处理是否准确、合理，是否符合企业会计准则的
有关规定；
  （二）核查意见
  针对上述问题，经核查，独立财务顾问和会计师认为：
效激励机制，保持核心团队的稳定性，充分调动标的公司核心骨干员工的积极性；
员工的确定方式合理；
主要系授予董事长兼总经理庄健的股份支付费用金额及比例较高，庄健系标的公
司创始人，具备深厚的芯片研发、销售、管理经验，全面负责标的公司运营管理，
为绑定庄健持续对标的公司的长远发展做出贡献，标的公司股东、董事会增加了
对其股权激励金额，具有合理性。
支付费用进行了会计处理，股份支付费用确认准确、合理，符合《企业会计准则》
的有关规定；
交易完成后对标的公司管理团队的绑定从股权激励服务期切换为未来业绩承诺，
并根据业绩承诺实现情况承担较长股份锁定期，两种模式的目的具备一致性，通
过该方式亦可降低交易完成后上市公司的股份支付费用，避免上市公司股份支付
费用过高而降低上市公司净利润，具有合理性；其他员工股权激励导致的股份支
付费用分期摊销对后续各年度业绩的影响较小。
  问题十、关于交易定价
  申请文件显示：（1）本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，并以市
场法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的市场法评估结果为 28 亿元，
增值率 432%，上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，溢价率为 2%。
因汽车芯片行业周期性波动、新产品开发和导入存在不确定性、研发投入金额
大等原因，本次交易未采用收益法进行评估。（2）本次市场法评估选取的价值
比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），主要系标的资产处于亏损状态且属于
轻资产企业；选取纳芯微、思瑞浦电子科技（苏州）股份有限公司、圣邦微电
子（北京）股份有限公司和苏州国芯科技股份有限公司作为可比公司，可比公
司 2024 年汽车芯片收入占比分别为 36.88%、16.95%、7%和 13.20%，EV/S 比
值分别为 4.38 倍、4.00 倍、6.57 倍和 6.71 倍，根据营运能力、偿债能力、盈利
能力（其中净资产收益率扣除股份支付影响）、发展能力、规模状况、研发投入
差异进行修正，修正后 EV/S 比值为 3.89 倍、3.91 倍、5.17 倍和 7.26 倍，最终
选取中位数水平 4.54 倍。（3）标的资产评估值对应市销率为 4.79 倍，低于可比
上市公司评估基准日平均市销率的 15.05 倍；可比交易采用收益法或市场法评估
结果作为定价依据，市销率平均值为 4.84 倍；以扣除股份支付影响的净利润计
算，标的资产评估值对应静态市盈率为 69.02 倍。
                         （4）最近三年标的资产存在多
次增资、股权转让事项，对应标的资产估值存在较大差异，其中 2024 年 12 月
无锡志芯转让 344.25 万股给厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）对应
标的资产整体估值约 20 亿元。
  请上市公司补充说明：（1）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的
原因，标的资产剔除股份支付影响后处于盈利状态且股份支付事项对现金流不
产生实际影响的情况下未采用收益法进行评估的合理性，本次交易采用企业价
值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，是否体现标的资产与可比公司
盈利能力的差异，并结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业
务、收入结构与标的资产的具体差异，补充说明本次评估可比公司选取的适当
性。（2）结合市场法评估中扣除股份支付影响后对比盈利能力的合理性，部分
项目如资产规模等差异较大的情况下修正系数确定的合理性，主要取值参数变
化对市场法评估结果的影响程度等，补充说明市场法评估过程中主要参数的选
        （3）可比上市公司 EV/S 比值、市销率水平差异较大的原因，
取依据及其合理性。
可比交易案例的选取依据及与本次交易的具体差异，部分采用收益法评估、与
本次评估存在差异的合理性。（4）最近三年标的资产增资和股权转让事项的具
体原因，结合标的资产业务发展与业绩变动情况、转让方投资成本及投资收益，
补充说明最近三年标的资产估值波动较大的原因，在 2024 年净利润下降的情况
下本次交易估值超过前次转让对价估值的合理性。（5）结合前述分析、标的资
产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率水平、未来业务成长性和业绩扭
亏为盈预期等，补充说明本次交易定价的公允性，本次交易是否有利于保护上
市公司利益和中小股东合法权益。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，标的资产剔除股
份支付影响后处于盈利状态且股份支付事项对现金流不产生实际影响的情况下
未采用收益法进行评估的合理性，本次交易采用企业价值与营业收入比率而非
其他价值比率的合理性，是否体现标的资产与可比公司盈利能力的差异，并结
合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资
产的具体差异，补充说明本次评估可比公司选取的适当性
  （一）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，标的资产剔除
股份支付影响后处于盈利状态且股份支付事项对现金流不产生实际影响的情况
下未采用收益法进行评估的合理性
  本次交易对标的资产采用市场法和资产基础法两种方法进行评估，并选取市
场法评估结果作为定价依据具有合理性，具体原因如下：
  （1）市场法更契合当前汽车芯片行业政策与资本市场环境
  在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背
景下，国内汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，
汽车芯片国产替代需求广阔。“十五五”规划建议中鼓励“提升产业链自主可控
水平”、
   “重点产业链高质量发展”、“制造业数智化转型”。国内市场围绕汽车半
导体产业各个细分领域的投融资规模不断扩大，资本市场对国产汽车半导体的价
值较为认可。在上述市场前景良好，政策支持鼓励，资本市场活跃的背景下，市
场法通过对资本市场上与标的资产处于同一细分行业的上市公司的经营和财务
数据、业务、行业地位等进行对比得出评估结论，能更客观地反映标的公司的真
实估值水平。
  （2）市场法和资产基础法的估值方式存在差异
  资产基础法以企业资产负债表为评估基准，核心反映标的公司的重置成本，
其逻辑是从资产再构建角度测算企业现有资产的重置价值。市场法则基于市场有
效理论从投资者视角测算企业整体市场价值，通过分析标的公司与可比上市公司
的业务匹配度、财务表现及企业能力，采用价值乘数反映企业市场价值。本次交
易中，标的资产为轻资产企业，其重置成本难以完全反映资本市场对其整体价值
的估值预期，市场法则更贴合资本市场对标的资产整体价值的定价逻辑。
  （3）市场法更全面地反映了车规级芯片设计企业的核心无形资源价值
  本次交易的标的资产为车规级芯片设计企业，其核心竞争力不仅在于有形资
产及技术专利，更在于难以通过资产基础法量化的非技术类无形资源，具体包括
产品体系优势、技术研发能力优势、车规级芯片认证、客户资源优势、品牌优势、
产品质量优势、行业经验、市场地位、经营管理模式等重要无形资源。本次采用
资产基础法时考虑了技术类无形资产的价值，但对于标的公司的其他重要的无形
资源未能单独进行评估，无法准确量化车规级数模混合芯片设计企业的市场价值。
而市场法通过选取同类车规级芯片上市公司作为可比对象，其价值乘数已隐含上
述无形资源的市场定价，因此能全面反映标的公司的整体价值。
  （4）市场法相较资产基础法更具有时效性
  标的资产所处的车规级芯片行业，具有技术迭代速度快、市场需求随国产替
代进程动态变化等特征，且上游晶圆代工成本、下游新能源汽车渗透率等均会影
响企业价值。市场法采用的数据来源于公开市场信息，能够捕捉行业变动趋势和
公司状况，通过和上市公司在评估基准日的公开信息比较从而更准确地测算出标
的资产的价值。而资产基础法依赖的资产负债表数据具有静态属性，难以精准反
映标的资产在评估基准日的价值。
产生实际影响的情况下未采用收益法进行评估的合理性
   报告期内，标的公司剔除股份支付费用后，归属于母公司股东的净利润分别
为 5,409.85 万元、4,056.81 万元及 2,646.60 万元，在此情况下，本次评估未采用
收益法的原因及合理性如下：
   （1）标的公司未来收入和盈利预测缺乏准确依据，不满足采用收益法进行
评估的前提条件
   根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）第十条
规定，收益法应用的前提条件如下：
               “（一）评估对象的未来收益可以合理预期并
用货币计量；
     （二）预期收益所对应的风险能够度量；
                      （三）收益期限能够确定或
者合理预期。”虽然股份支付不影响现金流，且报告期内标的资产剔除股份支付
影响后处于盈利状态，但因标的资产未来收入和盈利预测缺乏准确的依据，与预
测相关的风险无法度量，不符合收益法的适用条件。
   标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，车规级芯片的
研发链路较长，从设计、流片到 AECQ 认证、客户验证再到量产，各环节风险
高度叠加。标的公司未来盈利预测涉及的部分头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯
片、传感器芯片等新产品线，虽已完成部分型号的流片或进入测试阶段、客户导
入阶段，但后续仍面临认证、客户导入、量产等多重不确定性，新产品能否按管
理层预期实现上市、达成目标毛利水平并获取相应市场份额，存在一定不确定性。
车规级产品的客户导入周期长、品质要求高，“以点带面”地从个别客户拓展到客
户的全面覆盖需要较长周期，因此产品的放量速度较慢。收益法要求对未来各期
新产品收入、成本、销量做定量预测，在新产品开发和导入存在不确定性的情况
下，对应的收入和盈利预测缺乏准确依据。
   （2）标的公司行业特性难以匹配常规收益法模型对收益期限、长期增长的
要求
  根据资产评估准则，收益法的适用需满足收益期限可确定或合理预期、预测
期末能实现稳定收益等条件，但国产汽车芯片行业的发展特性与收益法适用前提
存在冲突，导致其难以适配标的公司的价值评估。
  国产汽车芯片行业普遍具有高研发投入、持续扩充产品线、抢占市场份额、
向平台型企业成长的特点，当前同行业上市公司多处于研发投入期、尚未实现盈
利。报告期内，标的公司研发费用率分别为 18.81%、19.98%和 20.90%，年度研
发费用超亿元且仍呈增长态势。2025 年 1-8 月标的公司约 70%的研发投入聚焦
于新产品线，但新产品线在当期收入占比不足 10%，前期的大规模研发投入与新
产品起量回报周期较长之间存在错配。
  常规的收益法评估框架存在技术限制，详细预测期有限（通常为 5 年左右），
且永续期通常要求现金流达到稳定，使得收益法模型难以准确衡量标的公司当前
高额研发投入的长期价值及新产品线的成长潜力，部分新产品线的估值贡献甚至
可能被低估为负数。同时，在汽车“新四化”驱动下，全球汽车芯片市场规模预计
将从 2024 年的 770 亿美元增长至 2035 年的 2,000 亿美元以上，长期高速增长的
行业趋势也难以在永续期内得到充分体现。
  此外，对于芯片设计企业而言，首颗或初代产品的研发因需完成技术验证、
定义与量产测试，投入最为集中，但随着技术积累与流程熟悉，后续迭代的研发
效率将显著提升，研发回报率将逐步改善。未来期间，随着标的公司目前已布局
的新产品线逐渐走向成熟，研发投入将趋向平缓，节余的研发力量将继续投入到
其他潜在新产品线中，该等潜在新产品线在当前无法准确估计投入规模和收益水
平。
  （3）行业发展不确定性和国产替代进程的影响难以量化
  当前汽车芯片行业受宏观经济波动、半导体行业周期性波动、地缘政治摩擦、
供应链调整等外部因素影响，虽然汽车芯片行业整体需求不断增加，市场增长空
间巨大，但未来行业增长速度、竞争对手动态及上下游周期性波动等均存在较高
不确定性，难以精准预判。
   标的公司在国内汽车车身照明控制驱动芯片领域处于领先地位，但整体规模
仍小于国际大厂，国内相关市场仍以 Melexis、TI、Elmos 等外资厂商为主导。
虽然标的公司选择国产替代需求强烈、国内暂无明显领先企业的领域布局新产品，
包括头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、汽车触控传感芯片、汽车超声波传感
芯片等，并占据了较好的竞争身位，但未来国产替代的市场渗透率、收入份额增
长率等核心参数，受行业竞争、国际环境、技术迭代等多因素交叉影响，既无法
通过历史数据线性推导，也难以通过短期趋势做出确定性判断，导致收益法的预
测基础不足。
   （4）半导体行业中也存在其他未使用收益法的案例
   A 股重大资产重组案例中亦存在标的公司所处行业为芯片设计、IDM 等高
科技行业，最终未采用收益法定价的相关案例，列示如下：
                                                          定价方
证券代码        证券简称   标的公司简称           评估基准日        评估方法
                                                           法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
                                                 资产基础法、
                                                  市场法
注：晶丰明源收购易冲科技案例中，在资产基础法里对充电芯片业务板块评估使用了收益法。
   综上所述，标的公司在未来期间的收入和盈利情况、增长速率及持续性较难
准确预测，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。同时，当前标
的公司所处的国产汽车芯片行业仍处于新产品线扩张期，汽车芯片的前期研发投
入较大与回报周期较长的不匹配导致收益法模型无法准确反映标的公司的真实
价值。此外，行业发展不确定性和国产替代进程的影响也难以量化，故当前阶段
标的公司不适用收益法评估。A 股市场中存在较多其他未使用收益法评估的半导
体行业案例，本次交易未使用收益法评估具有合理性。
  （二）本次交易采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，
是否体现标的资产与可比公司盈利能力的差异
收入更能反映汽车芯片企业价值等因素，具有合理性
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈
利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，
应当考虑：
    （一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
                            （二）计算价
值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比企业和被评估单位间的差异进
行合理调整。
  根据《资产评估专家指引第 14 号——科创企业资产评估》第十八条，市销
率（PS），即股东权益价值与营业收入的比率，或者每股市价与每股营业收入的
比率，通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。如果
被评估单位与可比企业存在较为明显的资本结构等方面的差异，资产评估专业人
员可以在评估权益价值时采用企业价值与营业收入比率（EV/S），以降低可比企
业与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，或者降低采用市销率
（PS）得到的测算结果在评估结论中的权重。
  本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），理由
如下：
  （1）标的公司是车规级数模混合芯片设计企业，在基准日时点处于亏损状
态，因此无法采用盈利价值比率，且由于国产汽车芯片行业当前处于大力投入研
发、扩充产品线、扩大客户覆盖面的阶段，行业内主要公司的研发费用、销售费
用较高。现阶段行业内的企业更注重提高产品种类覆盖面、提升体现市场地位的
收入规模、持续向平台型公司转型，而非注重利润指标，行业内企业目前基本处
于亏损状态或盈利的初期，因此盈利价值比率不适用于本次评估。
  （2）标的公司为芯片设计企业，属于轻资产的高科技企业，企业价值和资
产规模的关联性较弱，采用资产比率指标难以衡量企业真实价值。
  （3）随着近几年的发展，标的公司营业收入已初具规模，部分细分领域市
场份额已形成竞争优势。由于汽车芯片的品质要求高、研发难度大、规模放量周
期长，当前国产公司整体的汽车芯片营收规模较小，营收规模体现了汽车芯片公
司的价值。因此，营业收入更能反映企业在行业内的地位，选用营业收入比率更
能衡量企业价值。
  （4）企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债
权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业
收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与标的公司因账面货币资金、资本结
构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，
有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应标的公司的市场
价值。
  从数量和可比性角度，根据标的公司所属行业及业务类型，对初步筛选出的
可比上市公司（共 16 家，筛选过程详见本题回复之“（三）结合可比公司的选择
标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的具体差异，补充
说明本次评估可比公司选取的适当性”）进行线性回归分析，结果如下：
      因变量                   P                EV
      自变量        B          E        S        S
   相关系数        0.5515     0.6737   0.8462   0.8492
   拟合优度        0.3042     0.4539   0.7160   0.7212
   价值比率         P/B        P/E      P/S     EV/S
注 1：回归分析使用的收入、归母净利润、归母净资产为上市公司 2024 年年报数据；
注 2：因变量市值、企业价值为评估基准日前 250 个交易日均价计算得到。
  从相关性分析来看，EV/S 和 P/S 价值比率相关系数显著高于 P/B 和 P/E，均
高于 0.8，表明 EV/S 指标和 P/S 指标与企业价值的相关性高，EV/S 和 P/S 指标
更能反映标的公司所属行业的企业价值特征。同时 EV/S 和 P/S 指标的拟合优度
更高，说明该指标更能客观反映自变量对因变量的实际解释能力。此外，考虑到
企业价值指标 EV 属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充
分反映企业经营性核心资产的价值，因此，本次评估以 EV/S 作为比准价值比率
具有合理性。
       近年来，芯片设计行业和其他半导体领域的行业存在采用 EV/S 作为市场法
   价值比率的相关并购案例，列示如下：
上市公司                                                                         市场法选取价
             上市公司         标的公司                    主营业务       评估基准日
 代码                                                                            值比率
                     四川易冲科技有限公
                         司
                                              MEMS 芯片工艺                        EV/S、
                                              开发及晶圆制造                        EV/EBITDA
       因此，本次交易选用企业价值与营业收入比率符合行业惯例及市场案例相关
   应用情况。
   的公司与可比公司盈利能力的差异
       由于国内车规级芯片行业整体上仍处于导入期，经营上更侧重营收增长、市
   场份额提升和研发投入，而非利润指标，大部分可比公司均为亏损企业，因此营
   业收入已经能够反映价值来源。本次评估选用的价值比率已经反映了潜在的盈利
   能力。此外，本次市场法评估还选用了销售毛利率、净资产收益率对价值比率进
   行了修正，进一步体现了盈利能力的差异。
       根据可比上市公司公开信息，标的公司与可比上市公司销售毛利率、净资产
   收益率方面的对比情况如下：
            公司名称         英迪芯微          纳芯微            思瑞浦        圣邦股份         国芯科技
        销售毛利率               40.23%          32.70%     48.19%       51.46%       24.19%
       净资产收益率                8.08%          -10.52%    -10.96%      22.38%       -13.97%
   注：利润表数据为 2024 年全年合并报表数据，其中净利润扣除股份支付影响；资产负债表
   数据为 2024 年年底和 2023 年年底合并报表数据。
       本次市场法评估中，使用了上述盈利能力指标对价值比率进行了修正，以标
   的公司为基准系数 100，盈利能力指标超过标的公司的可比公司向上进行修正，
   反之则向下进行修正，修正结果如下：
       公司名称         被评估单位     可比公司 1         可比公司 2   可比公司 3      可比公司 4       子项权重
            英迪芯微     纳芯微            思瑞浦        圣邦股份     国芯科技
 盈利能力分析        100         94             98      107      90   100
 销售毛利率         100         95         105         107      90    50
 净资产收益率        100         92             91      107      90    50
  综上所述，PE 等盈利比率及 PB 等资产比率作为当前阶段国产汽车芯片设
计企业的价值比率适用性较低，而在收入比率方面 EV/S 相较 P/S 在匹配性方面
更强，且可以降低可比上市公司与标的公司在账面货币资金、资本结构、上市公
司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，有助于合理
反映标的公司的市场价值，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价
值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例相关应用情况。本次交易评估
使用了盈利能力指标对价值比率进行了修正，体现了标的公司与可比公司盈利能
力的差异。
  （三）结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入
结构与标的资产的具体差异，补充说明本次评估可比公司选取的适当性
  标的公司为车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级
芯片的研发、设计和销售，故本次评估选取申万行业分类三级行业为模拟芯片、
数字芯片的相关企业，评估时点模拟芯片全行业 A 股上市公司一共 34 家，数字
芯片全行业 A 股上市公司一共 48 家，并针对上述 82 家企业进一步筛选可比上
市公司。
  由于 A 股市场中不存在主营业务、产品种类和标的公司完全一致的汽车芯
片行业上市公司。因此，本次评估在上述行业分类的基础上，按照如下标准进一
步筛选相对可比公司：
   筛选过程                               选择标准
             从上市时间、业务范围、无重大事项、股票正常交易等角度初步
（1）初步筛选
             筛选出可比较的公司，剔除不适宜比较的公司
             结合标的公司主营产品情况，选取产品与标的公司尽可能接近或
（2）产品结构筛选
             相似的公司，剔除相关产品业务收入占比低于 80%的公司
             结合标的公司 Fabless 轻资产、低负债的特点，选取资本结构与
（3）资本结构筛选
             标的公司相近的公司，剔除资产负债率差异较大的公司
     筛选过程                          选择标准
（4）终端市场布局筛         结合标的公司产品终端市场侧重汽车行业的情况，选取汽车芯片
选                  收入规模较大、汽车芯片研发投入较高的公司
   （1）初步筛选
   本次市场法评估对于可比上市公司的初步选取标准如下：
   ①截至评估基准日至少已上市一年。
   ②与评估对象业务相似，经营模式均为 Fabless，其主营业务及主营产品包
含照明、传感、信号链、电源、电池芯片相关。
   ③根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生可能使股票价格存
在异常波动的重大事件。
   ④评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。
   ⑤鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度
偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
   通过以上几个标准的初步筛选，确定剩余 16 家可比上市公司，具体如下：
 证券代码       证券名称                   主营产品类型
                     集成电路产品、信号链模拟芯片、电源管理芯片、功率器件、
                     半导体材料配件
                     电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片、音圈马达驱动芯
                     片、传感器芯片
                     射频收发芯片、高速高精度 ADC/DAC 芯片、电源管理芯片、
                     微系统及模组
                     信号链光学传感器、电源管理芯片、数模混合 SoC 芯片、
                     模拟电源管理芯片、汽车电子芯片
   证券代码            证券名称                      主营产品类型
                           智能应用处理器芯片、数模混合芯片、其他芯片、技术服务
                           及其他
     （2）产品结构筛选
     由于标的公司收入 90%以上来自于车规级的照明、电机、传感芯片，主营产
品占比较高，在上述初步筛选的基础上，进一步根据上市公司 2024 年全年相关
产品业务占比进行筛选，剔除其中占比低于 80%的上市公司，具体如下：
                                                                          剔除
 证券代码        证券名称                   2024 年相关产品收入占比
                                                                          原因
                                                                      低于
                                                                      低于
                     信号链产品：49.14%；电源管理产品：35.87%；传感器产品：13.98%；
                     合计：98.99%
                     DC-DC 芯片：53.93%；AC-DC 芯片：26.55%；线性电源芯片：15.78%；
                     电池管理芯片：1.79%；信号链芯片：1.17%；合计：99.22%
                                                                      低于
                                                                      低于
                                                                      低于
                     LED 照明驱动系列产品：46.76%；无线充电系列产品：36.14%；信号链
                     芯片：17.11%；合计：100%
                     高性能数模混合芯片：47.47%；电源管理：35.71%；信号链芯片：16.75%；
                     合计：99.93%
                                                                       剔除
 证券代码       证券名称                  2024 年相关产品收入占比
                                                                       原因
                                                                      低于
     经过以上筛选，得到剩余 10 家可比上市公司。
     （3）资本结构筛选
     标的公司采用 Fabless 轻资产模式运营，2023 年、2024 年两年平均资产负债
率为 17.75%，因此对资产负债率差异较大的上市公司进行剔除，具体如下：
   证券代码            证券名称                                     剔除原因
                                   资产负债率
     经过以上筛选，得到剩余 7 家可比上市公司。
     （4）终端市场布局筛选
     由于标的公司聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，产品终端市场侧重汽车
行业，因此需要对终端市场布局侧重不是汽车行业的上市公司进行剔除。具体选
择的标准为汽车芯片收入占比超 10%或金额超过 1 亿元，同时有较高占比的汽车
芯片研发投入。
 证券代码       证券名称       剔除原因       车芯片收      车芯片收          汽车芯片研发费用占比
                                  入（亿元）      入占比
                     终端市场布局侧重
                       非汽车行业
 证券代码       证券名称       剔除原因       车芯片收       车芯片收                 汽车芯片研发费用占比
                                  入（亿元）         入占比
                      终端市场布局侧重
                       非汽车行业
                                                            未披露具体金额，但存在较多车
                                                            规级研发项目：车规级高压双路
                                                              运放、12-Bit2MSPS 车规级
                                                            ADC、16-Bit 车规级 ADC、4-Bit
                                                            车规级双向电平转换器、36V 车
                                                            规级模拟多路复用器、带看门狗
                                                             的高精度车规级微处理器电压
                                                            监测电路、40V/5A 车规级低功
                                                            耗降压转换器、60V 车规级降压
                                                            控制器、车规级 40V 高压低功
                                                            耗 LDO、车规级双通道高边驱
                                                                     动器等
                      终端市场布局侧重
                       非汽车行业
注 1：纳芯微、思瑞浦、国芯科技的汽车芯片收入来源于上市公司年报披露，圣邦股份的汽
车芯片收入来源于进门财经组织的面向机构投资人的业绩说明会议公开演讲；
注 2：汽车芯片研发费用占比=上市公司 2024 年年报中披露的汽车芯片研发项目本期投入金
额/上市公司 2024 年年报中披露的研发费用。
     经过以上筛选，最终得到 4 家可比上市公司：纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、
国芯科技。
     根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在主营业务、收入结构等方面
的对比情况如下：
   项目           纳芯微        圣邦股份           思瑞浦              国芯科技           标的公司
经营模式        Fabless     Fabless    Fabless              Fabless        Fabless
 项目        纳芯微          圣邦股份                 思瑞浦         国芯科技            标的公司
       主要从事高性能        主要从事模拟芯         主要从事模拟集        主要从事芯片的         主要从事数模混
       集成电路芯片的        片的研发和销          成电路芯片的研        研发、设计和销         合芯片研发、设
       设计、开发和销        售，产品包括信         发和销售，产品        售业务，主要产         计与销售，主要
       售。产品包括传        号链产品、电源         主要涵盖信号链        品是自主芯片及         产品包括汽车照
主营业务   感器产品、信号        管理产品            模拟芯片和电源        模组产品、芯片         明控制驱动芯
       链、电源管理产                        管理模拟芯片两        定制              片、汽车电机控
       品                              大类                             制驱动芯片、汽
                                                                     车传感芯片、血
                                                                     糖仪芯片等
       广泛应用于汽         广泛应用于工业         应用范围涵盖新        主要应用于信息         应用于国内外主
       车、泛能源及消        控制、汽车电子、 能源和汽车、通               安全、汽车电子         流汽车企业及知
       费电子领域          通讯设备、消费         信、工业、消费        和工业控制、边         名医疗仪器品牌
产品应用                  类电子和医疗仪         电子和医疗健康        缘计算和网络通         中
领域                    器等领域，以及         等多个应用领域        信三大关键领域
                      物联网、新能源、
                      机器人和人工智
                      能等新兴市场
       根 据 2025 年 中   圣邦股份的新产         2024 年，思瑞浦     在数模混合信          标的公司聚焦在
       报，纳芯微应用        品的开发逐步呈         继续增强数模混        号、安全气囊点         汽车数模混合芯
       于汽车电子执行        现出多功能化、         合能力建设，进        火芯片以及智能         片设计领域，已
       器市场的 MCU+      高端化、复杂化         一步丰富数模混        传感器芯片方          大规模量产，出
       产品已累计出货        趋势，更多的新         合产品系列。推        向，集成化高压         货量在国内较为
       超过 400 万颗，     产品采用更先进         出高可靠性长距        混合信号设计平         领先
       成功导入多家主        的模拟集成电路         离车载无损音频        台趋于成熟，在
       流车厂，市场渗        制程和封装形          总 线 芯 片 -ASN   已有安全气囊点
汽车数模
       透率持续提升。        式，如具有更低         汽车传感器网络        火芯片、PSI5 通
混合芯片
                      导通电阻的新一         收发器；推出 17      信芯片、加速度
领域布局
                      代 高 压 BCD 工     通道高精度模拟        计传感器芯片、
情况
                      艺 、 90nm 模 拟    前端 AFE，可广      门区驱动芯片、
                      及混合信号工          泛应用于动力、        线控底盘电磁阀
                      艺 、 WLCSP 封     储能及消费类电        驱动芯片基础
                      装等。             池的 BMS 控制      上，配合其系列
                                      板。             MCU，形成较强
                                                     性   价   比   的
                                                     “MCU+” 混合信
                                                     号套片解决方案
 项目           纳芯微             圣邦股份               思瑞浦       国芯科技            标的公司
          ①信号链产品：           ①电源管理产        ①信号链类模拟        ①量产服务：          ①车规芯片：
          管 理 产 品 ：         信号链产品：        79.91%；②电源     芯片及模组产          芯 片 ：5.71% ；
收入结构      器   产   品     ：                 20.04% ； ③ 其   设 计 服 务 ：       0.02%
          业 务 ：0.69% ；                                   权 ： 0.73% ； ⑤
          ⑤定制服务：                                         其 他 业 务 ：
车芯片领          7.23 亿元         2.34 亿元        2.07 亿元       0.76 亿元         5.51 亿元
 域收入
注：上表同行业可比公司资料来自其公开披露的 2024 年年度报告。圣邦股份的汽车芯片收
入来源于进门财经组织的面向机构投资人的业绩说明会议公开演讲。
   由上表可知，标的公司与可比公司同属于芯片设计行业，经营模式均为
Fabless，生产制造主要通过委外方式，主营业务均为模拟或 MCU 类芯片的研发、
设计与销售，保证了可比公司与标的公司之间的基础可比性。上述可比公司为 A
股在汽车芯片领域收入和研发投入占比最靠前的核心企业，代表了国内汽车芯片
行业的头部市场影响力，其在技术研发、供应链整合、客户资源等方面均具备行
业标杆地位，选取上述公司作为可比对象，充分保障了主营业务的可比性。
   本次市场法评估从行业、产品结构、资本结构、终端市场布局等多个维度对
可比公司进行了筛选。最终选取出的可比公司具备适当性，具体分析如下：
   首先，本次评估从 A 股芯片设计行业中选取聚焦模拟及 MCU 类芯片大赛道
的可比公司，与标的公司的业务定位高度契合。标的公司为主要包含车规级模拟、
MCU 技术的芯片设计企业，其芯片设计数字部分以 MCU 内核为基础，依托模
拟 IP 设计形成差异化竞争力，且运用了模拟芯片领域通用的 BCD 制造工艺，技
术体系上更加偏向于模拟芯片设计。本次选取的可比公司均为模拟及 MCU 类芯
片设计企业，在技术路线、工艺应用等核心维度与标的公司具备基础可比性。
   其次，A 股市场中不存在主营业务、产品种类与标的公司完全一致的汽车芯
片行业上市公司，因此本次选取的可比公司聚焦市场中汽车芯片业务占比较高、
绝对营收规模较大或研发布局深入的模拟及 MCU 芯片设计上市公司。由于车规
级芯片研发、量产难度显著高于消费级芯片，我国车规级芯片行业起步较晚，行
业基础相对薄弱，国内具备车规级芯片研发及规模化量产能力的上市公司数量相
对有限，本次选取的可比公司已属市场上汽车芯片业务布局最深入的头部 A 股
芯片设计上市公司，不但均已实现车规级芯片量产收入，而且对车规级芯片的持
续研发投入占比超 1/3（圣邦股份未披露具体投入金额，但据其公开披露的研发
项目信息，车规级芯片研发项目数量占比较高），与标的公司在车规级芯片领域
的研发、业务布局方向保持一致。
  最后，车规级芯片业务的价值属性显著优于一般消费类芯片，进一步体现了
可比公司与标的公司的价值匹配性。①车规级芯片需满足 AECQ 可靠性认证、ISO
等策略做大营收规模；②车规级芯片从样品测试验证到完成车载认证并实现量产
上车，周期通常为 3 年左右，一旦进入车企供应链，客户替换成本较高，业务具
备更强的稳定性与持续性；③其对环境适应性、可靠性的技术门槛远高于消费类
芯片，研发投入强度大且产品定价能力突出；④汽车车型较为分散，单车型相比
消费类终端产品的出货量偏小，收入规模起量需要以点到面的实现平台型产品突
破，收入起量周期较长；⑤汽车芯片产品生命周期显著长于消费类芯片产品，车
规级芯片的收入持续贡献能力更强。由此可见，车规级芯片的业务壁垒较高，新
进入者的难度较大，市场机遇有望向头部企业聚集，可比公司的车规级芯片已初
具规模，发展潜力较大。未来汽车芯片的行业增长和国产替代趋势明确，可比公
司作为当前国产汽车芯片的头部企业，资本市场对其未来车规级芯片业务的规模
扩张、盈利提升存在明确预期，该部分业务对公司价值的影响已反映在市值中。
标的公司主营业务聚焦车规级芯片领域，与可比公司在高价值汽车业务的布局方
向、未来价值增长逻辑上具有一致性，价值驱动因素高度匹配。进一步地，标的
公司业务在汽车领域聚焦度更高，汽车芯片业务占比显著高于可比公司，本次交
易实际上采用了更为审慎的估值参照基准，标的公司因汽车芯片占比更高所具备
的价值优势未被充分体现，本次交易的评估具有谨慎性。
  综上，本次选取的可比公司与标的公司具备较强可比性，选用 EVS 指标具
备合理性。
  二、结合市场法评估中扣除股份支付影响后对比盈利能力的合理性，部分
项目如资产规模等差异较大的情况下修正系数确定的合理性，主要取值参数变
化对市场法评估结果的影响程度等，补充说明市场法评估过程中主要参数的选
取依据及其合理性
  （一）市场法评估中扣除股份支付影响后对比盈利能力的合理性
  本次标的公司与可比公司 2024 年全年股份支付费用情况如下：
                                                               单位：万元
                         可比公司一        可比公司二       可比公司三        可比公司四
    项目       英迪芯微
                         纳芯微          思瑞浦         圣邦股份         国芯科技
 股份支付-研发费用    1,328.19     3,580.71     -312.22     6,461.56           -
 股份支付-销售费用     610.95      1,686.95      117.50     1,364.45           -
 股份支付-管理费用    5,443.16     1,807.85      459.50      616.51            -
 股份支付-生产成本           -       14.09            -            -           -
    合计        7,382.29     7,089.61      264.78     8,442.51           -
  标的公司与 3 家可比公司股份支付金额较大，且不同公司对股权激励的依赖
程度和会计确认规模会存在差异，股份支付费用作为一项受股价波动影响较大的
非现金会计成本，不影响企业现金流和经营性净利润，但会影响当期主营业务盈
利的账面表现。扣除后计算的调整后盈利指标能更好地反映公司经营层面的运营
效率和价值创造能力。且本次市场法评估中对标的公司与可比公司均扣除股份支
付影响后计算盈利指标，口径一致。
  综上，本次市场法评估中对标的公司和可比公司均扣除股份支付影响后对比
盈利能力更具有合理性。
  （二）部分项目如资产规模等差异较大的情况下修正系数确定的合理性，
市场法评估过程中主要参数的选取依据及其合理性
  根据《资产评估执业准则——企业价值》中第三十四条，价值比率通常包括
盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率
时，应当考虑：
      （一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
                              （二）计
算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异
进行合理调整。
    本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特
点，本次评估市场法修正体系设置情况如下：
序                                        最大修正
     修正维度    修正指标           具体指标计算              权重
号                                         幅度
             营运资金周   营运资金周转率=营业收入/年初年
             转率      末平均营运资金
             应收账款周   应收账款周转率＝营业收入／年初
             转率      年末平均应收账款
             资产负债率   资产负债率=负债总额/资产总额      10    50%
             流动比率    流动比率=流动资产/流动负债       10    50%
                     销售毛利率=（1-营业成本/营业收
             销售毛利率                        10    50%
                     入）
             净资产收益   净资产收益率=归母净利润/年末年
             率       初平均归母净资产
             营业收入增
             长率
    （1）营运能力修正
    本次选用营运资金周转率、应收账款周转率指标。
    营运资金周转率表明企业营运资金的经营效率，营运资金周转率反映每投入
一元营业资金所能获得的营业收入，同时也反映了每一元销售收入需要配备多少
营运资金。营运资金周转率越高，说明每一元营运资金所带来的销售收入越多，
企业营运资金的运用效率也就越高；反之，营运资金周转率越低，说明企业营运
资金的运用效率越低。本次赋予该指标子项权重 50%。
    应收账款周转率表明企业应收账款的收款效率。应收账款周转率越高，说明
公司收账速度越快，资金使用效率高，坏账风险小；反之，应收账款周转率越低，
说明公司收账速度慢，资金被客户占用的时间长，存在较高的坏账风险。本次赋
予该指标子项权重 50%。
    以被评估单位为基准系数 100，营运能力指标超过被评估单位的可比公司向
上进行修正，反之则向下进行修正。
  （2）偿债能力修正
  本次选用资产负债率、流动比率指标。
  企业长期偿债能力指标-资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。
资产负债率是企业负债与资产的比例，该项比例越低，表明企业偿债能力越高，
可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重 50%。
流动比率是指企业流动资产与流动负债的比率，流动比率是衡量企业流动资产用
于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，
短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重 50%。
  以被评估单位为基准系数 100，资产负债率超过被评估单位的可比公司向下
进行修正，反之则向上进行修正；流动比率超过被评估单位的可比公司向上进行
修正，反之则向下进行修正。
  （3）盈利能力修正
  本次选用销售毛利率、净资产收益率指标作为盈利能力的衡量指标。
  销售毛利率是企业一定期间的销售毛利与销售收入的比率，该项指标越高，
毛利就越大，反映企业的经济效益越好。本次赋予该指标子项权重 50%。
  净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资
产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资
本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得
净收益的能力。本次赋予该指标子项权重 50%。
  以被评估单位为基准系数 100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向
上进行修正，反之则向下进行修正。
  （4）发展能力修正
  本次选用营业收入增长率指标作为发展能力的衡量指标。
  营业收入增长率是指企业本年营业收入增加额对上年营业收入的比率，营业
收入增长率是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权
重 100%。以被评估单位为基准系数 100，营业收入增长率超过被评估单位的可
比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。
  （5）规模状况修正
  被评估单位自身规模与上市公司的资产状况有一定的差异，需要进行一定的
比率修正。本次选用总资产规模作为衡量企业规模的指标。一般而言，企业资产
规模越大，则在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次
赋予该指标子项权重 100%。
  以被评估单位为基准系数 100，资产规模超过被评估单位的可比公司向上进
行修正，反之则向下进行修正。
  （6）研发投入修正
  被评估单位和可比公司均为芯片设计企业，属于技术驱动型行业，研发投入
情况与企业未来获利能力息息相关。本次选用研发费用率作为衡量研发投入的指
标。一般而言，对于技术驱动型的企业，研发费用率越高，企业保持技术领先，
并可有效构建长期竞争壁垒。本次赋予该指标子项权重 100%。
  以被评估单位为基准系数 100，研发费用率超过被评估单位的可比公司向上
进行修正，反之则向下进行修正。
  通过上述分析，将被评估单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐
一比对后得出对应的各项指标的调整系数。
  本次评估对各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过 10，以防
止修正幅度过大的问题，修正步距结合指标修正最大值、可比公司和被评估单位
各项指标差异情况确认。
  鉴于盈利回报、资产质量、偿债风险及发展能力等指标均为全面衡量企业综
合价值的核心要素，无法明显区分各项指标对标的公司价值的影响；因此，本次
评估总体采用平均分配权重的方式分配各指标的权重，保证各维度指标的总体平
等考量，避免单一指标过度影响评估结果。
  以营运资金周转率为例，营运资金周转率的修正是正向的，即营运资金周转
率越高，则向上修正；反之则向下修正。对于营运资金周转率指标设定最大修正
幅度为 10，单位修正步距为 0.08，即营运资金周转率差异 0.08 修正 1 分。
     具体公式如下：修正打分系数=100±指标差异额×1（打分结果若低于 90，则
取 90；打分结果若高于 110，则取 110）。
     标的公司本次对最大修正幅度的设定与近期 A 股市场上的半导体行业并购
案例具有可比性，具体如下所示：
     序号              可比案例                 指标修正最大值
     （1）本次评估市场法修正体系和修正系数选取、修正过程符合行业及可比
交易惯例
     标的公司本次对价值比率的修正体系和修正系数的选取及修正过程与 A 股
市场上的芯片设计或 IDM 行业并购案例具有可比性，具体如下所示：
序
      修正维度   修正指标      具体指标计算        使用该修正指标的可比案例
号
                     营运资金周转率=营业
             营运资金周
                     收入/年初年末平均营     捷捷微电收购捷捷南通、晶丰明
             转率
      营运能力           运资金            源收购易冲科技、友阿股份收购
      修正             应收账款周转率=营业     尚阳通、大唐电信收购大唐微电
             应收账款周
                     收入/年初年末平均应     子
             转率
                     收账款
                     资产负债率=负债总额     捷捷微电收购捷捷南通、晶丰明
             资产负债率
      偿债能力           /资产总额          源收购易冲科技、友阿股份收购
      修正             流动比率=流动资产/     尚阳通、大唐电信收购大唐微电
             流动比率
                     流动负债           子、中兴通讯收购中兴微电子
                     销售毛利率=（1-营业    捷捷微电收购捷捷南通、闻泰科
             销售毛利率
                     成本/营业收入）       技收购 Nexperia、晶丰明源收购
      盈利能力
      修正     净资产收益
                     利润/年末年初平均归     大唐电信收购大唐微电子、中兴
             率
                     母净资产           通讯收购中兴微电子
序
    修正维度   修正指标     具体指标计算       使用该修正指标的可比案例
号
                                捷捷微电收购捷捷南通、闻泰科
    发展能力   营业收入增                技收购 Nexperia、晶丰明源收购
    修正     长率                   易冲科技、友阿股份收购尚阳通、
                                中兴通讯收购中兴微电子
                                捷捷微电收购捷捷南通、闻泰科
    企业规模
    修正
                                易冲科技、友阿股份收购尚阳通
                                晶丰明源收购易冲科技、捷捷微
    研发投入           研发费用率=研发费用   电收购捷捷南通、中兴通讯收购
    修正             /营业收入        中兴微电子、闻泰科技收购
                                Nexperia
注：研发投入修正中，不同案例采用的指标各不相同，本次交易采用研发费用率指标，可以
消除因市场规模带来的研发投入差异。
    以上案例中，评估修正选取的指标具体如下：
募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》中，选取资产管理规模（总资产、归母净资产）、盈利能力（销
售净利率、总资产净利率、净资产收益率、净利润）、成长能力（营业收入平均
增长率、净利润平均增长率、总资产平均增长率）、风险管理能力（资产负债率、
流动比率、速动比率）、运营比率（总资产周转率、应收账款及应收票据周转率、
存货周转率）等对相关价值比率进行了修正。
涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，选取了交易
情况、企业规模（总资产）、成长能力（收入增长率）、偿债能力（流动比率、速
动比率）、营运能力（营运资金周转率、存货周转率）、盈利能力（净资产收益率、
销售毛利率）、研发能力（研发人员人数、当期研发费用）等指标对相关价值比
率进行了修正。
捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中，选取盈利
能力（净资产收益率、总资产报酬率、EBITDA 利润率）、偿债能力（资产负债
率、流动比率、速动比率）、营运能力（存货周转率、应收账款周转率、总资产
周转率）、规模指标（总资产、归母净资产、营业收入）、成长能力（核心利润增
长率、股东权益增长率、营业收入增长率）、研发能力（研发人员比重）和发展
阶段等对相关价值比率进行了修正。
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，选取盈利能力（净资产收益率、
总资产报酬率、销售利润率）、营运能力（总资产周转率、应收账款周转率）偿
债能力（资产负债率、速动比率）、成长能力（销售增长率、销售利润增长率）
等指标对相关价值比率进行了修正。
限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，选取了财务指标（净资产收益率、
总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、
销售增长率、资本保值增值率）
             、业务指标（上下游整合能力、研发能力）、交易
情况、交易日期、控股权溢价、流动性等指标对相关价值比率进行了修正。
Nexperia Holding B.V.100%股权项目资产评估报告》中，该选取交易时间（基准
日股票交易时间）、规模（总资产、营业收入、净资产）、非财务指标（研发人员
情况、同质业务对比）、财务指标（净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增
长率）等指标对相关价值比率进行修正。
   综上，本次评估选取的价值比率修正体系与可比并购案例具备可比性，同时
结合标的公司所属行业特点、与可比公司分析对比选取的修正系数具备可比性。
   （2）本次市场法评估整体修正幅度与行业可比交易案例具有可比性
   采用前述修正指标，对标的公司和可比公司进行打分，具体打分结果如下：
                     价值比率修正打分表
                    可比公司一         可比公司二         可比公司三       可比公司四
   修正因素    英迪芯微
                    纳芯微            思瑞浦          圣邦股份        国芯科技
修正前 EV/S                  4.38           4.00       6.57        6.71
营运能力修正        100          99             98        110            95
偿债能力修正        100          98             99           95          90
                                价值比率修正打分表
                               可比公司一             可比公司二             可比公司三            可比公司四
       修正因素      英迪芯微
                               纳芯微                 思瑞浦              圣邦股份            国芯科技
盈利能力修正                   100              94                98              107            90
发展能力修正                   100             110                94              105           105
企业规模修正                   100             110               107              106           104
研发投入修正                   100             102               107              102           110
修正后 EV/S                                3.89              3.91             5.17          7.26
综合修正系数                                88.82%            97.72%           78.72%       108.17%
       经以上修正体系修正，本次评估的修正系数为 78.72%-108.17%，综合修正
系数累积为 93.36%，修正过程较为谨慎。经查询，捷捷微电收购捷捷南通案例
中，修正系数为 84.03%-92.06%，综合修正系数累积为 87.33%；晶丰明源收购易
冲科技案例中，修正系数为 80.35%-100.04%，综合修正系数累积为 92.33%；友
阿股份收购尚阳通案例中，修正系数为 77.14%-110.74%，综合修正系数累计为
正 系 数 累 计 为 82.68% ； 中 兴 通 讯 收 购 中 兴 微 电 子 案 例 中 ， 修 正 系 数 为
中，修正系数为 87.00%-104.00%，综合修正系数累计为 94.00%。本次交易的修
正系数处于可比案例修正系数区间内。
              EV/S（中位    EV/S（平均       可比公司一            可比公司二           可比公司三       可比公司四
   修正因素
                 数）         值）           纳芯微             思瑞浦            圣邦股份         国芯科技
EV/S              5.47         5.42              4.38            4.00        6.57        6.71
修正后 EV/S          4.54         5.06              3.89            3.91        5.17        7.26
       可比公司修正前 EV/S 中位数为 5.47，修正后 EV/S 中位数为 4.54，可比公
司修正前 EV/S 平均值为 5.42，修正后 EV/S 平均值为 5.06，修正后 EV/S 中位数
和平均值均低于修正前，采用修正后指标更为合理谨慎。
       综上，本次评估选取的价值比率修正体系与可比并购案例具备可比性，同时
结合标的公司所属行业特点、与可比公司分析对比选取的修正系数符合行业及可
比交易惯例，具备合理性。
  （三）主要取值参数变化对市场法评估结果的影响程度
  根据本次评估的市场法计算数据，主要取值参数营业收入、价值比率及修正
系数变动对市场法评估结果的影响程度均位于合理区间，具体影响如下：
  营业收入变动率      评估值（万元）       评估值变动率
     -5%        267,000.00    -4.64%
     -4%        270,000.00    -3.57%
     -3%        272,000.00    -2.86%
     -2%        275,000.00    -1.79%
     -1%        278,000.00    -0.71%
  价值比率变动率      评估值（万元）       评估值变动率
     -5%        267,000.00    -4.64%
     -4%        270,000.00    -3.57%
     -3%        272,000.00    -2.86%
     -2%        275,000.00    -1.79%
     -1%        278,000.00    -0.71%
   修正系数变动率           评估值（万元）                          评估值变动率
     -10%             310,000.00                          10.71%
      -8%             304,000.00                           8.57%
      -5%             295,000.00                           5.36%
      -2%             287,000.00                           2.50%
注：由于营运能力修正、偿债能力修正、盈利能力修正、发展能力修正、企业规模修正、研
发投入修正为乘积关系，单项修正变动率敏感性分析结果与上表一致。
  综上所述，本次评估中对标的公司和可比公司均扣除股份支付影响后对比盈
利能力具有合理性，主要参数、修正系数、修正步距的选取符合评估准则和行业
惯例，在市场法修正体系中考虑了营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、
企业规模、研发投入等因素的修正，主要取值参数变化对市场法评估结果的影响
程度处于合理区间，本次市场法评估主要参数选取具有合理性。
  三、可比上市公司 EV/S 比值、市销率水平差异较大的原因，可比交易案例
的选取依据及与本次交易的具体差异，部分采用收益法评估、与本次评估存在
差异的合理性
  （一）可比上市公司 EV/S 比值、市销率水平差异较大的原因
  可比上市公司 EV/S 比值计算过程如下：
             字母或计算    可比公司 1         可比公司 2         可比公司 3          可比公司 4
    项目
              公式        纳芯微            思瑞浦           圣邦股份           国芯科技
    股权价值       A      1,754,069.49   1,358,953.17   3,999,284.98    788,161.72
  缺乏流动性折扣      B          37.80%         37.80%         37.80%         37.80%
   付息债务价值      C        85,348.44      32,955.21      11,613.56      13,500.00
  少数股东权益价值     D           477.06               -       -567.53              -
                        字母或计算         可比公司 1           可比公司 2            可比公司 3         可比公司 4
         项目
                          公式           纳芯微              思瑞浦               圣邦股份           国芯科技
                        E＝A×(1－
调整前企业整体价值（EV）                        1,176,856.72      878,224.08        2,498,601.29    503,736.59
                        B)＋C＋D
 非经营性资产、负债价值               F          218,132.00       239,957.41         210,800.57     106,244.39
调整后企业整体价值（EV）           G＝E－F         958,724.72       638,266.66        2,287,800.72    397,492.20
        货币资金              H           100,217.42       150,286.29          89,741.92      12,096.08
剔除货币资金经营性企业价值
                        I＝G－H         858,507.30       487,980.38        2,198,058.80    385,396.11
             EV
         EV/S           K＝I÷J                 4.38            4.00               6.57          6.71
  可比上市公司市销率计算过程如下：
                         字母或计算        可比公司 1           可比公司 2            可比公司 3          可比公司 4
             项目
                             公式         纳芯微              思瑞浦              圣邦股份           国芯科技
         股权价值                    A    1,754,069.49     1,358,953.17      3,999,284.98    788,161.72
      缺乏流动性折扣                    B         37.80%          37.80%             37.80%         37.80%
      少数股东权益价值                   C            477.06                 -        -567.53             -
                         D＝A×(1－
 调整前企业股权价值（P）                         1,091,508.28      845,268.87       2,486,987.73    490,236.59
                          B)＋C
 非经营性资产、负债价值                     E     218,132.00       239,957.41         210,800.57    106,244.39
 调整后企业股权价值（P）            F＝D－E         873,376.28       605,311.46       2,276,187.16    383,992.20
              PS         H＝F÷G                  4.46           4.96              6.80          6.69
  根据可比公司公开信息，可比公司在主营业务、收入规模、盈利状况、研发
投入方面的对比情况如下：
 项目           年度       纳芯微              思瑞浦                  圣邦股份                       国芯科技
                                     主要从事模拟集
                     主要从事高性能                                                      主要从事芯片的
                                     成电路芯片的研              主要从事模拟芯
                     集成电路芯片的                                                     研发、设计和销售
                                     发和销售，产品主            片的研发和销售，
                     设计、开发和销                                                     业务，主要产品是
主营业务     -                           要涵盖信号链模              产品包括信号链
                     售。产品包括传感                                                     自主汽车芯片及
                                     拟芯片和电源管             产品、电源管理产
                     器产品、信号链、                                                    模组产品、芯片定
                                     理模拟芯片两大                     品
                     电源管理产品                                                              制
                                          类
 项目         年度      纳芯微              思瑞浦                圣邦股份            国芯科技
                  信号链、电源管
                                  信号链类、电源类             电源管理、信号链        自主芯片及模组、
主要产品    -         理、传感器芯片产
                                    芯片产品                类芯片产品          汽车电子芯片
                     品
营业收入
（万元）
归母净利
润（万元）
销售毛利
率（%）
净资产收
益率（%）
研发费用
率（%）
  如上表所示，可比公司在主营业务、收入规模、盈利状况、研发投入对比等
方面有所差异，导致可比公司 EV/S 比值、市销率水平有所差异。
  圣邦股份作为 A 股模拟芯片龙头，收入和市值均位于领先地位，其产品覆
盖消费电子、工业、汽车等多场景，业务抗周期能力与盈利预期更强，近年来始
终保持盈利，产品毛利率、净资产收益率高于其他公司，具有更高的市场关注度
与流动性，因此市场给予更高估值溢价。国芯科技聚焦车规级 MCU、嵌入式 CPU
等细分赛道，重点发展汽车电子芯片、信创和信息安全芯片等自主芯片业务，侧
重于国产替代需求强烈、竞争格局更优的方向，研发费用率显著高于其他可比公
司，市值已经反映了市场对其未来成长性的溢价。而纳芯微、思瑞浦的业务相对
聚焦于汽车隔离、信号链、电源管理等芯片，盈利能力和规模不及圣邦股份，研
发费用率低于国芯科技，估值溢价空间相对有限。此外，圣邦股份、国芯科技货
币资金占比较小（分别占其股权价值的 2.24%、1.53%，纳芯微和思瑞浦分别占
比 5.71%、11.06%），而 EV 计算需剔除货币资金影响，导致圣邦股份和国芯科
  技的 EV/S 高于其他可比上市公司。
      本次市场法评估中，通过对营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、企
  业规模、研发投入等因素进行修正，对可比公司和标的公司间的差异进行合理调
  整，经修正后的价值比率更能体现标的公司市场价值。
      （二）可比交易案例的选取依据及与本次交易的具体差异
      本次交易选取的可比交易案例及估值倍数情况如下：
上市公司                                               最终评估
            上市公司       标的公司            评估基准日              市销率
 代码                                                 方法
                   上海麦歌恩微电子股份有限
                   公司股权
                   深圳市创芯微微电子股份有
                   限公司
                   北京国联万众半导体科技有
                   限公司
                        平均值                               4.84
                        中位数                               5.10
                       本次交易                               4.79
      本次可比交易的筛选标准如下：
      ①从时效性和可比性角度考虑，选取评估基准日在 2021 年 12 月 31 日之后
  的上市公司重组案例，且案例的标的公司与本次交易评估对象主营业务相似，均
  属于芯片设计；
      ②从案例可参考性角度考虑，剔除终止、在审或最终未能交割的案例；
      ③从车规级芯片和消费级芯片估值差异角度，选取符合车规级标准、下游行
  业包含汽车客户的案例。
      （1）第一步筛选：近年来的芯片设计行业重组案例
      首先，从时效性和可比性角度考虑，筛选出近几年来的芯片设计行业重组案
  例共有 12 单，具体如下：
上市公司        上市公                                                 最终评   项目进
                      标的公司               主营业务      评估基准日
  代码         司                                                  估方法    程
            晶丰明   四川易冲科技有限公                                           在审案
             源           司                                             例
                                      光电传感器、MCU
            纳睿雷   天津希格玛微电子技                                           在审案
             达       术有限公司                                             例
                                      源管理芯片设计
                  深圳芯邦智芯微电子           智能家电控制芯片                        实施完
                      有限公司                    设计                       成
                  深圳市诚芯微科技股           模拟及数模混合集                        终止案
                     份有限公司              成电路设计                          例
            兆易创   苏州赛芯电子科技股                                           实施完
             新       份有限公司                                             成
                  上海麦歌恩微电子股                                           实施完
                   份有限公司股权                                             成
                  深圳市创芯微微电子                                           实施完
                    股份有限公司                                             成
                  眸芯科技(上海)有限          智能物联网系统级                        终止案
                        公司               芯片设计                          例
            晶丰明   南京凌鸥创芯电子有                                           实施完
             源         限公司                                             成
                                                                      实施完
                                                                       成
                                      氮化镓射频芯片设
            中瓷电   北京国联万众半导体                                           实施完
             子      科技有限公司                                             成
                                          及模块
            中瓷电   河北博威集成电路有           氮化镓通信基站射                        实施完
             子         限公司              频芯片设计                          成
     （2）第二步筛选：剔除掉终止、在审或最终未能交割案例
     从以上案例中剔除掉终止、在审或最终未能交割案例，最终完成并实施交割
的案例共 8 单，具体如下：
上市公司        上市公                                                 最终评   项目进
                      标的公司               主营业务      评估基准日
  代码         司                                                  估方法    程
                  深圳芯邦智芯微电子           智能家电控制芯片                        实施完
                      有限公司                    设计                       成
            兆易创   苏州赛芯电子科技股                                           实施完
             新       份有限公司                                             成
                  上海麦歌恩微电子股                                           实施完
                   份有限公司股权                                             成
       上市公司          上市公                                                      最终评    项目进
                                  标的公司              主营业务         评估基准日
            代码        司                                                       估方法     程
                            深圳市创芯微微电子                                                实施完
                                 股份有限公司                                               成
                     晶丰明    南京凌鸥创芯电子有                                                实施完
                      源           限公司                                                 成
                                                                                     实施完
                                                                                      成
                                                 氮化镓射频芯片设
                     中瓷电    北京国联万众半导体                                                实施完
                      子          科技有限公司                                               成
                                                     及模块
                     中瓷电    河北博威集成电路有            氮化镓通信基站射                            实施完
                      子           限公司              频芯片设计                              成
             （3）第三步筛选：标的公司产品符合车规级标准、下游行业包含汽车客户
       的案例
             从以上案例中筛选出产品符合车规级标准、下游行业包含汽车客户的案例，
       最终得到 4 单案例，具体如下：
上市公司         上市公                                               最终评                         是否最
                          标的公司         主营业务       评估基准日                 标的公司下游应用
  代码             司                                             估方法                         终选取
                      深圳芯邦智芯微         智能家电控
                      电子有限公司          制芯片设计
             兆易创      苏州赛芯电子科         电池管理芯                          产品主要应用于移动电源、
                 新    技股份有限公司            片设计                         智能穿戴及其他通用领域
                                                                     产品广泛应用于消费电子
                                                                     （手机终端、无人机、扫地         选取，下
                      上海麦歌恩微电
                                      磁传感器芯                          机、两轮电动车等）、工业          游应用
                                         片设计                         （机器人、工业控制、安防          包括汽
                           股权
                                                                     等）、新能源汽车（三电、           车
                                                                       底盘、BMS 等）领域
                                                                     产品应用领域为通讯、消费         选取，下
                      深圳市创芯微微
                                      电池管理芯                          电子、工业控制和汽车等，          游应用
                                         片设计                         且上市公司主要产品为车           包括汽
                            司
                                                                              规级芯片          车
                                                                                          选取，下
                                                                     产品应用市场主要为电动
             晶丰明      南京凌鸥创芯电          MCU 芯片                                              游应用
                 源        子有限公司           设计                                               包括汽
                                                                              伺服控制
                                                                                            车
                                                                     产品应用包括触控笔记本
                      G2 Touch Co.,   触控芯片设
                           LTD             计
                                                                               等
    上市公司       上市公                                              最终评                                是否最
                         标的公司         主营业务       评估基准日                      标的公司下游应用
       代码      司                                                估方法                                终选取
                                     氮化镓射频                                                         选取，下
                        北京国联万众半                                         产品应用于 5G 通信基站建
               中瓷电                   芯片设计、                                                         游应用
               子                     碳化硅芯片                                                         包括汽
                           司                                               新能源逆变器等领域
                                     设计及模块                                                          车
                                     氮化镓通信
               中瓷电      河北博威集成电                                         产品主要用于移动通信基
               子         路有限公司                                                   站发射链路
                                       片设计
               根据公开信息，可比案例与本次交易中的标的公司在主营业务、产品种类及
            应用领域、收入规模、盈利状况、研发投入方面的对比情况如下：
   项目              年度          麦歌恩              创芯微              凌鸥创芯              国联万众             英迪芯微
                           磁性开关位置检
                                                                                                   汽车照明控制驱
                          测芯片、磁性电流                                               氮化镓通信基站
                                             锂电保护芯片、                                               动芯片、汽车电机
                          /线性位置检测芯                                               射频芯片、碳化硅
产品种类           -                             AC/DC、功率器件          MCU 芯片                            控制驱动芯片、汽
                           片、磁性编码芯                                               芯片设计及模块
                                                 等                                                 车传感芯片、血糖
                          片、磁传感器及相                                                   等
                                                                                                     仪芯片
                               关模组等
                                             通讯、消费电子、 电动车辆、电动工
                          消费电子、工业、                                               设、新能源汽车、
产品应用领域         -                             工业控制和汽车            具、家用电器、伺                            汽车、医疗
                           新能源汽车领域                                               工业电源、新能源
                                                 等                服控制
                                                                                  逆变器等领域
               基准日前一
               完整年度
营业收入（万元）
               基准日前二
               完整年度
               基准日前一
               完整年度
归母净利润（万元）
               基准日前二
               完整年度
               基准日前一
                                   未披露                  35.34           54.60             23.29             40.23
               完整年度
毛利率（%）
               基准日前二
                                   未披露                  46.53           55.25             20.56             40.03
               完整年度
               基准日前一
               完整年度
净资产收益率（%）
               基准日前二
               完整年度
   项目        年度     麦歌恩      创芯微             凌鸥创芯       国联万众       英迪芯微
           基准日前一
研发费用率（%）              未披露            25.20      12.76      13.60      19.98
           完整年度
           如上表所示，本次交易与可比交易案例的标的资产同属于芯片设计行业，但
        是在产品种类、应用领域、收入规模、盈利情况及研发投入方面有所差异。
           在产品和应用领域方面，英迪芯微 95%左右的收入均来源于汽车芯片，而可
        比交易案例标的应用领域包括消费电子、工业控制、通信基站等。虽然可比案例
        与英迪芯微的产品均为芯片且下游行业包含汽车客户，但英迪芯微专注于汽车领
        域，车规级芯片收入占比最高，技术门槛和客户认证壁垒更高。
           在收入方面，英迪芯微车规级芯片已实现大规模商业化落地，累计出货量已
        超过 3.5 亿颗，因车规级芯片市场规模大、增速高，英迪芯微基准日前完整年度
        的营业收入达 58,414.70 万元，显著高于其他可比交易标的公司。
           在盈利情况方面，英迪芯微历史年度存在较大的股份支付以及对未来新产品
        线的提前布局和研发投入，因此剔除股份支付前尚未实现盈利，可比案例中麦歌
        恩、凌鸥创芯、国联万众均已实现盈利。
           在研发投入方面，英迪芯微正处于高研发投入阶段，研发费用率显著高于凌
        鸥创芯、国联万众，且研发费用率仍保持持续上升趋势。
           （三）可比案例部分采用收益法评估、与本次评估存在差异的合理性
           可比案例中，纳芯微收购麦歌恩、晶丰明源收购凌鸥创芯、中瓷电子收购国
        联万众案例采用收益法评估并以收益法作为最终评估结论，与本次评估存在差异，
        具体原因如下：
        测不确定性高
           可比案例中的标的资产均已实现盈利，且未来期间的收入和盈利预测具有较
        强的依据。麦歌恩的磁传感器业务已在消费、工业、新能源汽车领域落地，基准
        日前一年归母净利润 1,883.83 万元；凌鸥创芯基准日前一年实现归母净利润
可持续的盈利状态使这些标的资产的未来现金流具备可预测性，符合收益法的基
础条件。而英迪芯微主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，车规级
芯片的研发链路较长，在新产品开发和导入存在不确定性的情况下，未来收入和
盈利预测缺乏准确的依据，导致现金流无法准确预测，不符合收益法的基础适用
条件。
  可比案例中的标的资产产品线稳定。麦歌恩的磁传感器芯片是通用品类，广
泛应用于消费电子（手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等）、工业（机器
人、工业控制、安防等）、新能源汽车（三电、底盘、BMS 等）领域；凌鸥创芯
的核心产品为 MCU 芯片，在电动车辆、家电等场景的应用已标准化；国联万众
的氮化镓通信基站射频芯片主要客户为射频器件厂商，客户集中度高，需求稳定
可预测。此类稳定产品和业务的现金流、盈利增长可通过历史数据、在手订单等
合理推演，适配收益法的预测逻辑。凌鸥创芯、国联万众评估基准日前一完整年
度研发费用率分别是 12.76%、13.60%，而英迪芯微 2024 年研发费用率为 19.98%，
显著高于可比案例。由于英迪芯微正处于高研发投入扩张期，约 70%的研发投入
聚焦于新产品线研发，但新产品线在当期收入占比不足 10%，前期的大规模研发
投入与新产品起量回报周期较长之间存在错配，新产品线在当前无法准确估计投
入规模和收益水平。
  可比案例中的标的资产下游应用除汽车外还包含消费电子、工业控制等，而
英迪芯微专注于车规级芯片设计行业。消费电子、工业控制领域的技术路线和市
场需求相对成熟，未来收益及风险可量化性相对较强，因此收益法具备适用前提。
相比之下，当前汽车芯片行业受宏观经济波动、半导体行业周期性波动、地缘政
治摩擦、供应链调整等外部因素影响，正处于向平台化发展的重要阶段。受行业
发展不确定性、国产替代进程等多重因素影响，英迪芯微的未来收益与风险难以
准确量化。
  因此，可比案例与英迪芯微在主营产品的细分领域上处于不同下游赛道，虽
然可比案例中部分收益法具备适用性，但由于英迪芯微盈利情况、发展阶段、所
处行业特性的差异，其未来收益与风险的可量化程度较低，收益法的应用前提相
对不足，本次交易未使用收益法评估具有合理性。
    四、最近三年标的资产增资和股权转让事项的具体原因，结合标的资产业
务发展与业绩变动情况、转让方投资成本及投资收益，补充说明最近三年标的
资产估值波动较大的原因，在 2024 年净利润下降的情况下本次交易估值超过前
次转让对价估值的合理性
    （一）最近三年标的资产增资和股权转让事项的具体原因
    最近三年标的资产增资和股权转让事项的具体原因详见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资、股权转让及改
制、评估情况”。
    （二）最近三年标的资产估值波动较大的原因，本次交易估值超过前次转
让对价估值的合理性
    标的公司最近三年增资和股权转让涉及的估值情况如下表所示：
    变动时间           事项      转让方/增资方                受让方      投后估值
                        东风交银、长信智汽、常
                        州芯浩、常州星宇、国联
                        通宜、扬州临芯、共青城
                        临欧、嘉兴临谷、镇江临
                        创、求圆正海、海丝科宇、
                            前海鹏晨
                        青岛华晟、晋江科宇、两
                            江红马
                                              海丝凯丰、经纬恒润、
                   转让                                    21.85 亿元
                                                  志强
                   转让                         上海联新、君海荣芯     28 亿元
   变动时间           事项   转让方/增资方         受让方      投后估值
                                   鹏远基石、南通招华、
                        硕联创业       上海骏圭、十月乾元、    30 亿元
                                      晏韵童
                                   鹏远基石、君海荣芯、
                        无锡临英       南通招华、上海骏圭、    43 亿元
                                    十月乾元、晏韵童
    标的公司最近三年估值波动主要系标的公司经营情况变化、投资人基于投资
收益考量、转让时点投资热度、员工股权激励优惠、转让方和受让方之间关系等
原因所致，历次估值变动的具体原因如下：
    （1）2022 年 6 月估值原因
万元认购标的公司新增的 20.1847 万股股份，对应投后估值约为 3 亿元。本次增
资估值较低，主要系股权激励价格给予员工一定优惠，具有合理性。
    （2）2022 年 11 月至 2023 年 2 月估值变动原因
的投后估值为 19 亿元。本轮增资为标的公司正常经营需要，与投资方协商后进
行市场化定价，具备合理性。本次增资时点相较前次，标的公司的经营状况已有
大幅成长，营业收入从 2021 年的 0.6 亿元大幅上升至 1.6 亿元，剔除股份支付后
的归母净利润已为正，标的公司开始经营性盈利，未来有较强的盈利和成长预期，
因此各方协商一致后确定投后估值为 19 亿元，较前次增资有较大增幅，具有合
理性。
宇及两江红马出于自身投资规划及提前获取部分项目投资收益的目的，将其持有
的标的公司部分股权转让给建发新兴、嘉兴临峥、芜湖奇瑞。本次股权转让，标
的公司估值为 19 亿元，转让方投资成本为 941.11 万元，投资收益为 8,658.91 万
元。本轮股权转让系市场化转让，未经专业评估机构评估，且转让时点较前次增
资时点十分接近，因此沿用前次增资估值 19 亿元，具有合理性。
  （3）2023 年 3 月至 2023 年 6 月估值变动原因
出于其自身投资规划，惠通投资出于项目退出实现投资收益，将其持有的标的公
司部分股权转让给海丝凯丰、经纬恒润、九州舜创、林志强、倪文军等投资者，
因本次转让涉及的投资人数量较多，商业谈判中交易细节沟通、条款磋商及内部
决策流程存在客观差异，导致各方达成最终合意并落定协议的时间有先后。本次
股权转让，标的公司估值为 21.85 亿元，转让方投资成本为 822.14 万元，投资收
益为 4,882.98 万元。本轮股权转让系市场化转让，未经专业评估机构评估，考虑
到较前次转让时点时，标的公司经营业绩向好趋势进一步明确，但时间较为接近，
因此各方协商一致，按照标的公司估值 21.85 亿元定价，较 2023 年 2 月股权转
让价格仅有小幅增值，具有合理性。
项目退出实现投资收益的目的将其个人直接持有及通过 Atman II 间接持有的标
的公司股份全部转让给上海联新和君海荣芯。本次股权转让，标的公司估值为
权转让系市场化转让，因涉及资金跨境和缴税等事宜，本次交易经沃克森（北京）
国际资产评估有限公司进行评估。经转让方和受让方协商一致，根据前述评估机
构出具的评估报告，按照标的公司估值约 28 亿元定价，具有合理性。
的目的，将其持有的标的公司部分股份转让给新昌头雁。本次股权转让，标的公
司估值为 28 亿元，转让方投资成本为 129.82 万元，投资收益为 870.27 万元。本
轮股权转让系市场化转让，参考前一轮估值，按照标的公司 28 亿元定价，具有
合理性。
剩余持有的全部英迪芯微股份。苏州原信与青岛华晟系合作伙伴关系，且本次转
让距离青岛华晟前次股权转让时间较近，经双方友好协商，未参考最近一轮转让
估值，而是按照青岛华晟前次转让估值（即标的公司估值 21.85 亿元）定价，转
让方投资成本为 358.13 万元，投资收益为 5,246.13 万元，具有合理性。
的标的公司全部股份进行转让。本次股权转让，标的公司估值为 28 亿元，转让
方投资成本为 45.00 万元，投资收益为 857.00 万元。无锡领航本次股权转让系通
过产权交易所公开挂牌转让方式完成，并聘请了无锡华信资产评估事务所有限公
司出具评估报告，转让定价按照标的公司整体估值约 28 亿元，具有合理性。本
次评估的基准日和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告一致，
估值相同具有合理性。
  （4）2023 年 9 月估值变动原因
例增资，标的公司注册资本由 235.0678 万元增至 31,295.4545 万元。同时标的公
司对 员工进行股权激励，约 定无锡临英以 4,748.37 万元认购新增注册资本
值较低，主要系股权激励价格给予员工一定优惠，具有合理性。
  （5）2023 年 10 月估值变动原因
芜湖泽锦。本次股权转让，标的公司估值为 21.33 亿元，转让方投资成本为 500.00
万元，投资收益为 10.61 万元。芜湖泽锦系芜湖奇瑞的员工跟投平台，本次股权
转让系芜湖奇瑞内部平台转让，未经专业评估机构评估，系芜湖奇瑞内部决定，
按照标的公司估值 21.33 亿元定价，虽然低于前次转让价格，但其为内部转让，
具有合理性。
  （6）2023 年 12 月估值变动原因
让方式退出以实现项目投资收益；无锡临英部分股东主要出于前期股权激励款认
缴需求和缴纳税款需求，转让其所持的部分公司股份。
   本次股权转让，硕联创业转让的股权对应标的公司估值为 30 亿元，投资成
本为 138.64 万元，投资收益为 901.11 万元；国联通宜转让的股权对应标的公司
估值为 37.40 亿元，投资成本为 1,000.00 万元，投资收益为 788.78 万元；无锡临
英转让的股权对应标的公司估值为 43 亿元，投资成本为 1,067.05 万元，投资收
益为 11,616.29 万元。
   本轮股权转让系市场化转让，未经专业评估机构评估，为各方协商一致定价，
硕联创业、国联通宜、无锡临英分别按照标的公司估值 30 亿元、37.40 亿元、43
亿元定价。其中，硕联创业为注册在中国台湾的企业，其于 2020 年入股标的公
司，时间较早、投资成本较低，且因投资规划原因有快速退出的需求，经市场化
协商后，按照总估值 30 亿元退出；国联通宜于 2022 年 11 月入股标的公司，入
股时间较晚、投资成本较高，经市场化协商后，按照总估值 37.40 亿元退出；无
锡临英为标的公司员工持股平台，本次转让系部分员工为实缴前期股权激励款和
缴纳税款而进行，转让目的并非获取投资收益，同时为深度绑定员工团队、强化
对员工的长期激励，各方协商按 43 亿相对较高的估值完成转让，既满足了员工
实缴出资的需求，也契合对核心团队的激励导向。
   本轮股权转让的估值高于 2023 年 6 月份时估值 28 亿元，主要系本次转让时
点，标的公司收入相比上半年有较大幅度增长（下半年收入环比增长 32.46%），
业绩进一步向好，且电机控制芯片新产品线成功导入部分品牌客户，逐步开始出
货，未来预计有较大增长空间。此外，本次股权转让时点，标的公司已完成资本
公积转增股本、员工股权激励行权等资本化运作准备工作，资本运作路径相对清
晰，投资收益可预期性较强，因此本次估值提升具有合理性。
   （7）2024 年 12 月估值变动原因
标的公司估值为 20 亿元，转让方投资成本为 347.66 万元，投资收益为 1,652.43
万元。无锡志芯作为早期投资人，投资估值较低，出于其自身投资规划，考虑通
过股权转让方式退出以实现项目投资收益。加之当时一级市场投资热度较低、退
出路径有限，且建发长盈和无锡志芯系紧密合作伙伴关系，本轮股权转让未经专
业评估机构评估，为双方协商一致，按照标的公司估值 20 亿元定价，低于前次
股权转让时点的估值水平，具有合理性。
协 议 约 定无锡志 芯 以 2,000 万 元的对价向 建发长 盈转让其 持有 的标的公 司
  前次股权转让中，无锡志芯作为英迪芯微早期投资人，其初始投资时点英迪
芯微尚处于发展初期，无锡志芯取得英迪芯微股权的时点较早、初始投资成本较
低。随着英迪芯微业务规模扩大、行业地位提升，无锡志芯基于自身投资周期规
划及收益兑现需求，选择通过股权转让方式部分退出，本次转让核心目的为实现
阶段性投资收益，从转让股权规模来看，本次转让仅涉及英迪芯微 1%的少数股
权，转让后无锡志芯仍持有一定比例股份，且受让方未通过此次转让获得企业控
制权或重大经营决策权，其估值逻辑与本次 100%控股权交易的估值逻辑存在一
定差异，估值低于本次交易具有合理性。
  此外，前次股权转让中的受让方建发长盈与转让方无锡志芯存在明确的合作
伙伴关系，建发长盈的执行事务合伙人的控股股东为厦门建发新兴产业股权投资
有限责任公司（以下简称“厦门建发”），无锡志芯的执行事务合伙人为上海临芯
投资管理有限公司（以下简称“临芯投资”），厦门建发与临芯投资系紧密合作伙
伴关系，为市场知名投资机构，二者存在多项共同投资，如无锡临创志芯股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）等，各方基
于长期合作基础与相互信任关系协商确定转让价格，该交易属于特定主体间的协
商转让，未经过专业评估机构对标的公司整体价值进行评估，定价结果与英迪芯
微的市场价值存在一定差异。
  本次交易则是以金证评估出具的评估报告为定价依据，对英迪芯微的价值评
估客观、公允。
  根据交易对方出具的承诺函、确认函等相关资料，前次股权转让事项系交易
各方友好协商确定，系各方真实意思表示，交易各方之间不存在纠纷或潜在争议，
不存在影响本次交易及权属转移的实质性障碍。
   五、结合前述分析、标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率
水平、未来业务成长性和业绩扭亏为盈预期等，补充说明本次交易定价的公允
性，本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
   （一）标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率水平
   标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的市盈率为 69.02 倍，经过和可
比公司、可比交易案例对比，本次交易市盈率水平合理，具体分析如下：
   英迪芯微与可比上市公司的市盈率对比如下：
    证券代码                 证券名称          静态市盈率
                平均数（剔除负值）                       81.77
                  标的公司                          69.02
注：可比公司静态市盈率=可比公司 2025 年 4 月 30 日市值÷可比公司 2024 年扣除股份支付
影响后归母净利润；标的公司静态市盈率=标的公司 100%股东权益评估值/标的公司 2024 年
扣除股份支付影响后归母净利润。
   从上表可见，我国车规级芯片行业目前仍处于国产替代期，国产化率处于较
低水平，加上车规级芯片要求较高，目前国内企业仍处于丰富产品种类及提高产
品性能的高研发投入阶段，更注重市场占有率的提高，而非利润指标，同时受到
半导体行业周期性震荡等因素影响，大部分可比公司在 2024 年扣除股份支付影
响后仍为亏损，仅有圣邦股份为盈利状态。圣邦股份扣除股份支付影响后的静态
市盈率为 81.77 倍，本次交易标的公司扣除股份支付影响后的静态市盈率为 69.02
倍，低于圣邦股份。因此，标的公司市盈率具有合理性。
   英迪芯微与可比交易案例的市盈率对比如下：
                                        标的公司静态
 证券代码       上市公司              标的公司
                                         市盈率
                   平均数（剔除负值）                  75.01
                     本次交易                     69.02
注 1：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股东权益评估值/标的公司评估基准日前一个完
整年度扣除股份支付影响后归母净利润；
注 2：纳芯微收购麦歌恩、晶丰明源收购凌鸥创芯案例未披露标的公司股份支付金额，因此
直接以归母净利润计算静态市盈率。
   本次交易标的公司的静态市盈率为 69.02，低于可比交易案例的平均值 75.01，
处于可比案例的合理区间内，因此本次交易市盈率水平具有合理性。可比案例中，
晶丰明源收购凌鸥创芯的静态市盈率仅为 15.26，低于其他非负数案例，主要系
凌鸥创芯在对应评估基准日时点已形成电动车辆、电动工具、家用电器、伺服控
制等细分领域较强的竞争力，主营业务盈利性和稳定性较强，因此静态市盈率较
低；而本次交易标的公司尚处于成长阶段，专注于汽车领域，研发投入规模大、
起量周期长，因此静态市盈率较高。
   （二）标的资产未来业务成长性和业绩扭亏为盈预期
   （1）汽车“新四化”背景下，行业成长空间广阔
   汽车芯片是汽车智能化、电动化、网联化、共享化的核心技术支撑，随着汽
车“新四化”的加速，汽车芯片市场需求将不断增加，市场增长空间巨大。根据国
际能源署（IEA）统计，全球电动汽车渗透率从 2018 年的 2.5%上升至 2024 年的
年-2024 年，全球电动汽车复合增长率为 42.96%，中国电动汽车复合增长率为
汽车智能化、电动化的加速，有效支撑了汽车芯片市场的需求增加。
   从汽车芯片市场规模看，2024 年全球汽车半导体市场规模超过 750 亿美元，
市场空间巨大。根据台积电的预测数据，全球的半导体行业在 2030 年将达到 1
万亿美元，其中汽车半导体达到 1500 亿美元，相比当前市场规模仍有一倍增长，
年均复合增速超 12.24%。汽车“新四化”预计将持续为车规级芯片提供增量市场，
国内车厂在电动化和智能化方面布局积极，为英迪芯微等国内汽车芯片公司突破
汽车领域国产化提供了机会，过去国产汽车芯片企业主要以产品研发和导入为主，
目前正进入集中放量阶段，未来增长空间广阔。
  （2）汽车芯片国产替代提速，标的公司占据细分领域优质竞争身位
  中国是全球新能源汽车最大的市场，也是产业链最齐全的市场，但从国产化
进程来看，目前中国汽车芯片的国产供给率不足 10%，自主汽车品牌的芯片国产
化率约为 15%，目前仍有 90%的汽车芯片依赖进口。欧美日企业如德州仪器、
英飞凌、恩智浦、瑞萨等长期垄断车规级 MCU、模拟芯片、传感器、功率半导
体等核心领域。国外领先的汽车芯片设计企业在技术、产品品类和客户资源等方
面具备较强的优势，拥有较为丰富的产品矩阵及长期的汽车终端合作关系。与国
际主流汽车芯片公司相比，国内汽车芯片行业发展时间较短，研发积累较少，产
品应用表现的数据沉淀不足，企业规模小、产品线通常集中在少数几个品类，整
体竞争力与国外龙头相比仍有较大差距。
  近年来，国家从战略层面进行顶层谋划，通过《新能源汽车产业发展规划》
《智能网联汽车网络技术路线图》等纲领性文件，将汽车电子列为战略性新兴产
业核心赛道。工信部、交通运输部、商务部等多个部门已经明确发文支持国产汽
车芯片发展，国产替代的市场空间前景广阔。当前国产汽车芯片行业的绝对规模
仍然较小，仅有少数企业在个别产品线上实现大规模的量产上车突破，真正实现
批量化国产替代。标的公司锚定国产替代需求强烈且暂无明显领先者的细分领域，
布局头尾灯驱动、电机控制驱动、汽车触控传感、汽车超声波传感等芯片，在尚
未形成头部垄断的赛道中占据了优质竞争身位，力争成为细分领域国产替代的先
锋。
  （3）标的公司持续扩大研发投入、丰富产品线，向平台型公司成长
  车规级芯片研发难度大、研发周期长，需突破宽温可靠性、功能安全等严苛
技术壁垒，标的公司多年以来积累的车规级芯片研发能力、持续迭代的芯片设计
和制造工艺平台及丰富的在研项目储备，构成其技术护城河。为保持竞争优势、
开拓新业务，标的公司积极投入新产品研发，持续扩大研发投入。报告期内，标
的公司的研发费用分别为 9,293.72 万元、11,669.47 万元及 8,051.14 万元，研发费
用率分别为 18.81%、19.98%及 20.90%，保持持续增长态势。
   标的公司已经在车身照明控制驱动芯片领域实现大规模国产替代并逐步拓
展全球市场，占据领先市场份额，同时头尾灯驱动芯片已成功量产，填补国产空
白。基于丰富的 IP 储备，标的公司采用“搭积木”方式开发多条新产品线，包括汽
车电机控制驱动芯片、全集成度触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并开
始出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。标的公司目前
已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着规模的扩大
和产品线的丰富，标的公司储备的数字 IP 和模拟 IP 将陆续转化为更多的高集成
度汽车芯片产品，推动标的公司向平台型、综合型的汽车芯片公司成长。
   （4）标的公司拥有广阔客户资源，并持续开拓国内外新客户
   标的公司的产品已经在全球数百个车型上实现上车量产，累计出货量超过 3.5
亿颗，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚
迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智
行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时标的公
司出海已经初见成效，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、
福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型，系国内少有的具备出海能力的车
规级芯片厂商。
   标的公司拥有广阔而丰富的客户资源，产品线可覆盖豪华车型、中端车型和
普通车型等，满足客户全面的照明、电机驱动、传感芯片的需求。与此同时，标
的公司已经进入主流整车厂及零部件厂商供应链体系，与客户保持密切沟通，可
凭借与客户的良好关系，发掘客户的其他潜在需求，指导标的公司的新产品定义
和老产品升级，从而持续获得竞争优势。本次并购完成后，标的公司还将和信邦
智能发挥协同效应，借助其日系车客户资源，有望快速切入日系车供应链，同时
深化国内主流品牌合作，客户覆盖面和产品渗透率持续拓宽。
  标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心
竞争力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70
万元，净利润分别为-634.42 万元和-3,325.49 万元。标的公司账面亏损主要原因
是报告期内发生大额股份支付费用，剔除股份支付的影响后，标的公司 2023 年、
利。
权激励已加速行权，2026 年及以后该费用影响将大幅降低，后续盈利空间将得
到充分释放。未来期间，标的公司现有成熟产品线在持续放量的同时，叠加新拓
展的电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等产品进入量产期，标
的公司所处竞争身位较为领先，将推动营收规模持续增长。随着出货量提升，单
位销售、管理与研发费用将进一步摊薄，部分高毛利率产品将带动盈利能力进一
步提升。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，在实现收入增长率目标和净
利润增长率目标的情况下，标的公司 2025 至 2027 年的平均营业收入不低于 8.50
亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.00 亿元。因此，
标的公司未来业绩具有较明确的扭亏为盈预期。
  （三）本次交易定价公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
  本次交易选取市场法结果作为定价依据，契合标的公司的行业特性与业务特
点；市场法评估过程中综合考虑了标的公司和可比公司的差异情况对参数进行了
修正，具有合理性。本次交易定价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经
交易双方协商最终确定，对比同行业上市公司和可比交易情况的市盈率指标，本
次交易定价公允。
  本次交易的标的公司报告期内经营情况良好，已实现经营性盈利。在业务成
长方面，标的公司身处汽车“新四化”与国产替代双重红利赛道，全球汽车半导体
市场 2030 年规模将达 1500 亿美元，年均复合增速超 12.24%，而国内汽车芯片
国产供给率不足 10%，标的公司在照明控制芯片等细分领域已占据领先身位，并
通过持续增长的研发投入与丰富的在研产品储备，确保了长期成长的可实现性。
在业绩保障方面，标的公司剔除股份支付影响后已实现经营性盈利，随着股份支
付费用影响的降低和新产品的逐步出货，盈利能力将稳步释放。本次交易设置的
业绩承诺明确，标的公司 2025 至 2027 年的平均营业收入不低于 8.50 亿元、平
均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.00 亿元，既符合上市公司
长远发展战略，也能切实维护中小股东的合法权益。
  综上所述，本次交易定价公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权
益。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
              （金证评报字【2025】第 0533 号），复核其评估
方法、参数选取、计算过程及结论；
据，分析行业发展趋势、国产替代空间及市场空间；
研发阶段、新产品导入周期等情况和市场案例，分析其未来盈利预测的可行性和
准确性；
微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技）与标的公司在业务模式、产品应用、市场定
位等方面的可比性；
情况；对比测算市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）的相关性，并进
一步分析本次交易估值定价的合理性；
中的修正体系，包括修正指标、修正幅度及步距设定，对比近期半导体行业并购
案例的修正方法，复核取值参数变化对市场法评估结果的影响，并进一步分析本
次市场法评估主要参数选取的合理性；
会决议、支付凭证等文件，访谈了公司管理层及相关交易方，了解每次估值变动
的背景、原因及定价依据；
易性质、定价依据等因素；
选出的可比上市公司及近期芯片设计行业可比交易案例的市盈率水平进行对比
分析；
开拓情况、行业发展趋势及业绩承诺，综合评估其未来业务成长性及业绩扭亏为
盈的预期。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及评估师认为：
测，所处汽车芯片行业的前期研发投入较大与回报周期较长的不匹配，行业发展
不确定性和国产替代进程的影响难以量化，当前阶段标的公司不适用收益法评估；
市场中已存在其他未使用收益法评估的芯片设计行业案例，本次交易选取市场法
评估结果作为定价依据具备合理性，本次未采用收益法进行评估具备合理性；
有合理性。鉴于标的公司及大部分可比公司报告期内处于亏损状态，盈利比率不
适用；作为轻资产企业，资产比率难以衡量其真实价值；EV/S 能够降低资本结
构差异的影响，且经相关性分析，其与芯片设计企业价值的相关性更高，符合行
业惯例；本次评估中已使用销售毛利率、净资产收益率等盈利能力指标对价值比
率进行修正，体现了标的公司与可比公司盈利能力的差异；
公司均为 A 股市场中汽车芯片业务布局较为深入、具备一定代表性的模拟及
MCU 芯片设计上市公司，与标的公司具备可比性；
能力具有合理性；本次评估的修正体系、修正系数、最大修正幅度及步距的确定
参考了行业惯例及可比案例，主要参数变动对评估结果的影响程度处于合理区间，
本次评估主要参数的选取具备合理性；
投资收益考量、转让时点投资热度、员工股权激励优惠、转让方和受让方之间关
系等原因所致，本次交易估值超过前次股权转让对价估值具有合理性；
比交易案例的合理区间；标的公司身处汽车“新四化”与国产替代的广阔赛道，
具备较强的技术储备、客户基础和成长潜力，未来业绩扭亏为盈预期明确；交易
设置了覆盖未来三年的业绩承诺，为标的资产业绩实现提供了保障；本次交易以
金证评估出具的评估结果为基础协商确定，定价公允，符合上市公司长远发展战
略，有利于维护上市公司和中小股东利益。
  问题十一、关于整合管控和公司治理
  申请文件显示：（1）本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标
的资产在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等
方面拥有较强的协同效应。（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情
况下，上市公司实际控制人控制的上市公司股权比例由 67.12%下降至 38.21%，
交易对方合计持股比例为 43.05%，其中无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，
上市公司实际控制人未发生变化。
  请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可
实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不
限于公司章程修改、董事和高管推荐或任命情况、对标的资产重大事项的经营
决策机制等人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，并充分提
示管控整合风险。（2）本次交易完成后上市公司是否将形成多主业，如是，补
充披露未来三十六个月内上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主营业
务等方面作出具体安排或承诺，上市公司为保证主营业务稳定拟采取的具体措
施及有效性。（3）无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，
是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控
制权稳定性是否产生不利影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
  答复：
  一、上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上
市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于公司章程修改、董
事和高管推荐或任命情况、对标的资产重大事项的经营决策机制等人员、财务、
业务、资产、机构等方面的整合管控措施，并充分提示管控整合风险
  （一）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性
  上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，已与日本丰田、日本五十铃、日
本三菱等日系主流车企建立长期稳定的合作关系，合作深度覆盖焊装、整装等多
个整车制造关键环节，积累了成熟的日系车供应链准入渠道与服务经验。标的公
司作为车规级芯片领域的优质企业，已成功进入国内众多合资、国产汽车品牌及
知名外资汽车品牌等数十家主流车企供应链，累计出货车规级芯片超 3.5 亿颗，
产品通过 AECQ、ISO 26262 等权威认证，性能与可靠性得到市场充分验证，不
仅具备广泛的国产车企与海外车企资源，其芯片产品也完全符合日系车企的供应
链准入标准。
  本次交易完成后，上市公司可借助自身日系车供应链资源，弥补标的公司在
日系市场布局的短板；标的公司则能以其广泛的国产车企与海外车企资源反哺上
市公司，拓宽其智能装备在国内新能源车企及海外市场的应用场景，且国内新能
源汽车客户对智能生产装备的需求旺盛，与上市公司的业务方向高度契合，为客
户资源双向导流、构建协同效应提供了有力支撑。
  汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最广泛的下游行业之一，上市
公司深耕该领域多年，在工业机器人领域持续加大研发投入，将协作机器人逐步
导入汽车制造的核心环节，跟踪传统机械臂与末端执行器向灵巧手方向演进的产
业趋势，具体研发项目包括“大扭矩无反力螺丝操作机器人的研发”、“扭力品质
检测机器人的研发”、“机械臂运行轨迹修正方法及系统的研发”、 “电池母线安
装自动拧紧和检查装置的研发”、“螺丝锁付协作机器人的研发”等，具体研发方
向包括协作机器人技术优化与场景落地、机器人精密操作、增强机器人柔性和抗
干扰能力等，深度掌握机器人应用场景的技术痛点、场景化需求及行业渠道资源。
  机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机
器人市场。标的公司也已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新业务方向，其
汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，具备高可靠性、低功耗、抗干扰
性强等核心优势，部分微电机 IP 可迁移适配机器人关节电机、执行器的控制需
求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量产阶段，未来有望延伸至人形机器
人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。
  本次交易完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强
上市公司在机器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，双方可联合开发定
制芯片及控制系统的一体化解决方案，在机器人核心控制单元形成差异化竞争力，
实现从智能装备集成向核心零部件延伸的产业链升级；上市公司基于机器人研发
与应用经验，可以向标的公司精准输出机器人关节电机控制、触觉传感的场景化
需求，指导标的公司优化芯片参数设计与功能迭代，加速机器人领域专用芯片的
研发落地。同时，上市公司深耕汽车供应链多年积累的渠道资源，可帮助对接国
内外主流机器人厂商，为标的公司机器人芯片提供市场准入路径。因此，标的公
司和上市公司在技术和产品方面的协同落地具有坚实基础。
  上市公司深耕海外汽车智能制造装备市场多年，通过国内、日本两大生产制
造基地构建起完善的国际化布局，产品已远销日本、南北美、东南亚等全球多个
市场，在海外市场准入及合规运营管理等方面积累了丰富经验。标的公司则已实
现车规级芯片出海突破，产品成功应用于德国大众、韩国现代起亚等海外知名车
企车型，不仅具备海外车企芯片供应链的准入资质，更沉淀了与海外客户合作的
成熟基础。
  本次交易完成后，双方可通过渠道资源共享形成双向导流，上市公司可借助
其海外装备销售网络引荐标的公司芯片产品，标的公司则能通过海外芯片合作关
系为上市公司拓展智能装备业务。上市公司和标的公司还可针对海外新能源车企
生产端智能化升级与整车核心零部件配套的双重需求，将车规级芯片嵌入上市公
司原有的汽车智能制造装备业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市
公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。双方均聚
焦汽车产业链，运营逻辑与市场节奏高度契合，有利于保障业务出海协同效应有
效落地。
  信邦智能作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的财
务管理体系、合规运营流程，同时具备多元融资渠道与上市公司平台的品牌影响
力；而标的公司正处于业务扩张的关键阶段，在研发与产品线扩张的资金支持、
规模化运营的管理升级、市场拓展的品牌认可度提升等方面存在需求。
  本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可
开放融资平台，为标的公司提供低成本的研发与产能扩张资金支持，同时输出精
细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层面，向标
的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助力其提升
规模化运营效率；品牌层面，依托双方在汽车产业链内的品牌影响力，为双方的
市场拓展与客户信任建立提供背书，联合参与行业展会、客户对接等活动，强化
双方的品牌认可度。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳定且签
署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的前提下，
顺畅对接各项协同资源。
  以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展
需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。
  （二）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性
  本次交易完成后，标的公司设置董事会，由 5 名董事组成，上市公司提名其
中 3 名董事，标的公司管理层股东提名其中 2 名。上市公司一方面将保持标的公
司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其已经具备的经验及业务能力，保持
标的公司的经营稳定性；另一方面上市公司将加强对标的公司相关管理，对业务
人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完
善长效培训机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
  标的公司生产经营稳步发展，主要管理层及核心员工均参与了标的公司的股
权激励计划，因此主要管理团队、核心员工稳定。本次交易完成后，上市公司将
充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，以充分发挥其具备的
经验及业务能力。在标的公司管理人员安排上，在业绩承诺期届满前，在标的公
司及其下属企业按照法律法规以及上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等
相关制度的规定规范运作，并保证上市公司能够对标的公司进行管控的前提下，
上市公司同意授权本次交易前的管理团队主要负责标的公司的日常经营管理，其
中标的公司总经理由庄健或者庄健指定并经上市公司认可的其他人选担任。
  此外，根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，庄健和无锡临英承诺确
保标的公司核心团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行有效期覆盖业
绩承诺期的劳动合同，以及与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》，
有利于确保标的公司核心团队稳定性。为保证业务的稳定发展，本次交易中标的
公司的管理层股东采用全股份对价，交易完成后标的公司管理层股东将成为上市
公司的重要股东，且该等股东承诺本次交易所获得的上市公司股份保持较长的锁
定期，有效实现对标的公司经营管理团队的有效绑定和长期整合。
  本次交易前，标的公司作为美国上市公司 indie Semi 并表范围内公司，已经
建立了较为完善的财务制度，按照上市公司的合规性标准进行内部管理。本次交
易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管
控。上市公司在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公
司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调
整。
  本次交易完成后，上市公司将从以下方面对标的公司进行整合管控：①上市
公司将按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司的财务管控架构，强化并
规范其内部控制机制，健全风险评估体系，推动其内控机制的持续优化；②标的
公司采用预算制的财务管理模式，即由上市公司控制的标的公司董事会审批标的
公司预算，标的公司经营管理层在预算范围内开展经营活动。上市公司统筹标的
公司的资金调度与财务管控工作，强化对标的公司日常财务工作的指导、监督与
考核力度，确保标的公司财务人员严格依照上市公司的规范要求履行财务管理职
责，保障财务监督机制的有效落地；③上市公司将统筹标的公司的财务管理、预
算管控、会计核算、融资担保及重大资金审批等事项，落实重大事项的财务监管
机制，依据上市公司的制度规定履行审批程序；④上市公司将强化对标的公司的
内部审计工作，把控核心风险控制点，提升整体风险管控水平；⑤上市公司将综
合运用股权、债权等多元融资工具，增强标的公司的综合融资实力，有效降低标
的公司的融资成本。
  本次交易完成后，上市公司将从汽车制造装备供应商拓展至汽车关键元器件。
  英迪芯微自成立以来，长期作为美国上市公司 indie Semi 的并表范围内企业，
已逐步建立了成熟的经营管理模式。由于标的公司主要从事车规级数模混合芯片
的研发、设计和销售，客户粘性较强，业务稳定性较高。本次交易完成后，上市
公司将在保持英迪芯微日常经营管理稳定性的基础上，引入上市公司的管理流程，
提高整体经营管理效率。上市公司将利用自身的融资渠道、品牌声誉优势，为英
迪芯微的长期发展提供资金支持和品牌赋能。上市公司和标的公司将积极发挥协
同效应，在客户交叉销售、海外销售渠道、技术合作等方面进行业务整合。双方
还将交流研发经验，力争在产品和技术层面实现深度协同与互补。
  本次交易完成后，英迪芯微将作为上市公司的全资子公司，继续保持独立的
法人企业，上市公司原则上将保持英迪芯微资产和品牌的相对独立性，确保标的
公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理制度和
风控体系，对金额达到标准的重大事项提交上市公司审议，上市公司将在保证审
议程序合法合规的前提下提高全公司整体资产使用效率。
  上市公司还将在 ERP 系统、财务共享等系统方面与标的公司深化业务与财
务融合，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范
经营风险。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持
标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共
享，优化资源配置，提高使用效率，增强上市公司综合竞争力。
  参照境外公司治理的主流架构，标的公司建立了现代公司治理体系，即董事
会及股东大会负责标的公司治理活动，经营管理层负责标的公司的日常经营活动，
经营管理层向董事会汇报。这一公司治理体系充分发挥治理层和经营层的各自优
势，形成互补，促进了标的公司历史期内的快速发展。本次交易完成后，上市公
司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行
管理。上市公司将修改标的公司的公司章程，确立上市公司的控股股东地位。经
营决策机制方面，上市公司将维持标的公司现有内部组织架构的运营稳定性，通
过董事会、管理层落实对标的公司重大战略布局、人事任免等重大事项的决策与
管理权限，确保标的公司董事会对其重大生产经营活动实施有效控制，防范内部
控制风险。同时，结合对控股子公司的实际管控需要，上市公司将优化管理部门
的职责划分与人员配置，细化管控制度体系，进一步健全标的公司的内控制度、
风险防控机制及业务流程规范，强化其规范化运营水平。
  （三）上市公司已在重组报告书中充分提示管控整合风险
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）收购整合风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风
险”之“（三）收购整合风险”重新修订并充分提示整合管控风险如下：
  “本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增
加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情
况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由 67.12%下降至 38.21%，无锡临英、
庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控
制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸
引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结
构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本
次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，
有利于长期整合效应的发挥。
  上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管
理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的
资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特
征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性
低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果
受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方
客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，
进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导
致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”
  二、本次交易完成后上市公司是否将形成多主业，如是，补充披露未来三
十六个月内上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主营业务等方面作出
具体安排或承诺，上市公司为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及有效性
  （一）本次交易完成后，上市公司将新增车规级数模混合信号芯片业务
  本次交易前，上市公司主营业务为工业机器人、协作机器人相关的智能化、
自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售。本次交易完成后，
标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将拓宽行业应用领域，新增车规级
数模混合信号芯片的研发、设计及销售。
  本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客
户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。
上市公司与标的公司同属汽车产业链的上游环节，对汽车产业发展规律具备相近
的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长
期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司
将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电
机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的技术协同，形成产
业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大
研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实
现高质量发展。
  在汽车产业向电动化、智能化深度转型，芯片国产替代加速推进的行业背景
下，双主业布局将推动上市公司实现战略升级与长期价值提升，向新质生产力转
型。本次交易前，上市公司聚焦装备制造环节，业务增长受单一赛道周期影响较
大，而标的公司在汽车照明控制驱动芯片领域已实现大规模国产替代，头尾灯驱
动芯片填补国产空白，在尚未形成头部垄断的汽车芯片赛道中占据了优质竞争身
位，力争成为细分领域国产替代的先锋，高增长、高毛利的芯片业务将优化上市
公司整体资产质量与盈利结构。未来，上市公司将以双主业为核心，逐步从传统
装备制造商升级为汽车产业智能化领域“装备+芯片”综合解决方案供应商。通过
产品互补、客户互通、场景联动的协同效应，全面提升公司在汽车产业链中的核
心竞争力与抗周期能力，在新能源汽车、工业机器人等高速增长赛道抢占更多市
场份额，为股东创造长期稳定的价值回报。
    （二）未来三十六个月内上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主
营业务等方面作出具体安排或承诺
诺
    无锡临英、庄健已出具《关于不谋求控制权的承诺函》：
    “本次交易完成后，为保障信邦智能实际控制人李罡、姜宏、余希平对信邦
智能的实际控制地位，本承诺人确认及承诺如下：
    （1）本承诺人与本次交易其他交易对方之间，不存在关于信邦智能的一致
行动、表决权委托安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动情形；
    （2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求信邦智能实际控制权为目的直接或
间接增持信邦智能股份（信邦智能以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除
外），不会以所持有的信邦智能股份单独或与其他方共同谋求信邦智能的实际控
制权；
    （3）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与本次交易其他交易对方及其关联方、
一致行动人、信邦智能其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体以签署一致
行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协
助他人谋求对信邦智能的实际控制或控股地位；
    （4）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会实施其他任何旨在取得信邦智能控制权的
交易或举措。”
  信邦智能的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于维持上市公
司控制权稳定的承诺》：
  “（1）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人
不主动放弃对信邦智能的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在
内的股东权利和董事权利等，努力保持对信邦智能股东会、董事会及管理层团队
的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切
合法手段维持本承诺人对信邦智能的控制权；如本承诺人拟减持信邦智能股份的，
本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作；
  （2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不
以委托或信托方式委托他人持有信邦智能股份，不将信邦智能股份表决权委托他
人行使，不主动放弃信邦智能股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避
表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对信邦智能控制权稳定性的协议或
承诺等文件，不作出任何对信邦智能控制权稳定产生重大不利影响的行为。”
安排或承诺
  本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重
要举措，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司将进一步丰
富在汽车产业链、机器人产业链中的业务布局，扩大业务覆盖面，推动上市公司
的持续高质量发展。
  本次交易完成后，除上市公司主营业务将新增芯片设计相关业务外，不存在
其他未来 36 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。
  （三）上市公司为保证主营业务稳定拟采取的其他具体措施及有效性
  上市公司积极把握境内外汽车客户的电动化趋势，发挥自身国际化能力，不
断拓展自动化技术的应用范围，并在谋发展的过程中控制经营风险，可以有效保
证上市公司业务的稳定性。
  关于上市公司存量业务保持稳定的相关措施详见本回复“问题十二、关于上
市公司与募集资金”之“（一）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及
相关因素是否将持续”之“2、上市公司努力消除业绩下滑相关因素的影响”。
  （1）通过本次交易的方案设置，绑定标的公司管理层股东长期服务
  首先，通过本次交易上市公司进入汽车数模混合芯片行业，充分考虑了该行
业的业务模式具备多类技术组合、质量体系化、客户粘性强等特点，标的公司已
占据国内行业头部地位，保障了该业务自身的稳定性属性较强。其次，标的公司
历史上均采用现代公司治理体系，标的公司的经营层负责日常经营活动，长期以
来运行良好，标的公司取得了快速发展，本次交易完成后治理架构得以延续，且
上市公司将在管理上为标的公司赋能。最后，本次交易方案中要求标的公司管理
层股东全换股，使得其取得上市公司的股权比例较高，保障了其长期的绑定服务；
同时设置管理层股东的业绩承诺和减值承诺，且其锁定期较长，保证了并购完成
后的整合期内标的公司的稳定运营；设置后期股份安排，支付条件和解锁条件较
为严格，引导标的公司管理层股东建立长期发展目标。
  （2）汽车芯片业务处于国产替代期，业务景气度较高
  当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优
势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市
融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将
可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资
成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠
定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人
才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚
力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的
公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构
建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。
  （1）聚焦技术协同与互补，推动主营业务战略升级
  本次交易是上市公司在其深耕的汽车产业链中，为打造新质生产力、推动产
业升级而实施的关键战略举措。依托成熟的并购整合能力，公司将充分发挥双方
协同效应，聚焦技术融合与优势互补，切实推动主营业务实现战略升级。
  上市公司在工业机器人领域已形成深厚积累，通过持续研发投入，将协作机
器人深度融入汽车制造核心环节。公司在工业机器人精密操作、柔性抗干扰、场
景落地优化等方面已开展多项研发，深刻理解行业技术痛点与场景化需求，并拥
有扎实的渠道资源。
  本次交易完成后，双方将交流研发经验，力争在产品和技术层面实现深度协
同与互补。一方面，标的公司可凭借其在车规级芯片领域的高可靠、低功耗技术
优势，填补上市公司在机器人传感及核心控制部件方面的技术空白；另一方面，
上市公司可基于对机器人机电系统的场景理解，向标的公司精准输出关节控制、
触觉反馈等研发需求，指导标的公司优化芯片参数设计与功能迭代。公司将通过
并购整合后的产品和技术协同，推动主营业务战略升级，在工业机器人领域构建
差异化竞争力。
  （2）充分发挥市场协同效应，深化汽车产业链布局
  本次交易将充分发挥市场协同效应，有力深化公司在汽车产业链的整体布局。
上市公司长期服务于汽车整车厂，而标的公司主要客户覆盖汽车零部件厂商及整
车厂，双方已在产业链上下游积累了深厚且互补的客户资源，为双向导流与协同
赋能奠定了基础。
  本次交易完成后，标的公司将以其广泛的国产及海外车企资源反哺上市公司，
推动其智能装备解决方案加速导入国内新能源车企，并拓展至海外市场。当前，
国内新能源汽车产业对智能化生产装备需求旺盛，与上市公司主营业务方向高度
契合，这为双方实现客户资源协同、形成市场合力提供了坚实支撑。通过本次交
易完成后的市场资源整合，公司不仅能够实现客户群体的扩容与结构的优化，更
有望推动业务从传统整车制造环节，向更广泛的零部件体系市场延伸，从而进一
步深化在汽车产业链的覆盖广度与深度。
  综上所述，上市公司采取以上措施，可有效保证两大主营业务的稳定。
  三、无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，是否有
直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳
定性是否产生不利影响
  （一）无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系
  截至本回复出具日，庄健为无锡临英的执行事务合伙人，因此本次交易完成
后，作为信邦智能届时的股东，庄健与无锡临英为一致行动人。截至本回复出具
日，庄健不存在在除无锡临英外的其他交易对方中持有股权/财产份额，或在其
他交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情形。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：
         规定                    分析及说明
（一）投资者之间有股权控制关系；        庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互相
（二）投资者受同一主体控制；          有控制权后受共同控制的情形
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人     无锡临英（及其有限合伙人）的执行事务合
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任     伙人均为庄健，庄健未在其他交易对方担任
董事、监事或者高级管理人员；          董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股     庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互相
公司的重大决策产生重大影响；          参股的情形
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自     庄健、无锡临英与其他交易对方取得英迪芯
然人为投资者取得相关股份提供融资安排；     微的股份均使用其自有或自筹资金
                        部分其他交易对方与标的公司有业务合作关
                        系（如本回复“问题六、关于销售模式与客
                        户”之“四、经销商、终端客户及其关联方
                        与标的资产及其股东、董事、监事、高级管
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等     理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间
其他经济利益关系；               接持股、非经营性资金往来或其他潜在关联
                        关系的情形”部分所述）
                        除此之外，庄健、无锡临英与其他交易对方
                        不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
                        系
                        庄健不属于持有其他交易对方 30%以上股份
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
                        的自然人，其他交易对方不存在持有无锡临
与投资者持有同一上市公司股份；
                        英 30%以上财产份额的情形
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管     无锡临英（及其有限合伙人）的执行事务合
理人员，与投资者持有同一上市公司股份；     伙人均为庄健，庄健未在其他交易对方担任
         规定                    分析及说明
                        董事、监事或者高级管理人员
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 其他交易对方中，不存在庄健的亲属或庄健
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 亲属控制的企业，庄健亦不属于持有其他交
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 易对方 30%以上股份的自然人、在其他交易
（十）在上市公司任职的董事、高级管理人 对方担任董事、监事及高级管理人员的自然
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 人的亲属
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、高级管理人员和员
                        庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互相
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织
                        控制的情形
持有本公司股份；
                        庄健、无锡临英与其他交易对方不存在其他
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
                        会导致一致行动的关联关系
  无锡临英、庄健在出具的《承诺函》作出如下确认和承诺：
  “本次交易完成后，为保障信邦智能实际控制人李罡、姜宏、余希平对信邦
智能的实际控制地位，本承诺人确认及承诺如下：
  （1）本承诺人与本次交易其他交易对方之间，不存在关于信邦智能的一致
行动、表决权委托安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动情形；
  （2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求信邦智能实际控制权为目的直接或
间接增持信邦智能股份（信邦智能以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除
外），不会以所持有的信邦智能股份单独或与其他方共同谋求信邦智能的实际控
制权；
  （3）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与本次交易其他交易对方及其关联方、
一致行动人、信邦智能其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体以签署一致
行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协
助他人谋求对信邦智能的实际控制或控股地位；
     （4）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体（如有）不会实施其他任何旨在取得信邦智能控制权的
交易或举措。”
     因此，无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在一致行动关系。
     （二）无锡临英、庄健是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安
排
     如上所述，无锡临英、庄健已出具承诺函，确认和承诺不谋求信邦智能控制
权。
     （三）本次交易对信邦智能控制权的影响
     根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股权结构变化情况如下：
                               本次交易后
        股东名称            （不考虑募集配套资金）
                      持股数            比例
信邦集团                     35,604,430       18.38%
共青城国邦                       22,786,449    11.76%
南昌信邦                        10,656,256     5.50%
共青城信邦                        4,962,556     2.56%
        小计                  74,009,691    38.21%
无锡临英                        33,729,047    17.41%
庄健                          14,312,487     7.39%
        小计                  48,041,534    24.80%
扬州临芯                         2,244,292     1.16%
共青城临欧                        2,149,698     1.11%
无锡志芯                         1,375,953     0.71%
嘉兴临峥                         1,573,939     0.81%
嘉兴临谷                          897,716      0.46%
镇江临创                          448,858      0.23%
        小计                   8,690,456    4.49%
晋江科宇                         2,308,900     1.19%
海丝科宇                          902,229      0.47%
海丝凯丰                          242,773      0.13%
小计                           3,453,902    1.78%
建发新兴                          862,541      0.45%
建发长盈                          720,146      0.37%
                                本次交易后
       股东名称              （不考虑募集配套资金）
                       持股数            比例
        小计                 1,582,687        0.82%
鹏远基石                           1,388,602     0.72%
晏韵童                              38,729      0.02%
        小计                     1,427,331    0.74%
九州舜创                            608,407      0.31%
倪文军                             121,630      0.06%
        小计                      730,037     0.38%
新昌头雁                            404,381      0.21%
赵敏                              240,821      0.12%
        小计                      645,202     0.33%
君海荣芯                           3,226,841     1.67%
苏州原信                           2,244,363     1.16%
前海鹏晨                           1,817,201     0.94%
上海联新                           1,802,746     0.93%
东风交银                           1,786,995     0.92%
芜湖奇瑞                           1,093,516     0.56%
南通招华                           1,081,009     0.56%
两江红马                            871,640      0.45%
十月乾元                            774,707      0.40%
上海骏圭                            773,576      0.40%
陈启凤                             757,460      0.39%
林志强                             730,065      0.38%
星宇股份                            627,839      0.32%
经纬恒润                            425,670      0.22%
芜湖泽锦                            394,473      0.20%
求圆正海                            314,411      0.16%
张洪                              120,026      0.06%
上市公司其他股东                      36,256,909    18.72%
合计                           193,680,287   100.00%
注 1：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股
份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募
集配套资金）持有上市公司股份比例为 23.62%。
注 2：若考虑募集配套资金，则即使按发行股份的上限计算（发行股份购买资产后总股本的
邦集团仍为上市公司控股股东，李罡、姜宏、余希平仍为上市公司实际控制人。
     《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
  根据上表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后信邦集团及其
一致行动人合计仍然为信邦智能第一大股东且持股比例仍然超过 30%，持股比例
超出无锡临英及庄健 13.41%。按此持股比例，信邦集团及其一致行动人对信邦
智能股东会决议的影响力明显超出无锡临英及庄健以及其他交易对方。
  信邦智能与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》中约定，在本次交易完
成后，无锡临英及庄健有权提名 2 名信邦智能董事，其中 1 名为独立董事、1 名
为非独立董事。根据信邦智能现行有效《公司章程》，信邦智能董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名。据此，无锡临英、庄健在本次交易后合并提名 2
名董事的情况下，信邦智能控股股东及其一致行动人仍可以提名董事会过半数董
事。
  为保障信邦智能控制权稳定，信邦智能的控股股东及其一致行动人、实际控
制人已出具如下承诺函：
  “（1）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人
不主动放弃对信邦智能的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在
内的股东权利和董事权利等，努力保持对信邦智能股东会、董事会及管理层团队
的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切
合法手段维持本承诺人对信邦智能的控制权；如本承诺人拟减持信邦智能股份的，
本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作；
  （2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不
以委托或信托方式委托他人持有信邦智能股份，不将信邦智能股份表决权委托他
人行使，不主动放弃信邦智能股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避
表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对信邦智能控制权稳定性的协议或
承诺等文件，不作出任何对信邦智能控制权稳定产生重大不利影响的行为。”
  综上，本次交易的实施不会导致信邦智能控制权变更。
  四、补充披露情况
  上述问题“（1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性”相关
回复内容已在重组报告书“一、本次交易的背景和目的”之“八、本次交易符合
创业板重组标准”补充披露；“（1）……交易完成后上市公司对标的资产的整合
管控措施及有效性，包括但不限于公司章程修改、董事和高管推荐或任命情况、
对标的资产重大事项的经营决策机制等人员、财务、业务、资产、机构等方面的
整合管控措施”相关回复内容已在重组报告书“第九章     管理层讨论与分析”之
“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露。
  上述问题“（2）本次交易完成后上市公司是否将形成多主业，如是，补充披
露未来三十六个月内上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主营业务等方
面作出具体安排或承诺，上市公司为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及有效
性。”相关回复内容已在重组报告书“第九章     管理层讨论与分析”之“七、本
次交易对上市公司的影响”补充披露。
  “（3）无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，是否有
直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定
性是否产生不利影响。”已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对
上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”补充披露。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
业务出海、运营管理等方面的协同规划与具体落地措施以及上市公司对标的资产
在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划；
料，评估双方在市场覆盖、技术互补、产业链延伸等方面的协同基础与可实现性；
同签署、竞业限制等相关条款，评估后续整合措施的有效性；
度；
于未来发展战略的说明，评估本次交易后形成双主业布局的合理性及对主营业务
稳定的保障措施；
核实关于未来三十六个月内股份增减持及主营业务调整的承诺与安排。
                           《资产购买协议》、
确认函及出具的专项承诺，确认其关于是否存在一致行动关系及不谋求控制权、
维持上市公司控制权的声明及承诺；
其他交易对方的股权结构、董监高任职情况，分析是否存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的潜在一致行动情形；
相关安排；
行动人持股比例的变化情况，评估其对股东会表决权的影响力；
并结合上市公司现行《公司章程》，分析控股股东在董事会中的提名权及控制力。
  （二）核查意见
等方面具备明确的协同效应，协同规划具体，基于双方现有的业务基础和资源，
具备较强的可实现性；
合管控措施，包括通过修改章程、委派董事及财务负责人、优化管理体系、保持
核心团队稳定等方式，相关措施具有针对性和可操作性，有利于确保对标的公司
的有效管控，保障整合的有效推进和标的公司的平稳运营；
业务，形成双主业格局，符合其产业链延伸和战略升级的需要。上市公司已就保
障主营业务稳定提出了巩固主业根基、规范使用募集资金、聚焦技术协同、发挥
市场协同等措施。上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、无锡临英、
庄健已就未来三十六个月内的股份减持及主营业务调整安排出具了承诺，有利于
维护上市公司主要业务稳定和持续经营。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的潜在一致行动关系；
控制权的相关安排或意向；
及其一致行动人合计持股比例仍保持第一大股东地位且超过 30%，并仍能通过提
名董事主导董事会，结合其出具的有关维持控制权稳定的承诺，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，对控制权稳定性不构成重大不利影响。
   问题十二、关于上市公司与募集资金
   申请文件显示：（1）上市公司最近三年及一期的营业收入分别为 54983.19
万元、49819.07 万元、66555.42 万元和 29529.81 万元，净利润分别为 6650.27
万元、3935.27 万元、-746.72 万元和-1139.30 万元；最近一年及一期经营业绩下
滑主要受汇率变化、2023 年收购的珠海景胜科技有限公司（以下简称景胜科技）
经营亏损及减值计提影响。（2）控股子公司景胜科技于 2025 年 1 月收到《行政
处罚决定书》，因存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产
经营者从事处理、收集活动的情形，景胜科技被处罚款 64 万元。景胜科技已于
资金使用进度仅为 30.17%。本次交易拟募集配套资金不超过 131270.21 万元，
其中 116270.21 万元用于支付现金对价，其余用于支付中介机构费用及其他并购
整合费用。
   请上市公司补充说明：（1）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因
及相关因素是否将持续，前次收购景胜科技的背景、整合管控情况、并购成效
不及预期的原因，除本次重组外改善经营状况的具体措施及可行性。（2）景胜
科技所涉违法行为是否导致严重污染环境，是否属于重大违法行为，上市公司
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关要求。（3）
首发募集资金的最新使用进展情况，项目投资进度进展较慢的原因及合理性，
后续是否存在变更募集资金用途用于永久补充流动资金的计划，并结合上市公
司目前业绩变化趋势、可支配资金情况，补充说明本次交易现金对价金额较大
的原因，募集配套资金的必要性和规模的合理性，如配套资金未能及时、足额
募集时支付现金对价的保障措施，对上市公司流动性及经营的潜在影响。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
   答复：
    一、上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及相关因素是否将持续，
前次收购景胜科技的背景、整合管控情况、并购成效不及预期的原因，除本次
重组外改善经营状况的具体措施及可行性
    （一）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及相关因素是否将持
续
    上市公司 2022 年 6 月上市，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9
月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,506.10 万元、4,241.25 万元、
外客户的影响，部分项目未在 2023 年验收，2023 年上市公司营业收入金额有所
下降；（2）上市公司布局控股的铝型材 CNC 高速机加业务处于产能建设阶段，
人员、产线及附属设施折旧的成本费用增加；
                   （3）上市公司在产能提升、技术研
发、数智化建设等领域进行投入，以及国际汇率市场波动影响，期间费用有所增
加。
年度上市公司第一大客户项目由日本子公司承接，根据约定双方采用日元结算项
目款项，而由于该项目地处美洲，上市公司为项目采购的原材料主要以美元进行
结算。该项目于 2021 年开始执行，执行期内日元兑人民币整体贬值，而美元兑
人民币汇率整体升值，故该项目确认收入人民币金额受到日元贬值的影响有所下
降，项目成本人民币金额受美元持续升值以及执行周期较长的影响有所上升，导
致上市公司综合毛利率有所下降；（2）上市公司控股子公司景胜科技在 2024 年
度实际经营情况不及预期，当期亏损 2,786.46 万元，同时公司当期对景胜科技商
誉全额计提减值 624.78 万元，导致公司净利润指标有所下降。
者的净利润为 359.39 万元，归属于母公司所有者的净利润同比有所下降主要系：
（1）受新能源汽车行业竞争加剧，成本压力快速向供应链上游转移，市场需求
不明朗的影响，上市公司子公司景胜科技在研发、生产领域的成本攀升且未能如
期实现规模化量产，建设经营情况不及预期；
                   （2）景胜科技进行解散清算，计提
的固定资产减值损失较高。
   若剔除景胜科技的影响，上市公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,587.10 万元、1,916.17 万元和 1,992.09 万元。
   上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线
及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售。上市公司经营业绩下滑，一方
面，系其汽车自动化生产线业务受市场环境和需求影响出现波动：新能源汽车市
场竞争加剧，部分汽车厂商面临销量下滑、库存积压等问题；技术路线的多元化
与产业化前景的不确定性，使得部分汽车厂商在产线升级与技术选型决策周期延
长；部分汽车厂商的盈利压力传导至上游，汽车装备企业面临回款周期延长、项
目验收标准更严格等挑战，资金链安全和现金流压力相应增加。另一方面，控股
子公司景胜科技新能源汽车一体化压铸异性部件 CNC 业务不及预期，报告期内
持续亏损，同时商誉减值、资产减值损失金额较大。
   针对汽车自动化生产线业务，上市公司采取的具体措施如下：
   （1）持续稳固客户合作关系，提高订单转化能力
   作为国内最早进入该领域的企业之一，上市公司依托多年的行业深耕经验，
已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车
厂建立了稳定的合作关系。在汽车电动化趋势下，汽车制造产线从传统机械加工
及装配向电气电子化系统集成转变，随着下游客户扩大工厂及生产线建设，增加
资本开支，上市公司的先发优势将有利于获得订单，目前上市公司已积极参与日
系车企、国际 Tier1 供应商如 E.Magna 等新能源汽车工厂自动化生产线的设计、
制造和交付。
   伴随日系汽车的电动化转型加快、境内头部新能源汽车品牌纷纷出海建厂，
上市公司具备本地化方案定制能力，可以通过适配不同地区的技术标准和政策要
求，以全球化发展视野，进行国际化布局，推进国内、国际技术交流与市场合作。
上市公司结合当前的客户、技术、高端装备领域能力，通过日本子公司渠道，延
展技术应用领域，创造更多的业务机会。
  （2）加强研发成果转化，深化协作机器人等装备应用，拓展新能源领域及
新市场布局
  新能源汽车行业具备多车型、小批量制造特点，汽车厂商对柔性化生产与工
艺升级的需求持续提升，协作机器人逐步融入汽车制造的核心环节。上市公司通
过构建“技术攻关-成果转化-产业应用”的全链条创新体系，持续探索将成熟的工
艺数据与协作机器人系统深度结合，通过与头部协作机器人厂商的联合创新，跟
踪传统机械臂与末端执行器向灵巧手方向演进的产业趋势，持续优化人机协作模
式，使设备更适配汽车产线对安全性、轻量化及快速调试的要求。
  （3）优化成本费用管控
  报告期内，上市公司海外新能源项目周期延长导致成本偏高，影响了经营业
绩。上市公司复盘项目管理中可优化环节，提高项目实施效率，缩短项目生产周
期，相应降低人员和资金成本。
  此外，上市公司境外业务占比较高，存在一定汇率波动风险。目前上市公司
已决策适度开展外汇期货及衍生品交易业务，针对日元、美元等外汇币种，根据
实际业务需求进行匹配合约头寸。上述措施有利于提高外汇资金使用效率，锁定
汇兑成本，降低汇率波动风险及财务费用成本。
  （4）拓展智能制造应用领域
  除汽车自动化生产线业务外，上市公司积极拓展航空航天、环保领域的智能
制造装备业务，在该领域已储备相关订单。此外，上市公司投资深圳尼普敦机器
人有限公司，整合其在工业级叉式 AMR 领域的核心技术与上市公司自身在智能
物流行业的研究和经验，在技术创新、市场拓展和渠道建设等多个层面进行深度
合作，探索适用工业制造场景的智能物流解决方案。
  （5）把控经营风险，促进上市公司的稳定发展
  上市公司的装备集成业务具备单个项目货值大、服务周期长等特点，受国内
新能源汽车行业竞争激烈的影响，上市公司审慎评估下游客户的经营质量，在谋
发展的前提下控制自身经营风险，规避高风险订单，保障上市公司的经营稳定性。
    此外，由于上市公司的固定资产主要以土地、厂房为主，该等场地主要用于
集成产线的组装和调试等，而专用于生产的机器设备等固定资产相对较少，保证
了上市公司经营的灵活性。因此，在重大投资方面，由于下游竞争导致上游的盈
利收窄，上市公司将审慎评估投资收益和投资效率，谨慎使用账面资金，避免未
来承担较高的经营杠杆。
    针对控股子公司景胜科技持续亏损，上市公司采取的具体措施是及时调整，
通过破产清算，剥离不良资产，聚焦财务健康的主营业务。截至本回复出具日，
景胜科技破产清算申请已被受理，且法院已指定管理人接管，上市公司不再拥有
景胜科技的控制权，不再纳入上市公司合并报表范围。
    （二）前次收购景胜科技的背景、整合管控情况、并购成效不及预期的原
因
    上市公司投资控股珠海景胜科技有限公司，布局新能源汽车一体化压铸异性
部件 CNC（自动化机加工）技术方案，为新能源汽车厂商提供定制化加工解决
方案。上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产
线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售。上市公司与景胜科技均属于
汽车产业链，通过投资景胜科技，有望实现客户资源共享与业务协同。一方面，
上市公司可抓住新能源汽车市场扩张带来的铝型材加工需求增长机遇，优化业务
布局，拓展市场空间；另一方面，依托景胜科技的渠道及客户资源，深入挖掘汽
车整车厂的潜在业务机会，拓展服务范围，提升综合服务能力与市场竞争力。
    上市公司通过持股比例过半、委派超半数董事会成员及财务总监等安排，结
合景胜科技业务模式特点，整合信息化系统与审批流程、集中统一资金管理，对
景胜科技经营中重大事项进行决策。
   景胜科技新能源汽车一体化压铸异性部件 CNC 业务属于上市公司早期孵化
业务，2023 年景胜科技的营业收入约为 1 千万元，尚未形成成熟的商业模式和
技术储备，因此技术开发和客户开拓风险较大，自身实力较难应对新能源汽车产
业竞争环境的快速变化。受新能源汽车行业竞争加剧、成本压力快速向供应链上
游转移、市场需求不明朗的影响，报告期内，景胜科技在研发、生产领域的成本
攀升且未能如期实现规模化量产，建设经营情况不及预期。景胜科技 2023 年度、
万元。
   上市公司已启动程序解散该子公司，景胜科技于 2025 年 6 月公告拟进行清
算注销并停止生产经营，并于 2025 年 9 月公告已依法向人民法院申请破产清算。
截至目前，景胜科技已收到广东省珠海市中级人民法院送达的《民事裁定书》
（（2025）粤 04 破申 77 号），受理其破产清算申请，且已指定广东朗乾律师事务
所担任管理人，上市公司将不再拥有景胜科技的控制权，不再纳入上市公司合并
报表范围，有利于提高上市公司资产流动性、优化资源配置，提升整体经营效益。
   （三）除本次重组外改善经营状况的具体措施及可行性
   详见本题“（一）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及相关因素
是否将持续”之“2、上市公司努力消除业绩下滑相关因素的影响”之回复。
   二、景胜科技所涉违法行为是否导致严重污染环境，是否属于重大违法行
为，上市公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相
关要求
   景胜科技系信邦智能于 2023 年 4 月收购取得的持股 51%的控股子公司，景
胜科技于 2025 年 1 月 9 日被珠海市生态环境局作出“珠环罚字[2025]5 号”行政处
罚决定书，因景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他
生产经营者（中山前陇合联污水处理有限公司）从事经营活动，根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、第二款的规定，
参照《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》，对景胜科技处以罚款 64 万
元。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，将危险
废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的，由生
态环境主管部门责令改正，处以罚款（处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，
所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算），没收违法所得；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。景胜科技被处以罚款，
但未出现因情节严重被责令停业或者关闭的情形。根据上述规定，《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条所规定的罚款金额最低以二十万
元为基数（所需处置费用）计算，按此基数计算的罚款金额幅度则为六十万元（三
倍）至一百万元（五倍）之间。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》
（粤环发[2021]7 号）第十二条的规定，罚款为一定金额的倍数的从重处罚不得
低于中间倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，一般处罚按中间倍数处罚。因此，
景胜科技受到的罚款应不属于从重处罚的情形。
  景胜科技于 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月净利润（亏损）金额分别
为-329.94 万元、-1,613.85 万元和-2,582.38 万元，其报告期内对信邦智能净利润
无贡献；景胜科技于 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月营业收入占信邦智能
营业收入的比例分别为 0.24%、2.37%和 0.84%，均不超过 5%，因此其报告期内
对信邦智能营业收入没有重要影响。
  景胜科技已于 2025 年 6 月公告拟进行清算注销并已于 2025 年 6 月停止生产
经营，且已向人民法院申请破产清算，珠海市中级人民法院已裁定受理景胜科技
的破产清算申请，且已指定广东朗乾律师事务所担任管理人，上市公司将不再拥
有景胜科技的控制权，不再纳入上市公司合并报表范围。
  《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。”
  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）对上述第十
一条第（六）项提出如下适用意见：
     《证券期货法律适用意见第 18 号》             分析和说明
                            根据“珠环罚字[2025]5 号”行政处
                            罚决定书，景胜科技被处以罚款，
（一）重大违法行为的认定标准 1.“重大违法行为”是指
                            但未出现因情节严重被责令停业
违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节
                            或者关闭的情形根据《广东省生态
严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出
                            环境行政处罚自由裁量权规定》
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）
                            （粤环发[2021]7 号）第十二条的
违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未
                            规定，景胜科技受到的罚款应不属
认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明
                            于从重处罚的情形相关行政处罚
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污
                            文书未认定景胜科技相关违法行
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
                            为导致严重环境污染、重大人员伤
                            亡或者社会影响恶劣
                          如上所述，报告期内景胜科技对信
                          邦智能净利润无贡献；报告期内景
                          胜科技营业收入占信邦智能营业
营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分
                          收入的比例均不超过 5%，对信邦
之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，
                          智能营业收入没有重要影响相关
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
                          行政处罚文书未认定景胜科技相
影响恶劣等的除外。
                          关违法行为导致严重环境污染、重
                          大人员伤亡或者社会影响恶劣
人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在
相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源      不适用
于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
起计算三十六个月。                     十六个月
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据
行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判      如上所述，景胜科技未出现因情节
断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公      严重被责令停业或者关闭的情形，
众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严      景胜科技受到的罚款应不属于从
重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股      重处罚的情形
东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益
和投资者合法权益的违法行为。
  综上所述，景胜科技上述违法行为不属于《发行注册管理办法》第十一条规
定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
        三、首发募集资金的最新使用进展情况，项目投资进度进展较慢的原因及
    合理性，后续是否存在变更募集资金用途用于永久补充流动资金的计划，并结
    合上市公司目前业绩变化趋势、可支配资金情况，补充说明本次交易现金对价
    金额较大的原因，募集配套资金的必要性和规模的合理性，如配套资金未能及
    时、足额募集时支付现金对价的保障措施，对上市公司流动性及经营的潜在影
    响
        （一）首发募集资金的最新使用进展情况，项目投资进度进展较慢的原因
    及合理性，后续是否存在变更募集资金用途用于永久补充流动资金的计划
        截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司累计使用募集资金人民币 28,327.52 万元，
    其中直接投入募集资金项目的金额为人民币 28,327.52 万元。截至 2025 年 11 月
    后净额）。其中，使用闲置募集资金进行现金管理、购买组合存款及结构性存款
    人民币 41,500 万元；其余尚未使用的募集资金人民币 2,390.91 万元存放于募集
    资金专户中。
        截至 2025 年 11 月末，上市公司募集资金使用情况如下：
                                                            单位：万元
                                       拟投入募集资
序号           项目名称         投资总额                       累计投入金额        投资进度
                                         金总额
     高端智能制造装备生产基地建设
     项目
            合计             68,599.43     67,891.98     28,327.52   41.72%
        上市公司实施的募投项目：（1）“高端智能制造装备生产基地建设项目”基
    于发展战略、业务拓展需求以及行业发展趋势进行规划，上市公司结合下游客户
    的投资方向、资本开支预算以及项目实施预期所产生的利润影响，审慎地对生产
    设备购置和安装计划进行了阶段性调整，建设进度较原计划有所延迟。（2）“智
    能制造创新研发中心项目”、“信息化升级建设项目”，旨在加大研发创新投入和
    提升信息化管理体系，进一步增强企业核心竞争力。近年来上市公司所处行业市
    场环境、下游需求情况与制定募投项目投资计划时的预期相比存在一定差异，在
现有产研协同和运营管理均能得到合理保障的前提下，上市公司从保障公司经营
及全体股东利益出发，基于谨慎性原则，依据自身现有及预期业务订单、相关研
发需求、信息系统的支撑需求等，决定终止募投项目“智能制造创新研发中心项
目”、“信息化升级建设项目”的实施，以降低短期内因市场环境波动等因素所带
来的不确定性风险。
   截至 2025 年 11 月 30 日，本次终止募投项目尚未使用的募集资金余额为
资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，上市公司拟使用不超过 10,000 万
元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不
超过 12 个月。上市公司暂无永久补充流动资金的计划。
   （二）结合上市公司目前业绩变化趋势、可支配资金情况，补充说明本次
交易现金对价金额较大的原因，募集配套资金的必要性和规模的合理性，如配
套资金未能及时、足额募集时支付现金对价的保障措施，对上市公司流动性及
经营的潜在影响。
   本次交易中标的资产交易作价 285,600.00 万元（考虑后期股份支付），其中
以发行股份方式支付 169,329.78 万元，以现金支付 116,270.21 万元。现金对价中，
创始股东 ADK、Vincent Isen Wang 合计 102,925.60 万元，36 名投资人股东合计
确定的，具体如下：
   （1）现金对价是交易各方市场化谈判的结果，符合交易各方的利益诉求
   标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易各方经充分沟
通和友好协商，综合考虑各方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公
司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境等因素共同协商确定
的。
   一方面，上市公司充分考虑标的资产的优质性以及交易完成后标的公司可与
上市公司形成良好的协同效应，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过提
高现金对价金额的方式提高并购交易的确定性。另一方面，交易对方出于自身资
金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。其中创始股东 ADK、
Vincent Isen Wang 尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发
展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程，经交易双方友好协商，其不参与业
绩补偿承诺，基于自身外资股东性质、业务/个人资金需求及确定性的收益，选
择现金对价退出。
  本次交易设置的现金支付比例是交易各方市场化谈判的结果，符合交易各方
的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
  （2）现金对价金额考虑了上市公司的财务状况和股权结构
  截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金、交易性金融资产合计为
交易现金对价的能力。
  本次交易前，上市公司的实际控制人李罡、姜宏、余希平控制上市公司
姜宏、余希平控制上市公司 38.21%股权，无锡临英、庄健将合计持有上市公司
则会导致上市公司实际控制人控制的股权进一步稀释，不利于上市公司控制权的
稳定性。因此，本次交易设置的现金对价金额较大，可以降低对上市公司实际控
制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 285,600.00 万元，
其中以现金支付 116,270.21 万元。募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及其他并购整合费用。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式
全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影
响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集
配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市
公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
  为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经
营中的资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数
据进行测算，未来三年内（2025 年-2027 年），上市公司整体资金缺口预计约为
理。具体测算如下：
                                             单位：万元
           项目                     计算公式       金额
          货币资金                     ①           74,832.74
          交易性金融资产                  ②           11,351.95
（1）账面资金
          尚未使用的首发募集资金              ③           49,909.16
          可使用资金                  ④=①+②-③       36,275.52
（2）经营活动 未来三年预计自身经营新增
                                   ⑤           10,870.49
现金流量净额  经营活动现金流净额
          最低现金保有量                  ⑥           40,966.12
          本次交易现金对价、支付中介
          机构费用及其他并购整合费             ⑦          131,270.21
          用
（3）资金需求
          未来三年新增最低现金保有
                                   ⑧           13,591.45
          量需求
          总体资金需求合计              ⑩=⑥+⑦+⑧+⑨     186,930.45
总体资金缺口                           ?=⑩-④-⑤      139,784.43
  （1）账面资金
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2024 年 12 月 31 日货币
资金余额为 74,832.74 万元，交易性金融资产余额为 11,351.95 万元，其中尚未使
用的募集资金 49,909.16 万元，可使用资金余额为 36,275.52 万元。
  （2）经营活动现金流量净额
  依据上市公司 2022-2024 年主要财务数据预测交易后上市公司在本次交易后
合并口径下未来三年新增的经营活动现金流量净额，具体如下：
   上市公司 2022-2024 年经营活动产生的现金流量净额均值为 1,364.05 万元，
营业收入均值为 57,119.23 万元，对应比例为 0.0239:1。假设 2025-2027 年上市公
司经营活动产生的现金流量净额/营业收入比值与该比例保持一致；上市公司
持该增长率，以上市公司 2024 年备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。
   经测算，上市公司 2025 年至 2027 年经营活动现金流量净额为 10,870.49 万
元，具体预测如下：
                                                单位：万元
                 财务指标                    计算公式      金额
经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值                     ②        0.0239
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及
财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。
   （3）资金需求
   最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金
保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。根据上市公司 2024 年备考财务数
据测算，在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 40,966.12 万元，
具体测算如下：
                                                单位：万元
              财务指标                计算公式          金额
最低现金保有量                           ①=②÷③          40,966.12
             财务指标                      计算公式                   金额
货币资金周转次数（现金周转率）                       ③=360÷⑦                       2.68
现金周转期（天）                             ⑦=⑧+⑨-⑩                      134.53
存货周转期（天）                                  ⑧                       165.85
应收款项周转期（天）                                ⑨                        87.90
应付款项周转期（天）                                ⑩                       119.22
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊
费用摊销及股份支付费用；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额）/营业成本。
  募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他并购整
合费用，金额合计为 131,270.21 万元。
  假设上市公司最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致，未来三年增长
率为 10.02%，则上市公司未来三年新增最低现金保有量测算如下：
                                                              单位：万元
        项目           2024 年         2025 年 E     2026 年 E     2027 年 E
营业收入                   124,970.12   137,493.74   151,272.39   166,431.84
收入增长率                                  10.02%       10.02%       10.02%
期末最低现金保有量               40,966.12    45,071.45    49,588.19    54,557.57
未来三年新增最低现金保有
量
  注：2025 年 E、2026 年 E、2027 年 E 期末最低现金保有量为前一年期末最低现金保有
量*收入增长率
  上市公司 2024 年度现金分红所需资金额为 1,102.67 万元。
   综上所述，考虑本次交易后上市公司的账面资金、经营活动现金流量净额、
资金需求后，上市公司整体资金缺口为 139,784.43 万元，新增本次募集资金最高
不超过 131,270.21 万元，募集资金与上市公司、标的公司的生产经营规模和业务
状况相匹配，具备合理性。
流动性及经营的潜在影响
   本次交易现金对价为 116,270.21 万元，其中 ADK 96,083.44 万元、Vincent Isen
Wang 6,842.16 万元，36 名投资人股东合计 13,344.61 万元。
   根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，对 ADK 现金对价的支
付时点为：不应迟于交割日（将标的资产过户至上市公司名下且完成标的公司股
东变更登记的日期）后的两（2）个月期满之日（或双方根据本条约定一致同意
的延长期限届满之日）；对 Vincent Isen Wang 及 36 名投资人股东现金对价的支
付时点为：在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价，
若本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于虽通过深交所审核通过以及中
国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资
金未能到位的情形），则上市公司应自交割日后确认募集资金未能成功实施之日
起 40 个工作日内以自有或自筹资金向 Vincent Isen Wang 及 36 名投资人股东支
付前述应付现金对价。
   若本次募集配套资金未成功实施，上市公司保障相关现金对价支付的安排和
措施如下：（1）以部分自有资金支付。截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司账面
货币资金、交易性金融资产合计为 73,345.13 万元（包括尚未使用的首发募集资
金），上述资金可部分用于支付本次交易部分现金对价。（2）以银行贷款等债
务性融资方式解决部分资金需求。上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金
融机构均保持良好合作关系，截至 2025 年 9 月末，上市公司获得各大银行等金
融机构的授信额度总额约为 2.5 亿元；此外，上市公司正在与多家银行接洽并购
贷款事宜，预计 2026 年 1 月获得审批通过，并购贷款额度约为 10 亿元。银行贷
款能够作为有效补充支付手段，为及时、足额支付本次交易的现金对价提供资金
支持。
   本次交易前，上市公司 2024 年末和 2025 年 8 月末的资产负债率分别为
会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易募集配套资金在合并时点尚未完
成，将本次交易的现金对价分类至其他应付款，暨现金对价来自债权资金的情形
下，上市公司 2024 年末和 2025 年 8 月末的资产负债率分别为 35.73%和 34.41%，
资产负债率水平有所上升，但仍处于较低水平，对上市公司流动性及经营的影响
较小。
   四、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   （1）查阅了上市公司 2022 年至 2024 年年度报告及安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 61200462_G01 号、安永华明
（2024）审字第 70020530_G01 号、安永华明（2025）审字第 70020530_G01 号
《审计报告》；
   （2）与上市公司高管交流其采取的改善经营状况的具体措施；
   （3）取得上市公司收购景胜科技的相关文件，结合公开查询资料，与上市
公司高管交流景胜科技经营业绩下滑的原因，查阅关于景胜科技破产清算的相关
公告；
   （4）查阅上市公司关于募集资金使用情况相关公告；
   （5）了解上市公司、标的公司自有资金情况、授信情况、预计资金流入情
况及未来发展的资金需求等；计算本次交易后上市公司资金需求与可支配资金情
况，对资金缺口与本次配套募集资金的总额进行对比。
   （1）通过公开信息，核查信邦智能收购景胜科技的情况；
   （2）核查景胜科技受到行政处罚的处罚决定书的资料，并对比相关法规分
析是否构成情节严重的行政处罚；
  （3）取得上市公司提供的关于景胜科技在报告期内营业收入、净利润占比
数据；
  （4）核查信邦智能关于景胜科技清算事项的公告，以及查阅对应的法院文
书；
  （5）核查为景胜科技提供服务的第三方是否存在处罚信息。
  （二）核查意见
  （1）上市公司自上市以来业绩逐年下滑，主要系所处行业市场环境、下游
需求情况变化，收购控股子公司景胜科技经营不及预期等，具有合理性。
  （2）上市公司并购景胜科技成效不及预期的原因，主要系受新能源汽车行
业竞争加剧，成本压力快速向供应链上游转移，市场需求不明朗的影响，景胜科
技建设经营情况不及预期；上市公司加快景胜科技破产清算流程，目前景胜科技
已不再纳入上市公司合并报表范围；
  （3）上市公司已经采取可行的改善经营状况的具体措施，包括：持续稳固
客户合作关系，提高订单转化能力；加强研发成果转化，深化协作机器人等装备
应用，拓展新能源领域及新市场布局；优化成本费用管控；拓展智能制造应用领
域等。
  （4）上市公司首发募集资金项目投资进度进展较慢主要系上市公司所处行
业市场环境、下游需求情况与制定募投项目投资计划时的预期相比存在一定差异，
基于谨慎性原则，终止募投项目“智能制造创新研发中心项目”、
                            “信息化升级建
设项目”的实施，以降低短期内因市场环境波动等因素所带来的不确定性风险，
有利于保障上市公司经营及全体股东利益，暂不存在变更募集资金用途用于永久
补充流动资金的计划；
  （5）本次配套募集资金金额有必要性和合理性，如配套募集资金不及预期，
上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易相关费用及营运支出。
 景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于
广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函〉之回复报告》之盖章页）
                        广州信邦智能装备股份有限公司
                               年   月   日
附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况
        ADK 设立于 2007 年 2 月。在 2021 年 6 月 10 日，ADK 通过与 Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.进行 de-SPAC 交
易的方式在美国纳斯达克交易所实现上市并融资约 4 亿美元，Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.成为 ADK 的唯一管理
成员并更名为 indie Semiconductor, Inc。截至 2025 年 9 月 30 日，indie Semiconductor, Inc 持有 ADK 权益的比例约为 92%，Ichiro Aoki、
Scott Kee、Donald McClymont 及 David Kang 等其他股东共同持有剩余约 8%的权益。
             合伙人/股东/出资人姓名/        对直接被投资主体的
层级序号                                                 首次入股时间        出资方式        资金来源        权益持有人向交易对方入股背景
                    名称                 投资比例
                                                                                          作为员工持有无锡临英份额的平台
                                                                                          企业
                                                                                          作为标的公司股权激励对象持有份
                                                                                          额
                                                                                          作为员工持有无锡临英份额的平台
                                                                                          企业
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
               名称          投资比例
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
               名称          投资比例
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
                                                                 作为员工持有无锡临英份额的平台
                                                                 企业
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
               名称          投资比例
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
                                                                 作为无锡临英设立时的合伙人，以
                                                                 份额
         无锡临瞰企业管理咨询合                                             作为员工持有无锡临英份额的平台
         伙企业（有限合伙）                                               企业
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
               名称          投资比例
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
           合伙人/股东/出资人姓名/    对直接被投资主体的
层级序号                                    首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                  名称          投资比例
                                                                    作为员工持有无锡临英份额的平台
                                                                    企业
                                                                    作为标的公司股权激励对象持有份
          JAZLYN ANDRIANA
          BINTI MAHADZIR
           合伙人/股东/出资人姓名/    对直接被投资主体的
 层级序号                                   首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                  名称          投资比例
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
 层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
          深圳市科宇盛达基金有限
          公司
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
         上海建发造强投资管理合
         伙企业（有限合伙）
         扬州经开新兴产业发展基
         金（有限合伙）
         上海国泰君安创新股权投
         资母基金中心（有限合伙）
         上海临芯投资管理有限公
         司
         国投创合国家新兴产业创
         伙）
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
            名称           投资比例
       上海临港国泰君安科技前
       （有限合伙）
       上海临珺电子科技有限公
       司
       厦门翔业创新投资有限公
       司
       江苏南通海晟闲庭投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       安徽迎驾投资管理有限公
       司
       淄博景瑜创业投资合伙企
       业（有限合伙）
       平湖经开创业投资有限公
       司
       江阴高新区金融投资有限
       公司
       长沙市长财资本管理有限
       公司
       福建九洲之星创业投资合
       伙企业（有限合伙）
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
         海南清源鑫创业投资合伙
         企业（有限合伙）
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
                                                                  由基金管理人深圳市前海鹏晨投资
                                                                  管理有限公司直接持有的部分份额
         深圳市前海鹏晨德润投资
         合伙企业（有限合伙）
                                                                  润投资合伙企业（有限合伙）间接
                                                                  持有
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
         苏州市优亿创业投资管理
         合伙企业（有限合伙）
         上海嘉维佳企业发展合伙
         企业（有限合伙）
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                 名称         投资比例
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
 层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                 名称         投资比例
          SK 海力士（无锡）投资有
          限公司
          南京浦口智思集成电路产
          伙）
          江苏省政府投资基金（有
          限合伙）
          江苏疌泉太湖国联新兴成
          伙）
          无锡高新区新动能产业发
          展基金（有限合伙）
          信银理财超享象股权基金
          封闭式 2 号理财产品
          北京君联创业投资中心
          （有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         拉萨欣导创业投资有限公
         司
         无锡君海新芯投资咨询有
         限公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         湖州科识汇股权投资合伙
         企业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/    对直接被投资主体的
 层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称           投资比例
         上海临芯投资管理有限公
         司
                          对直接被投资主体的
层级序号        股东/出资人姓名/名称                首次入股时间       出资方式   资金来源     权益持有人向我方入股背景
                          投资比例（认缴出资）
        东风汽车集团股份有限公
        司
        武汉经开产业投资基金合
        伙企业（有限合伙）
        辕憬（武汉）投资管理有限
        公司
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                 名称         投资比例
         北京聚信德投资管理中心
         （有限合伙）
         重庆长安汽车股份有限公
         司
         南方科创（北京）私募基金
         管理有限公司
         安和（重庆）私募股权投资
         基金管理有限公司
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
 层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                 名称         投资比例
          无锡市创新投资集团有限
          公司
          珠海全志科技股份有限公
          司
          中芯晶圆股权投资（宁波）
          有限公司
          山西中合盛新兴产业股权
          投资合伙企业（有限合伙）
          上海临芯投资管理有限公
          司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海嘉维佳企业发展合伙
         企业（有限合伙）
         上海临芯投资管理有限公
         司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         重庆机电控股集团信博投
         资管理有限公司
         重庆产业引导股权投资基
         金有限责任公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         湖南高新创业投资集团有
         限公司
         重庆博奥实业（集团）有
         限公司
         重庆两江新区科技创新私
         （有限合伙）
         重庆市宏立摩托车制造有
         限公司
         重庆高新创投红马资本管                                             作为执行事务合伙人发起设立基
         理有限公司                                                   金
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         太保大健康产业私募投资
         限合伙）
         上海市信息投资股份有限
         公司
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
              名称         投资比例
       苏州恒宇泽元创业投资合
       伙企业（有限合伙）
       中美联泰大都会人寿保险
       有限公司
       长三角协同优势产业股权
       投资合伙企业（有限合伙）
       上海兴嘉股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       上海联勋企业管理中心                                              作为基金投资人，投资交易对方，
       （有限合伙）                                                  为基金管理人关联方
       中科联动创新股权投资基
       限合伙）
       上海赛高诺企业发展合伙
       企业（有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投
       资母基金中心（有限合伙）
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
             名称          投资比例
                                                               作为基金投资人，投资交易对方，
                                                               承接上海华旭投资有限公司份额
       新疆文化润疆产业发展投
       资集团有限公司
                                                               其作为基金投资人投资交易对方，
                                                               价格为 1 元/元认缴出资）
       海南阳华企业管理合伙企
       业（有限合伙）
       浙江自贸区掠丰创业投资
       合伙企业（有限合伙）
       上海科创中心二期私募投
       伙）
       上海联新腾华企业管理中                                             基金普通合伙人，为基金管理人关
       心（有限合伙）                                                 联方
       上海联榕企业管理中心                                              作为基金投资人，投资交易对方，
       （有限合伙）                                                  为基金管理人关联方
       上海交大菡源创业投资合
       伙企业（有限合伙）
       上海产业转型升级投资基
       金
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         厦门建发新兴产业股权投
         资有限责任公司
                         对直接被投资主体的
层级序号      股东/出资人姓名/名称                首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                           投资比例
                                                                 增强本企业资本实力，提高本企业
                                                                 信用
                                                                 增强本企业资本实力，提高本企业
                                                                 信用
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海恪石投资管理有限公
         司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         常州正赛联创业投资管理
         有限公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         厦门建发新兴产业股权投
         伙）
         厦门建发新兴创业投资有
         限公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         招商局资本控股有限责任
         公司
         南通招华投资合伙企业
         （有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         深圳市招商国协贰号股权
         投资基金管理有限公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         深圳市科宇盛达科技有限
         公司
         深圳市科宇盛达基金有限
         公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海临芯投资管理有限公
         司
  星宇股份为上海证券交易所上市公司（股票代码：601799），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股
票。
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         深圳市引导基金投资有限
         公司
         深圳市汇通金控基金投资
         有限公司
         马鞍山科毅基石股权投资
         合伙企业（有限合伙）
         上海建工集团投资有限公
         司
         江西省现代产业引导基金
         （有限合伙）
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
              名称         投资比例
       重庆产业投资母基金合伙
       企业（有限合伙）
       成都高新策源启航股权投
       伙）
       湖南省湘江产业投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       芜湖桐惟基石股权投资合
       伙企业（有限合伙）
       芜湖星慧基石股权投资合
       伙企业（有限合伙）
       芜湖桐泽基石股权投资合
       伙企业（有限合伙）
       上海浦东引领区海通私募
       合伙）
       洛阳市产业发展基金合伙
       企业（有限合伙）
       鄂尔多斯市创新投资集团
       有限公司
       芜湖歌斐颂和股权投资中
       心（有限合伙）
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
             名称          投资比例
       西藏天玑基石创业投资有
       限公司
       芜湖星智基石股权投资合
       伙企业（有限合伙）
       和县江北投资管理有限公
       司
       深圳市招商局创新投资基
       金中心（有限合伙）
       宁波灿禾创业投资合伙企
       业（有限合伙）
       亳州市康安投资基金有限
       公司
       广西广投南金产业基金合
       伙企业（有限合伙）
       深圳冰川网络股份有限公
       司
       深圳市领信基石股权投资
       合伙）
       芜湖桐信基石股权投资合
       伙企业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/    对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
         海南明远基石股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
         瑞元资本-基兴 1 号集合资
         产管理计划
         湖州陆昂股权投资合伙企
         业（有限合伙）
         青岛玮霖私募股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
         湖州陆恒股权投资合伙企
         业（有限合伙）
         国任财产保险股份有限公
         司
         合伙人/股东/出资人姓名/    对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
         杭州萧山国际创业投资发
         展有限公司
         杭州舜富股权投资合伙企
         业（有限合伙）
         杭州高科技创业投资管理
         有限公司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间      出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海中闻金泰半导体有限
         公司
         余姚舜鸿企业管理合伙企
         业（有限合伙）
         宁波世茂投资控股有限公
         司
         余姚舜鹏企业管理合伙企
         业（有限合伙）
         安吉以道创业投资合伙企
         业（有限合伙）
         余姚舜新企业管理合伙企
         业（有限合伙）
         安吉从方创业投资合伙企
         业（有限合伙）
  经纬恒润为上海证券交易所上市公司（股票代码：688326），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股
票。
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海紫竹科技产业投资有
         限公司
         上海骏穆企业管理合伙企
         业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         宁波十月桐生私募基金管
         理合伙企业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         镇江鼎富信息技术产业投
         资合伙企业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         上海临芯投资管理有限公
         司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
       合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                               首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
             名称          投资比例
                                                               本企业依法募集资金引入投资者
                                                               本企业依法募集资金引入投资者
       浙江元龙股权投资管理集
       团有限公司
       上海正海资产管理有限公
       司
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
         杭州三花弘道创业投资合
         伙企业（有限合伙）
         合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                 首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称         投资比例
                                                                 为增强本企业资本实力，提高本企
                                                                 业信用
                                                                 为增强本企业资本实力，提高本企
                                                                 业信用
                                                                 为增强本企业资本实力，提高本企
                                                                 业信用
         深圳市科宇盛达基金有限                                             作为执行事务合伙人发起设立合
         公司                                                      伙企业
          合伙人/股东/出资人姓名/   对直接被投资主体的
层级序号                                  首次入股时间       出资方式   资金来源    权益持有人向交易对方入股背景
                名称          投资比例
          安徽芯创企业管理合伙企
          业（有限合伙）
          芜湖鑫晟达智能科技有限
          公司
          芜湖泽锦企业管理咨询有                                             原作为奇瑞科技跟投平台的管理
          限公司                                                     人持有芜湖泽锦的份额
       附件二：交易对方穿透锁定表
       （1）无锡临英
       无锡临英系公司的员工持股平台，其直接及间接的上层权益持有人均已出具
关于穿透锁定的承诺函。
       （2）晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、
海丝凯丰、芜湖泽锦
                                 是
                          是                是
                                 否
                          否                否
                                 专                      自
                          有           是否   为   是否
                                 为                  计   身
                          其           为已   员   需穿           是否继
                                 本                  算   是
    序号        股东   股东性质   他           备案   工   透计           续向上
                                 次                  人   否
                          对           私募   持   算人           锁定
                                 交                  数   锁
                          外           基金   股   数
                                 易                      定
                          投                平
                                 设
                          资                台
                                 立
         深圳市科宇盛达
         基金有限公司
         湖州科识汇股权
         （有限合伙）
                                 是
                          是                是
                                 否
                          否                否
                                 专                      自
                          有           是否   为   是否
                                 为                  计   身
                          其           为已   员   需穿           是否继
                                 本                  算   是
    序号        股东   股东性质   他           备案   工   透计           续向上
                                 次                  人   否
                          对           私募   持   算人           锁定
                                 交                  数   锁
                          外           基金   股   数
                                 易                      定
                          投                平
                                 设
                          资                台
                                 立
                                                    重
                                                    复
         上海临芯投资管
         理有限公司
         上海嘉维佳企业
         （有限合伙）
                                 是
                          是                是
                                 否
                          否                否
                                 专                      自
                          有           是否   为   是否
                                 为                  计   身
                          其           为已   员   需穿           是否继
                                 本                  算   是
    序号        股东   股东性质   他           备案   工   透计           续向上
                                 次                  人   否
                          对           私募   持   算人           锁定
                                 交                  数   锁
                          外           基金   股   数
                                 易                      定
                          投                平
                                 设
                          资                台
                                 立
         上海临芯投资管                                    重
         理有限公司                                      复
         深圳市科宇盛达
         科技有限公司
                                                    重
                                                    复
                                                    重
                                                    复
                                 是
                          是                是
                                 否
                          否                否
                                 专                      自
                          有           是否   为   是否
                                 为                  计   身
                          其           为已   员   需穿           是否继
                                 本                  算   是
    序号        股东   股东性质   他           备案   工   透计           续向上
                                 次                  人   否
                          对           私募   持   算人           锁定
                                 交                  数   锁
                          外           基金   股   数
                                 易                      定
                          投                平
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                                 立
         深圳市科宇盛达                                    重
         基金有限公司                                     复
         银河源汇投资有
         限公司
                   自
                   人
         上海临芯投资管                                    重
         理有限公司                                      复
         上海紫竹科技产
         业投资有限公司
         上海骏穆企业管
         限合伙）
                                  是
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                           否                否
                                  专                      自
                           有           是否   为   是否
                                  为                  计   身
                           其           为已   员   需穿           是否继
                                  本                  算   是
    序号         股东   股东性质   他           备案   工   透计           续向上
                                  次                  人   否
                           对           私募   持   算人           锁定
                                  交                  数   锁
                           外           基金   股   数
                                  易                      定
                           投                平
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                           资                台
                                  立
                                                     重
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          深圳市科宇盛达                                    重
          基金有限公司                                     复
          安徽芯创企业管
          限合伙）
          芜湖鑫晟达智能
          科技有限公司
          芜湖泽锦企业管
          理咨询有限公司
                                                     重
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                                                     复
     附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表
                                         预计最晚        存续期是否满足
序             存续期到
     交易对方名称                    锁定期       限售解除        锁定期/业绩承诺
号               期日
                                           日期          期要求
                                         根据《业绩
                           详见本回复之“问题
                                         承诺及补
                                         偿协议》约
                              期安排”
                                            定
                           部分 6 个月；部分
              无固定期
                 限
              无固定期
                 限
                                    预计最晚        存续期是否满足
序             存续期到
     交易对方名称                  锁定期    限售解除        锁定期/业绩承诺
号               期日
                                      日期          期要求
              无固定期
                 限
  附件四：股东特殊权利条款
股东特殊权   权利
                      股东特殊权利条款               义务主体
  利     人
             如果创始人和/或员工持股平台（“转让方”）希望出售、转让
             或以其他方式处置其全部或部分股份（“转让股份”）给任何
             第三方（转让方的关联方及股权激励情形除外，以下称为“受
             让方”
               ），则转让方应当向公司和投资人发出关于拟定股份转
             让的书面通知（
                   “转让通知”）
                         。每个投资人有权（但无义务），
             在收到转让通知的二十（20）个工作日内经通知转让方，按
             照受让方提出的相同的价格和条款条件，与转让方一同向受
             让方转让其持有的公司股份（“共同出售权”）。每个投资人
                                            创   始   人
             可行使共同出售权的股份数量（“共售股份”）为转让方拟转
                                            （   Vincent
             让的股份的数量与下述共同出售比例（“共同出售比例”）的
共同出售权                                       Isen Wang、
             乘积：共同出售比例＝该投资人所持有的公司股份÷（拟行
                                            庄健）和无
             使共同出售权投资人所持有的公司股份＋转让方拥有的公
                                            锡临英
             司股份）。如果任何投资人行使其共同出售权，转让方拟向
             潜在受让方出售的转让股份数量应相应减去投资人行使共
             同出售权拟出售的股份总数。如果受让方不同意受让投资人
             的共售股份，则转让方须以相同价格和条款条件受让投资人
             的共售股份，否则转让方不得进行拟定股份转让。
        投资   如果拟定股份转让的目的为执行根据公司章程适当批准的
        人股   员工激励计划或公司架构重组，则投资人无权对相关转让股
        东    份行使共同出售权。
             股”）时，在同等条件下，每个股东均有权优先于第三方按
             比例认购该等新股（
                     “优先认购权”
                           ）， “优先认购比例”为：
             （a）该股东届时持有的股份数，除以（b）紧接新股发行前
             届时已发行在外的公司全部股份数。
             每个股东发出关于拟定发行的书面通知（“优先认购通知”）。
             每个股东有权，经于优先认购通知发出之日起二十（20）个
优先认购权        工作日内（“优先认购权行权期限”）向公司发出书面通知并    标的公司
             载明拟购买的新股股数，按照优先认购通知所载明的价格、
             条款和条件以优先认购比例购买新股。如果任何股东未在优
             先认购权行权期限内完全行使其优先认购权，则公司有权向
             第三方出售剩余部分的新股。
              “新股”不应包括：
             （1）所有股东均有权按比例参与的因拆股、股票分红或其
             他类似事件而发行的任何股份；
             （2）根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重
           组而发行的股份；
           （3）根据战略联盟、技术许可、设备租赁或银行融资安排
           发行的任何股份，在每种情况下已按照公司章程经过适当批
           准；以及
           （4）公司在首次公开发行中发行的任何股份，且经适当批
           准。
           未经多数投资人书面同意，任何创始人和员工持股平台不得
           在公司上市前向第三方（其关联方、其他创始人或其他核心
           人员除外）处置其拥有的公司股份，包括但不限于向第三方
           转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外：
           (a)根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组
                                                  创   始   人
           而进行的股份处置；
                                                  （   Vincent
           (b)向创始人的父母、兄弟姐妹、子女、孙子女、配偶或其他
                                                  Isen Wang、
           亲属，或创始人或以上亲属的任何托管人或受托人转让股
                                                  庄健）和无
           份；本条约定豁免的转让应以受让该等转让股权的实体接受
                                                  锡临英
           本协议项下转让限制以及其他适用义务的所有约束、且该情
           形所述之豁免转让应以转让股权的主体对前述义务仍承担
           连带责任为前提；
股 份转 让 限   (c)为公司的债务提供担保；或
制          (d)创始人在累计数量不超过 7,770 股以内的股份转让。
           每个股东有权将其持有的公司股份转让给任何关联方（公司
           竞争对手除外，竞争对手定义为从事竞争性业务的企业），
           不受其他任何股东可能享有的同意权（如有）、优先购买权
           （如有）和共同出售权（如有）限制。关联方的定义见本协
           议“定义”条款。
                                                  所有股东
           每个股东拟向非关联方转让其持有的公司股份的，应事先取
           得公司确认该受让方不属于公司竞争对手。该股份转让不受
           其他任何股东可能享有的同意权（如有）、优先购买权（如
           有）和共同出售权（如有）限制。
           本协议对股份转让限制另有约定的，应适用相关约定。
           在本次增资完成后的任何时间，如果公司在以低于任何投资
           人所持任何股份的初始单价（该股份的每股“初始发行价
           格”）的情况下增加注册资本，并发行新增公司股份，不包
           括为执行根据公司章程适当批准的公司架构重组而进行的
           任何增资和发股（“融资”），必须先征得持有该股份的投资
反稀释                                               标的公司
           人同意，否则持有该股份的投资人有权进行股份调整以消除
           稀释的影响，即持有该股份的该投资人有权要求公司以法律
           允许的最低价格向该投资人发行额外股份并承担相应的成
           本（如有），使该投资人认购公司该股份的价格调整为：
           NCP= OCP× [OS + (NP/OCP)]/ (OS + NS)
        NCP=调整后的该股份的认购单价
        OCP=该股份的初始认购单价
        OS=新一轮融资前公司发行股份的总数
        NP=新一轮融资的股份认购总对价
        NS=新一轮融资中公司新发行股数
        为避免疑义，对于 A 轮股份而言，其初始发行价格为人民币
        在公司上市前发生清算、解散、清盘或视为清算事由（定义
        见下方，与清算、解散、清盘合称或单独称为“清算事件”，
        但不包括根据公司章程适当批准的公司架构重组）的时候，
        无论是自愿或非自愿，应按如下方式向公司的股东进行财产
        分配：
        a)在向除投资人以外的其余股东（“其他股东”）进行任何分
        配或付款之前，每个投资人有权就其届时持有的每一股，优
        先于其他股东但彼此平等地获得以下金额孰高（“优先收
        益”）：（i）100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利率
        的单利计算的收益（自交割日起算至清算事件之日），或（ii）
        等值于公司或者全体股东（视情况而定）在清算事件中直接
        取得的全部金额乘以该股份所占股份比例，并在任一前述情
        形下加上所有已发生的或已宣布的但尚未支付的归属于该
                                          标的公司及
清算优先权   股份的股利。
                                          所有股东
        b)如果发生任何清算事件，公司资产不足以向所有投资人全
        额支付优先收益，按照先 B 轮投资人、后 A+轮及 A 轮投资
        人顺序依次分配。如果同一轮次股东无法全额取得优先收
        益，则清算资产应按同一轮次投资人各自的相对持股比例在
        投资人中进行分配。
        c)在向投资人足额分配或支付优先收益后，公司剩余可分配
        资产应在其他股东之间按其持有股份的比例进行分配。
        d)“视为清算事由”包括但不限于：(a) 通过一项或一系列相
        关交易，公司与任何第三方进行了合并、分立、重整、收购、
        或业务整合，公司或其存续实体的控制权发生了变更，但根
        据公司章程适当批准的公司架构重组除外；或 (b) 在一项交
        易或一系列相关交易中，公司的全部或实质全部资产被出
        售、转让或以其他方式处置。
        只要投资人仍在公司持有股份，则公司应向投资人提供以下
        信息：
获取信息权                                     标的公司
        计事务所按中国会计准则审计的年度财务报表和相应的审
        计报告；
             年度预算计划；以及
             括公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况，但不包
             括重大非公开技术信息（“重大非公开技术信息”）。
             投资人不应获取，公司亦不应提供，任何被定义为重大非公
             开技术信息的如下信息：
             (a)提供关于关键基础设施的设计、位置或运作的知识、技术
             诀窍或公共领域无法获取的理解，包括但不限于有关物理安
             全或网络安全的漏洞信息；
             (b)公共领域无法获取的信息，涉及设计、装配、开发、测试、
             生产或制造美国工业安全局所定义的“关键技术”，包括但
             不限于过程、工艺技术或方法；
             尽管有前述规定，关于公司业绩的财务信息不应被视为重大
             非公开技术信息。
             如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日
             前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为
             indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日
             起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），及换
                                                         indie Semi、
             股发生时的汇率计算的同等价值，交换 indie Semi 的 A 类普
                                                         标的公司、
B 轮投资人       通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交
                                                         创   始    人
回购权/换股       换不超过合计 600 万股 indie SemiA 类普通股。对于 indie
                                                         （   Vincent
权            Semi 用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通
                                                         Isen Wang、
             股登记、发行的费用成本将由 indie Semi 自行承担。前述换
                                                         庄健）
             股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方
               公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；
             承担。
             或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK 将为 B 轮
             投资人持有的公司股份提供流动性。
             不变；2、青岛华晟和前海鹏晨各有权提名一名股东代表监
董事/监事提                                                   标的公司、
             事，公司监事会另设一名职工代表监事；3、青岛华晟和科
名权                                                       所有股东
             宇盛达各有权提名一名董事，创始人、上海临英和 ADK 有
             权共同提名其他董事。
             甲方（委托方）将其所持的英迪芯微的股份对应的表决权委
             托给乙方（ADK）行使。乙方行使甲方表决权的行为，甲方
                                                         无锡临英、
             均予以承认并承担相应的法律责任。该授权委托无转委托
                                                         庄   健    、
表决权委托    -   权。
                                                         Vincent Isen
                                                         Wang、ADK
             权，自双方签订本协议之日开始实施。委托期限定义为自本
             协议签署之日起生效至下列较早日期终止:(1)乙方自行确定
           的合格清算事件发生之日;(2)自本协议签订之日起已满三年，
           或(3)双方协商一致解除本协议。
           在以下任何情况下，授权和委托应立即提前终止，并由甲方
           书面通知:
           （1）乙方出现严重违法、违规及违反英迪芯微公司章程规
           定的行为，且前述违法、违规及违反英迪芯微公司章程规定
           的行为未在 90 天内修正的。
           （2）甲方将其所持的英迪芯微的股份全部转让给非关联企
           业。
           乙方据此授权可就《公司法》及英迪芯微《公司章程》赋予
           股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限
           于:
           （1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会;
           （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级
           管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
           （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束
           力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项
           行使表决权并签署相关文件。
           （4）对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但直接涉
           及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
           各方应当在行使公司董事职权时一致行动，特别是行使董事
           会、股东大会的召集权、提案权以及董事会的表决权时采取
           一致行动。各方在公司董事会中通过举手表决或书面表决的
           方式审议董事会议案时，应对投票结果保持一致。
           各方应当在行使董事职权时，特别是表决之前进行充分的协
           商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一
           致行动人会议，促使各方达成采取一致行动的决定。
           若各方就涉及行使董事职权的事项无法达成一致时，应当以
                                                    除外部董事
一致行动   -   甲方（Donald Kenneth McClymont）的决定为准，该决定对
                                                    的全体董事
           各方均有约束力。各方应当严格按照该决定执行，包括但不
           限于各方应在公司董事会中按照甲方的意见进行表决。
           本协议自各方签署之日起生效至英迪芯微上市之日起满三
           年之日终止，各方应完全履行协议义务，非经各方书面同意，
           本协议不得变更。
           任何一方如不再担任公司董事，自该退出方不再担任公司董
           事之日起，该退出方不再属于一致行动人。本协议的法律效
           力对该退出方自动终止，但不影响对其余方的法律效力。

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