北京市君合律师事务所
关于
广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二零二六年一月
目 录
北京市君合律师事务所
关于
广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：广州信邦智能装备股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法
执业的律师事务所。
本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“上市公司”）
的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的
英迪芯微 100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过 35 名特定投资者募
集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”
）项目，担任信邦智能的专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管
理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，
已于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以
下简称“
《法律意见书》”），于 2025 年 11 月 13 日出具《北京市君合律师事务所关于
广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”
），于 2025 年 11
月 24 日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“
《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出
具法律文件”）
。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 12 月 12 日出具了《关于广州信邦
智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》
（审核函[2025]030019 号，以下简称“
《审核问询函》”
），现本所就《审核问询函》
中问询的相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”
）。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充
法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具法律文件中使用的术语、定义和简
称具有相同的含义。本所在已出具法律文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法
律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师对本补充法律意见书所述事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对信邦智能、标的公司以及交易对方提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料
进行了审查，并依赖于信邦智能、标的公司以及交易对方的如下保证：
律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、扫描件材料、复印材料或者
口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
文件上的签名和印章均是真实的；
为已获得恰当、有效的授权；
且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、信邦智能、标的公
司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或
存在的且与本补充法律意见书所述事项有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据
中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师
出具的法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产
评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以
及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具
备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计
审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意
见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供信邦智能为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为信邦智能申请本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意信邦智能在申
报材料中引用或按照审核要求披露本补充法律意见书的内容，但信邦智能作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
《审核问询函》问题 3．关于交易对方
申请文件显示：
（1）本次发行股份及支付现金的交易对方为 Ay Dee Kay, LLC（以
下简称 ADK）、Vincent Isen Wang、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以
下简称无锡临英）、庄健等 40 名标的资产股东，其中，ADK 和 Vincent Isen Wang 为
创始股东，在标的资产成立时持股比例合计超过 95%，无锡临英和庄健为管理层股东，
其余交易对方为投资人股东。
（2）无锡临英为标的资产的员工持股平台，历史上曾吸收
包括无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临峥）在内的多家合
伙企业。
（3）2025 年 10 月 20 日，无锡临英通过无锡临峥向庄健定向分配持有的标的
资产股份，将庄健间接持有的部分标的资产股份转为由庄健直接持有。
（4）无锡临英上
层权益持有人的穿透锁定承诺函显示，承诺人被统筹安排或有义务转让或减持直接或间
接持有的合伙企业财产份额的，不受穿透锁定限制。
（5）标的资产在历史上通过无锡临
英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月
解除代持。
（6）除无锡临英外，另有 27 名交易对方为合伙企业，主营业务均为股权投
资，其中 8 名交易对方已进行穿透锁定。（7）交易对方中无锡志芯集成电路投资中心
（有限合伙）（以下简称无锡志芯）等 4 名私募投资基金对用于认购股份的部分资产持
续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组办法》第四十七条第三款的规定，其股
份锁定期为六个月。（8）无锡志芯等 4 名私募投资基金存续期存在无法完整覆盖其本
次交易的股份锁定期的可能性，前述私募投资基金均已出具《关于延续存续期的承诺函》。
（9）部分合伙企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的
私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或
私募投资基金管理人备案登记手续。（10）在标的资产与部分投资人股东签订的《B 轮
第一期增资协议》、相关投资协议及标的资产公司章程中，约定了标的资产股东特殊权
利的相关条款。截至目前，相关投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，承
诺自收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。
请上市公司补充说明：
（1）列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或
间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情
况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen
Wang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立
起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。
（3）无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然
人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产
的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的
资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持
有异议，是否存在纠纷。
（4）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协
议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代
持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据
是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。
（5）
结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁
定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁
定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。（6）结合问题（1）中相关情况，进一
步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益
持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。
（7）解决交易
对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利
执行。
（8）是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合作企业，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
（9）相关协议、公司章程中涉及交
易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是
否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，
协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披
露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持、特殊股东权利的
核查方式、依据和结论。
回复：
一、 列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的
时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否
适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四
十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续”的要求。
（一） 交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、
背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况
根据标的公司、交易对方提供的相关资料等及其确认，交易对方及其上层权益持有
人（如有）直接或间接入股标的公司的相关情况如下：
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
作为员工持股平台，为实施员
工股权激励认缴标的公司出资
价格为 202.36）
以签署增资协议或股份转让协议的时间列示，如无协议则列示标的公司股东大会决议时间。
已考虑后期发行股份对应的对价。
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
庄健将部分通过无锡临英间接
持有的股份，通过无锡临英向 1.52（还原为转增前
其合伙人退还出资方式，转为 价格为 202.36）3
由庄健直接持有
标的公司基于自身发展需求引
入 A+轮投资者
Vincent Isen
Wang
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求，
引入 A+轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
苏州原信与青岛华晟系合作伙
份
Cheng-Tang Matt Hsieh 出于
项目退出实现投资收益的目
庄健本次取得股份未约定对价，此对价及投资成本以无锡临英取得英迪芯微股份的对价及投资成本列示。
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
的，将其持有的标的公司股份
转让给君海荣芯
无锡临英部分合伙人出于前期
股权激励款认缴需求，转让其 12.49（还原为转增前
所持的部分标的公司股份给君 价格为 1,662.84）
海荣芯
国联通宜出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标 10.86（还原为转增前
的公司股份全部转让给君海荣 价格为 1,445.84）
芯
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 A 轮投资者
青岛华晟出于自身投资规划及
提前获取部分项目投资收益的
目的，将其持有的标的公司部
临峥与青岛华晟同属上海临芯
投资管理有限公司担任私募基
金管理人的私募基金
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
青岛华晟出于获取项目投资收
现金、股
份
公司部分股份予两江红马
Cheng-Tang Matt Hsieh 出于
项目退出实现投资收益的目
有的标的公司股份转让给上海
联新
青岛华晟出于自身投资规划及
提前获取部分项目投资收益的 现金、股
目的，将其持有的标的公司部 份
分股份转让给建发产投
马出于自身投资规划及提前获
分别将其持有的标的公司部分
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 A 轮投资者
无锡志芯作为早期投资人，投
价格为 773.51）
分投资收益的目的，将其持有
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
的标的公司部分股份转让给建
发长盈
硕联创业出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标 8.71（还原为转增前
的公司股份全部转让给南通招 价格为 1,159.60）
华 现金、股
无锡临英部分合伙人出于前期 份
股权激励款认缴需求，转让其 12.49（还原为转增前
所持的部分标的公司股份给南 价格为 1,662.84）
通招华
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引 现金、股
入 B 轮投资者 份
硕联创业出于项目退出实现投
价格为 1,159.60）
的公司股份转让给鹏远基石
股权激励款认缴需求，转让其 12.49（还原为转增前
所持的部分标的公司股份给鹏 价格为 1,662.84）
远基石
Huitung 出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
的公司股份全部转让给林志强
Huitung 出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标
的公司股份全部转让给九州舜
创
陈启凤、Huitung 出于其自身
投资规划，分别将其持有的标 现金、股
的公司部分股份转让给经纬恒 份
润
硕联创业出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标 8.71（还原为转增前
的公司股份全部转让给上海骏 价格为 1,159.60）
圭
无锡临英部分合伙人出于前期
股权激励款认缴需求，转让其 12.49（还原为转增前
所持的部分标的公司股份转让 价格为 1,662.84）
给上海骏圭
硕联创业出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标 8.71（还原为转增前
的公司股份全部转让给十月资 价格为 1,159.60）
无锡临英部分合伙人出于前期
价格为 1,662.84）
所持的部分标的公司股份转让
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
给十月资本
标的公司基于自身发展需求引
入 B 轮投资者
标的公司基于自身发展需求引 现金、股
入 B 轮投资者 份
两江红马出于其投资规划调整
并提前实现部分投资收益的目
的，将其持有的标的公司部分
股份转让给新昌头雁
陈启凤、青岛华晟出于其自身
投资规划，分别将其持有的标
的公司部分股份转让给海丝凯
丰
芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工
跟投平台，本次股权转让系芜
湖奇瑞内部平台转让。由于奇
瑞汽车股份有限公司对员工对
价格为 825.43）
泽锦上层权益持有人于 2023
年 12 月对外转让其所持有的
全部财产份额，穿透后的入股
价格为 12.20 元/股
无锡领航出于项目退出实现投
资收益的目的，将其持有的标
本次交易 本次交易
序 入股标的公司 投资成本 本次交易
交易对方 入股背景 入股价格（元/股） 对价2 估值
号 的时间1 （万元） 支付方式
（万元） （亿元）
的公司股份转让给赵敏
科宇盛达出于其自身投资规
股份转让给倪文军
无锡领航出于项目退出实现投
的公司股份转让给张洪
硕联创业出于项目退出实现投
价格为 1,159.60）
的公司股份全部转让给晏韵童
股权激励款认缴需求，转让其 12.49（还原为转增前
所持的部分标的公司股份给晏 价格为 1,662.84）
韵童
注：上表中 2023 年 9 月之后股权变动的每股价格，是标的公司实施资本公积转增股本后的每股价格，同时列示了按照资本公积转增前股份数
换算的入股价格。
上述各交易对方向英迪芯微出资方式或支付股份转让价款方式均为货币，出资来源均为自有或自筹资金。
交易对方权益持有人入股交易对方的相关情况详见附件一，对于交易对方的权益持
有人，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公
司为目的且经备案的私募基金列示。
此外，根据附件一所列信息，除作为标的公司员工持股平台的无锡临英以及下述情
形外外，其他交易对方的出资人首次入股交易对方的时间，均早于本次交易《重组预案》
披露前 6 个月，亦早于上市公司筹划本次交易时间：
（1） 2024 年 12 月，晋江科宇的合伙人陈圆、方浩宇将持有的晋江科宇财产份
额分别转让给陈圆持股 99%的企业宁国市永富企业管理咨询有限公司、，方
浩宇持股 98.98%的深圳市科宇盛达科技有限公司。之后于 2025 年 4 月，
宁国市永富企业管理咨询有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司将所持
晋江科宇财产份额转回给陈圆、方浩宇两次转让价格均为 1 元/注册资本。
前述份额转让系根据陈圆、方浩宇自身投资规划作出的调整，其将合伙份
额转让给其控制的其他主体并转回，最终未导致合伙人发生变化。
（2） 2025 年 6 月，扬州临芯的合伙人上海临珺电子科技有限公司基于资金流动
性的需要，经过正常商业决策后将所持扬州临芯部分财产份额转让予君龙
人寿保险有限公司，上述份额转让为正常商业决策，与扬州临芯参与本次
交易无关。君龙人寿保险有限公司为厦门建发集团有限公司、台湾人寿保
险股份有限公司的合资企业，台湾人寿保险股份有限公司为中华人民共和
国台湾地区上市公司中国信托金融控股股份有限公司下属企业，君龙人寿
保险有限公司入股扬州临芯的价格为 1 元/注册资本，资金来源为自有或自
筹资金，与扬州临芯其他合伙人一致。
（3） 2025 年 12 月，上海联新的合伙人上海华旭投资有限公司将所持上海联新
财产份额无偿划转予新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司。上海华旭
投资有限公司、新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司均为新疆文化旅
游投资集团有限公司的全资子公司，新疆文化旅游投资集团有限公司为新
疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业。上述
财产份额转让是经相关国有股东批准后的无偿划转行为，与上海联新参与
本次交易无关。新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司入股上海联新的
资金来源为自有或自筹资金，与上海联新其他合伙人一致。
（二） 交易对方及其上层权益持有人（如有）与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股
份代持或其他利益安排
根据 ADK 的确认，ADK 与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制
人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系。根据除 ADK 外其他交易
对方的确认，该等根据交易对方的确认，交易对方及《重组报告书》披露的交易对方上
层权益持有人（如适用），与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、
董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关于上市公司或标的
公司的股份代持或其他潜在利益安排。
根据信邦智能、信邦智能控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理
人员的确认，其与交易对方及其间接权益持有人之间不存在关联关系、代持信邦智能或
标的公司股份的关系或其他利益安排。
根据上述确认及本所经办律师的核查，交易对方及其上层权益持有人与信邦智能及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代
持或其他利益安排。
根据交易对方填写的调查表、确认函并经本所律师适当核查，通过本次交易取得上
市公司股份的交易对方及其上层权益持有人符合中国证监会关于上市公司股东的相关
要求，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形，主体身份适格。
（三） 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条关于“所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
根据交易对方的承诺函及其股东调查表及本所经办律师的核查，交易对方对标的资
产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不
存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；标
的资产权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何
限制其转让的情形。
因此，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制
的情况，不存在代持或其他利益安排。
交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent Isen Wang 为英迪芯微董事。
根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产过户前由股份有限
公司变更为有限责任公司。信邦智能与交易对方已在《资产购买协议》中约定，交易对
方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意
并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
因此，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况
下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
二、 标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高于
管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其
合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。
（一） 标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高
于管理层股东的原因
根据 ADK 及标的公司的说明，标的公司成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为
创始股东，出资比例高于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式。
标的公司成立前，时值国产半导体产业处于起步期。一方面，庄健曾在瑞萨半导体、
Atmel 等半导体公司任职，具备芯片研发、销售、管理经验，且熟悉国内本土市场，有
意创业。另一方面，ADK 看好中国半导体前景，拟选择合适的技术管理团队进行孵化
和共同发展。经过比较、洽谈，庄健与 ADK、Vincent Isen Wang（Vincent Isen Wang
在 ADK/indie Semi 任职）最终达成合作，合资设立英迪芯微。考虑到半导体创业的风
险特点等，双方按以下合作模式和激励模式，确立了英迪芯微股权结构：
ADK 作为智能驾驶芯片相关领域的境外公司，具有技术积累、品牌信用及资金储
备等优势；管理层股东庄健及团队具有产品定义、芯片研发、量产实现、本土市场经验。
因此，双方达成一致：ADK 提供部分通识性、基础性 IP，主要的启动资金，担任控股
股东；庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展。后续根据产品量产进
展、团队经营表现等逐步向包括庄健在内的管理经营团队释放股份增持额度，允许团队
利益共享。庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。
对于庄健及其管理团队而言，创业本身具有较高风险，为充分评估、更好把控创业
项目的可行性，庄健及管理团队拟在初期主要依托 ADK 的资源和资金，在标的公司发
展到一定阶段后，再引入投资人股东。过程中，管理团队选择合适时机进行增持，从而
有助于降低个人财务风险，将更多精力专注于经营管理与技术研发，亦在适当时候与管
理层股东共享发展成果，有利于进一步激发其创业动力，形成持续奋斗的正向循环。
（二） 创始股东不参与标的公司的经营管理及其合理性
标的公司经营管理安排具体演变过程如下：
自标的公司成立至 2021 年 8 月，ADK 作为控股股东持股比例较高，主要参与标的
公司治理，以及一定的日常经营管理。具体而言，Vincent Isen Wang 作为 ADK 的员工
（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；
庄健在同行业企业历任芯片设计、客户技术支持、产品定义、销售等职位，熟悉国内汽
车芯片行业的市场环境，此期间担任标的公司的副总裁，主要负责标的公司的日常经营
活动，包括团队组建、产品研发、市场销售、供应链管理等，推动标的公司业务持续发
展。2021 年 8 月至今，庄健担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管
理活动，对经营结果负责，向董事会汇报，在此期间，ADK 作为标的公司的控股股东，
通过股东大会及董事会层面的一致行动安排实现其控制权，从而在公司治理层面对标的
公司进行管控。
标的公司经营管理安排的演变调整，系适应自身业务发展、半导体国产化进程，也
顺应外部地缘环境的深刻变化，通过提高经营的本土化程度，提升了市场响应速度与运
营效率，具有合理性。
（三） 本次创始股东出售标的资产股份的原因
ADK 和 Vincent Isen Wang 作为创始股东，在其退出标的公司的经营管理后，有意
通过合适机会退出股东层，实现收回投资。在本次交易方案中，经过多方协商，ADK
和 Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。
因此，本次交易中 ADK 与 Vincent Isen Wang 的全面退出，系创始股东在完成其
早期投资后，基于当前在标的公司中的角色，实现其投资价值的正常合理选择；标的公
司亦通过本次交易，从中外合资企业变为内资企业，在治理层面实现了本土化。
三、 无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至
自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的
资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分
标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是
否持有异议，是否存在纠纷。
（一） 无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式
无锡临英设立于 2017 年 5 月 27 日，根据英迪芯微的确认，无锡临英设立的背景
及目的为作为英迪芯微股权激励的员工持股平台。
根据本所经办律师的核查，无锡临英系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告
期内未受到过行政处罚。
根据相关合伙协议及激励对象签署的激励协议，关于股权激励的相关权利义务安排，
主要由激励对象签署的激励协议约定；无锡临英及其有限合伙人的合伙协议，主要为针
对合伙人入伙、退伙等的一般性约定。
（1） 合伙协议相关安排
无锡临英合伙协议相关内容主要如下：
主要条款 具体内容
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人
决定委托庄健执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行
合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
执行事务合伙 （一）改变合伙企业的名称；
人权限及合伙 （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
人会议权力
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实
利润分配、亏损 缴出资比例分配、分担。
分担方式 第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实
缴出资比例分配、分担。
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面
入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原
合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有
入伙
同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务
承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资额为限承担责任，
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙
人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，
退伙 但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应
当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之
主要条款 具体内容
一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第
三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力
人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合
伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的
普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
除庄健作为无锡临英的普通合伙人外，其他获激励的员工均通过无锡临英的有限合
伙人无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临瞰”）、无锡临倚
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临倚”）、无锡临绝企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临绝”）、无锡临峥、无锡临嵘企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
（以下简称“无锡临嵘”
）间接持有无锡临英的财产份额。
无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘合伙协议主要相关内容如下：
主要条款 具体内容
第十八条 执行事务合伙人的职权
普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人的职
权包括但不限于：
（一）在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项投资
业务及其它业务的管理及决策；
（二）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；
执行事务合伙
人权限及合伙 （三）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财
人会议权力 产；
（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支
票和其他付款凭证；
（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，选聘
合伙企业财务报表的审计机构；
（六）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁;
与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
主要条款 具体内容
（七）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经
营活动所必需的一切行动。
合伙人会议对下列事项进行表决：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围；
（三）增加或减少对合伙企业的出资；
（四）以合伙企业名义为他人提供担保；
（五）合伙企业解散及清算报告的通过；
（六）普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人；
（七）法律法规以及合伙协议明确规定需要全体合伙人一致同意的
其他事项。
第十四条 合伙企业的亏损分担方式
合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企
业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例
分担。
企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；
利润分配、亏损 不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业
分担方式 债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。
第十五条 合伙企业的利润分配方式
合伙企业的可分配利润由普通合伙人和有限合伙人按照在本合伙企
业中的认缴出资比例分配。
第十六条 合伙人在获得利润分配后需纳税的，依据法律法规之规定
履行纳税义务。
第二十二条 合伙人入伙
新的有限合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并签署书面文件
入伙 确认其同意受本协议约束。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙
企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
本合伙企业唯一的普通合伙人为庄健，非经全体合伙人一致同意，
主要条款 具体内容
合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
第二十三条 合伙人退伙
有下列情形之一的有限合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
本合伙企业的普通合伙人不得退伙。
合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债
务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
退伙 第二十四条 当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失
该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2） 激励协议相关安排
根据标的公司的董事会决议、相关激励协议及工商档案、标的公司的说明，标的公
司共实施过五轮股权激励，按照时间先后顺序分别为天使轮股权激励、A 轮股权激励、
A+轮股权激励、B 轮股权激励、C 轮股权激励。涉及股权激励权利义务的条款，主要通
过相关方与激励对象签署的激励协议进行约定。
对于天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励，最初以期权方式实施激励，
激励协议中约定了期权的成熟期、可行权期以及份额转让限制、激励对象出现离职等情
形的回购安排等。之后相关方签署了补充协议，对期权进行了加速成熟并转为限制性股
权，在补充协议中重新约定了适用于限制性股权的相关条款。2022 年 7 月、2023 年 9
月，标的公司分别实施 B 轮股权激励、C 轮股权激励，激励对象签署了相关激励协议。
相关协议的主要内容如下：
主要条款 天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励协议的补充协议 B 轮激励、C 轮激励协议
在标的公司完成首次公开发行（“IPO”
）之前，以及标的公司完成 IPO 激励对象的锁定期如下：
之后目标份额对应标的公司股份的锁定期内，未经甲方（指庄健）
（1）锁定期包含如下两部分：
和标的公司事先书面同意，乙方4不得将其持有的合伙企业全部或部
分份额以转让等方式处置。经甲方事先书面同意，乙方得以转让的， 服务期，激励对象应在标的公司及分子公司的服务期为自授
服务期及 予日后一定年限或标的公司成功上市之日（孰晚）
；
仅能向合伙企业的其他合伙人转让。
激励份额
的限制 除另有约定，乙方在标的公司及分子公司的服务期（为原协议签署 标的公司成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁定
日后四年及 IPO 锁定期（孰晚））内持有的加速行权对应份额不得转 期（此期限亦单独简称“限售期”）。
让。
（2）除本协议另有约定外，锁定期内，激励对象不得处分其
所持有的激励份额。
如在标的公司成功上市前离职的，离职的激励对象所持激励份额需 激励对象所持财产份额的退出价格根据离职时点和离职类型
作退出处理：总经理或其指定方有权购买该离职激励对象所持全部 作差异化处理，具体如下：
离职的 或部分激励份额；
份额处理 （1）如在标的公司成功上市前离职的，离职的激励对象所持
如在标的公司成功上市后的 IPO 锁定期内离职的，其所持激励份额 激励份额需作退出处理：总经理或其指定方有权购买该离职
需在标的公司成功上市后的 IPO 锁定期届满后根据标的公司总经理 激励对象所持全部或部分激励份额；
激励协议中的乙方均指激励对象。
主要条款 天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励协议的补充协议 B 轮激励、C 轮激励协议
或董事会授权的其他人士安排的第一次减持的窗口期统一作减持退
（2）如在标的公司成功上市后的限售期内离职的，其所持激
出处理：通过员工持股平台减持该离职激励对象所持激励份额，激
励份额需在标的公司成功上市后的限售期届满后根据标的公
励对象相应减持其持有的员工持股平台份额；
司总经理或董事会授权的其他人士安排的第一次减持的窗口
如在标的公司成功上市后的 IPO 锁定期届满后离职的：其所持激励 期统一作减持退出处理（如此时激励对象尚在服务期内，则
份额需根据激励对象申请及标的公司董事会统筹安排减持的窗口期 视同在标的公司成功上市前离职的情形处理）
，具体如下：通
统一作减持退出处理：通过员工持股平台减持该离职激励对象所持 过员工持股平台减持该离职激励对象所持激励份额，激励对
激励份额，激励对象相应减持其持有的员工持股平台份额。 象相应减持其持有的员工持股平台份额；
（3）如在标的公司成功上市后的限售期届满后离职的：其所
持激励份额需根据激励对象申请及标的公司董事会统筹安排
减持的窗口期统一作减持退出处理（如此时激励对象尚在服
务期内，则视同在标的公司成功上市前离职的情形处理）
，具
体如下：通过员工持股平台减持该离职激励对象所持激励份
额，激励对象相应减持其持有的员工持股平台份额。
豁免乙方关于原协议项下的成熟期安排，并同意对乙方获授予的期 —
其他约定
权加速行权（成熟）
，乙方被授予的期权激励份额转为限制性股权
信邦智能与无锡临英、庄健签订的《资产购买协议》中已约定，在本次交易完成后，推动原由英迪芯微董事会制定并实施的股权激励计划相
关的决策及管理权限由英迪芯微董事会转移至庄健及/或无锡临英届时的执行事务合伙人。
（1） 合伙人确认的程序
根据标的公司董事会作出股权激励决议时的章程，标的公司董事会就实施股权激励
作出决议，批准每轮股权激励授出的股份总数、授予价格等激励计划内容，并且授权部
分董事确定激励对象名单。获授权的董事以书面方式确定激励对象名单及每一名激励对
象在该轮次获授的英迪芯微股份数量。
根据标的公司的工商档案，涉及由标的公司新增注册资本用于股权激励的，标的公
司股东大会均作出了股东大会决议。
（2） 合伙人的确认标准
根据英迪芯微的说明，作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事，综
合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等确定。
（二） 穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以
及作价依据
根据无锡临英的工商档案及合伙协议，无锡临英份额变动情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
（万元）
合计 10.00 100.00
自无锡临英设立之日起至 2023 年 12 月激励对象登记为无锡临英直接或间接合伙
人之前，庄健、黄裕伟均未向无锡临英实际缴纳出资。激励对象向无锡临英（或其有限
合伙人）出资的认购价格，详见下文“2023 年 12 月增加出资额及变更合伙人”部分。
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
（万元）
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
（万元）
合计 31.49 100.00
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
（万元）
合计 58.10 100.00
本次变更后，无锡临峥、无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘成为无锡临英
的合伙人，黄裕伟退伙，总出资额增加至 1,000 万元。黄裕伟通过无锡临倚间接持有无
锡临英财产份额总。
本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,000.00 100.00
本次变更的目的，是为了使各激励对象按照其获授的激励份额直接或间接持有无锡
临英财产份额。
根据无锡临英各有限合伙人的工商档案、相关激励协议、合伙协议等，穿透至激励
对象的出资情况如下（穿透后全体合伙人均已按激励协议的约定实缴出资）：
无锡临英出资结构 2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序
号 出资 出资额 出资比例 间接出资
合伙人 出资额 姓名
比例 （万元） （%） 比例（%）
/ 庄健 75.04 75.04% 36.41%
/ 庄健 1.00 1.00% 0.32%
无锡临英出资结构 2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序
号 出资 出资额 出资比例 间接出资
合伙人 出资额 姓名
比例 （万元） （%） 比例（%）
/ 庄健 1.00 1.00% 0.08%
无锡临绝 75.66 7.57%
无锡临英出资结构 2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序
号 出资 出资额 出资比例 间接出资
合伙人 出资额 姓名
比例 （万元） （%） 比例（%）
/ 庄健 1.00 1.00% 0.05%
无锡临瞰 51.53 5.15%
无锡临英出资结构 2023 年 12 月激励对象登记为合伙人时出资结构
序
号 出资 出资额 出资比例 间接出资
合伙人 出资额 姓名
比例 （万元） （%） 比例（%）
/ 庄健 0.003 0.01% 0.0001%
Jazlyn
Andriana
Binti
Mahadzir
注：庄健在无锡临英及无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘中均
持有份额，在上表中分别列示。
（1）无锡临英的认缴出资额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出
资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次
减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份；
（2）无锡临峥的认缴出资额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，庄健出资额从
锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪芯微股份，无现金对价。
本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
合计 720.31 100.00
标的公司 2025 年 10 月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司股份
减少了 6%，同时庄健直接持有标的公司的股份增加 6%，其他激励对象对标的公司的
间接持股比例未因此而变动。
截至本补充法律意见书出具日，无锡临英穿透后的出资人情况详见附件一。
（三） 在标的公司的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处
理方式
根据标的公司的股东名册、社会保险参保凭证等资料，标的公司实施各轮次股权激
励时，庄健等 148 名激励对象（包括已离职的激励对象）在被标的公司实施股权激励时，
其担任的任职包括标的公司董事、各类总监级别的管理人员、各类工程师、各部门及业
务线经理以及行政、法务、会计、IT 等人员，其任职单位包括英迪芯微及其子公司上海
紫鹰、苏州紫鹰、Indiemicro (HK) Limited 等。
根据上述，无锡临英中不存在非员工入伙的情形。
根据与激励对象签署的激励协议，在标的公司成功上市前出现第一类离职（包括激
励对象在劳动合同期内主动辞职或主动离职）时，总经理或其指定方有权购买该离职激
励对象所持全部或部分激励份额。2023 年 12 月激励对象登记为合伙人之后，部分激励
对象因自标的公司离职，而由庄健受让离职激励对象的全部或部分财产份额，未导致无
锡临英的合伙人出资份额变动。根据无锡临英的有限合伙人的工商档案及离职激励对象
签署的文件，相关情况如下：
所
序 变动时 在 变动前出资 变动前出资 变动后出资 变动后出资 变动
姓名
号 间 平 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 原因
台
所
序 变动时 在 变动前出资 变动前出资 变动后出资 变动后出资 变动
姓名
号 间 平 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 原因
台
受让无
锡临倚
职员工
份额
无
临
芯微离
受让无
锡临绝
职员工
份额
锡
绝 自英迪
职
庄健受
让无锡
职员工
无 份额
锡
瞰 自英迪
职
所
序 变动时 在 变动前出资 变动前出资 变动后出资 变动后出资 变动
姓名
号 间 平 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 原因
台
受让无
锡临绝
平台离
无 职员工
锡 李濬廷
临 份额
嵘
芯微离
注：林明忠在间接持有无锡临英份额之前己自标的公司离职，其对无锡临嵘的出资额已
由 53.25 万元减少为 30.13 万元。
庄健受让上述离职员工份额的受让价格，均为激励对象已支付的股权激励价款加按 5%
年利率计算的利息。
如前述第（二）部分所述，激励对象离职后，原则上由庄健按照相关激励协议的约
定受让其全部份额。对部分激励对象林明忠、李琛琳、马蛟离职后仍保留部分激励份额，
根据标的公司说明，主要考虑该等员工任职期间的工作情况，标的公司同意保留部分份
额。该三名激励对象保留部分份额，符合相关激励协议的约定。
（四） 庄健将部分标的公司股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序
是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷
根据信邦智能、庄健、无锡临英的说明，庄健将部分标的公司股权由间接持有转为
直接持有，主要考虑包括：首先，本次交易完成后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买
协议》的约定，提名庄健担任信邦智能董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直
接持有股份的减持受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制；其次，
由于根据《业绩承诺及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在本次交易中取得的首期股份
相对比例承担业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如有），且庄健为标的公司主要经营管
理者及业务负责人，故信邦智能希望庄健本人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任的约
束，庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。
（1）无锡临英的出资总额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出资
额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减
资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份；
（2）
无锡临峥的出资总额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，庄健出资额从 75.0444
万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向
庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪芯微股份。
英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，其他合伙人出资额不变；本次减
资中无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份（占英
迪芯微总股本的 6%）
。
出资额由 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，其他合伙人出资额不变；因无锡临英向无
锡临峥定向分配，使无锡临峥取得 20,655,000 股英迪芯微股份并相应减少对无锡临英
的出资额，本次减资中无锡临峥向庄健定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯
微股份（占英迪芯微总股本的 6%）。
经本次股份变动，庄健间接持有的部分英迪芯微股份转为直接持有。
（1） 相关程序不违反《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定
《中华人民共和国合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或
者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
”第五十二条规定：
“退伙
人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退
还货币，也可以退还实物。
”
无锡临英合伙协议第十九条约定，合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对
合伙企业的出资。
无锡临峥合伙协议第二十一条约定，经合伙人会议决议，可以增加和减少对合伙企
业的出资。
《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议中，均规定了合伙
人可以减少对合伙企业的出资。虽未规定减少出资时退还财产的形式，但《中华人民共
和国合伙企业法》规定了退伙时可以退还实物，且《中华人民共和国合伙企业法》及无
锡临英、无锡临峥的合伙协议均未禁止或限制在合伙人减少出资时向合伙人退还实物。
因此，经无锡临英、无锡临峥于 2025 年 10 月 20 日召开合伙人会议全体合伙人同意，
无锡临峥对无锡临英定向减少出资额、庄健对无锡临峥定向减少出资额，符合《中华人
民共和国合伙企业法》及相关合伙协议关于合伙人减少出资的规定或约定；庄健将部分
标的公司的股份由间接持有转为直接持有不违反《中华人民共和国合伙企业法》及无锡
临英、无锡临峥合伙协议的规定或约定，且无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均于 2025
年 10 月 21 日就上述相关事宜分别签署了新的合伙协议。
此外，根据公开信息，合伙人退伙时合伙企业向合伙人退还实物（股份）亦存在市
场案例，例如：瑞晟智能（688215.SH）的股东宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业
（有限合伙）的三名自然人合伙人曾自宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合
伙）退伙，并取得合伙企业退还的股份实物资产，通过该方式该三名自然人由通过合伙
企业间接持有瑞晟智能变更为直接持有瑞晟智能的股份。
（2） 相关程序不违反《公司法》及英迪芯微章程的规定
《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股
东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司
章程的规定进行。”第一百六十条规定：
“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定
的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
”
英迪芯微的公司章程第二十五条规定：
“公司的股份可以依法转让。
”第二十七条规
定：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
”
庄健将部分英迪芯微股份由间接持有转为直接持有不属于典型的股份转让行为，而
是相关合伙企业向其作为合伙人的庄健实物退还实物财产（实物财产为英迪芯微的股份）
导致的股份变动。《公司法》、英迪芯微的公司章程均未对此类股份变动行为作出限制，
但即便类比适用股份转让行为的限制，相关程序亦不违反《公司法》、英迪芯微的公司
章程关于不得转让股份的禁止性规定。
（3） 相关程序不违反股东间协议
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》第 7.3.3 条约定：
“未
经多数投资人书面同意，任何创始人和员工持股平台不得在公司上市前向第三方（其关
联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的公司股份，包括但不限于向第三
方转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外：
（a）根据公司章程适当批准的股份
激励计划或公司架构重组而进行的股份处置；（b）向创始人的父母、兄弟姐妹、子女、
孙子女、配偶或其他亲属，或创始人或以上亲属的任何托管人或受托人转让股份；本条
约定豁免的转让应以受让该等转让股权的实体接受本协议项下转让限制以及其他适用
义务的所有约束、且该情形所述之豁免转让应以转让股权的主体对前述义务仍承担连带
责任为前提；（c）为公司的债务提供担保；或（d）创始人在累计数量不超过 7,770 股
以内的股份转让。”因无锡临英受庄健控制，因此根据该协议中的定义，庄健属于无锡
临英的关联方，庄健与无锡临英之间的股份变动即便类比为股份转让，亦不受上述 7.3.3
条约定的限制。
根据上述约定，无锡临英将所持英迪芯微部分股份以退还出资方式分配予庄健，不
违反《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》的上述约定。
（4） 相关股份转让已由全体股东同意免除服务期的限制
庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份，均为其通过英迪芯微董事会批准的股
权激励获授的激励股权。根据英迪芯微、庄健于 2023 年 9 月 6 日签署的《股权激励计
划授予协议》（以下简称“《授予协议》”），激励对象应在英迪芯微及其分、子公司的服
务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚），服务期内被激励员工应在英
迪芯微及其分公司、子公司全职任职；除该协议另有约定外，锁定期内，激励对象不得
处分其所持有的激励份额（包括但不限于转让、设定质押、赠与、设定信托受益权或其
他权利限制、通过离婚分割财产份额或退出持股平台等）。该协议所述锁定期包含如下
两部分：1）前述服务期；2）英迪芯微成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁
定期。
上述 2025 年 10 月股权变动，涉及庄健处分其所持的激励股权仍在服务期内，因
此受《股权激励计划授予协议》限制。鉴于：
（1）2025 年 10 月 20 日签署的《协议书》
中已约定庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份转为庄健直接持有的上述英迪芯
微股份，均为庄健根据《授予协议》获授的激励股权，庄健承诺本次变更为由庄健直接
持有的 20,655,000 股股份将继续遵守《授予协议》项下的义务（除非另行获得豁免），
以最大程度实现《授予协议》的目的；（2）英迪芯微全体股东均已在《资产购买协议》
中明确同意庄健基于标的公司员工激励计划而取得的激励份额，免除其相关尚未届满的
服务期。因此，庄健的服务期已由全体股东各自同意豁免，上述 2025 年 10 月股权变
动事项不影响本次股权变动的有效性。
就庄健将部分标的公司股份由间接持有转为直接持有事项，无锡临英、无锡临峥的
全体合伙人均已分别于 2025 年 10 月 20 日召开合伙人会议予以批准，并于 2025 年 10
月 21 日分别签署了新的合伙协议。且无锡临英、无锡临峥合伙人均已配合办理了工商
变更登记事项。截至本补充法律意见书出具日，无锡临英、无锡临峥其他合伙人未就此
提出异议，亦不存在纠纷。
综上，庄健于 2025 年 10 月将部分间接持有的标的公司股份转为直接持有的相关
程序符合规定，截至本补充法律意见书出具日，其他合伙人未就此提出异议，亦不存在
纠纷。
四、 无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要
内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不
能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、
有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代
持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。
（一） 无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主
要内容、股权代持解除过程
根据英迪芯微股权激励相关协议、无锡临英及其有限合伙人的工商档案等以及英迪
芯微的说明，英迪芯微历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙
人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月解除。
英迪芯微董事会于 2019 年至 2023 年期间，先后批准过五轮员工激励计划，授予
相关员工通过无锡临英间接持有英迪芯微股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。相
关激励协议中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，方为员工办理持有员工持
股平台份额的工商变更登记。
无锡临英 2017 年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，因英
迪芯微实施股权激励过程中，无锡临英对英迪芯微实缴出资期限尚未届满，且标的公司
拟安排激励对象统一缴纳激励对价并统一办理工商登记，未立即要求激励对象支付出资
款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄
裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并
享有投资权益，以名义出资人为名义股东”5代持协议的情形。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有
限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当
认定该合同有效。”
上述事实上的代持仅为英迪芯微为实施员工股权激励所形成，符合相关激励协议的
约定。根据庄健、黄裕伟及英迪芯微的确认，庄健、黄裕伟与其他员工不存在代持协议。
第三部分。
因此，无锡临英上述事实上的代持，已于 2023 年 12 月解除。
（二） 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的
情况
根据相关付款凭证等文件及英迪芯微的确认，除一名激励对象李濬廷（离职前间接
持有英迪芯微 0.18%股份，现已离职退出）系通过其配偶账户缴纳激励款项外，其他激
励对象均为本人缴纳出资款，且激励对象已足额缴纳出资款。各激励对象获登记的间接
持有的英迪芯微股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关股权激励文件的约定。
目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自
有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持
股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。
如前所述，事实上的代持形成原因系英迪芯微对股权激励实施管理所致；激励对象
均为英迪芯微或其控股子公司员工，不存在因激励对象身份原因而不能直接持股的情况，
且上述代持已于 2023 年 12 月解除。
（三） 是否影响相关股权转让决议及审批效力
自英迪芯微设立之日起，无锡临英先后四次认购英迪芯微发行的股份，均以实施股
权激励为目的。
无锡临英仅在 2023 年 12 月实施过一次股份转让：2023 年 9 月 6 日，英迪芯微董
事会作出决议，同意相关激励对象转让其合计间接持有的英迪芯微 10,154,792 股股份；
韵童合计转让 10,154,792 股股份。
无锡临英的全体合伙人（庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡
临嵘）已作出决议，同意无锡临英转让英迪芯微股份所获得的转让对价定向分配予无锡
临峥；无锡临峥的全体合伙人已作出决议，同意将因无锡临英转让英迪芯微财产份额的
所得在无锡临峥合伙人之间作分配。
基于无锡临英处置其持有的合伙企业财产（英迪芯微股份），根据无锡临英的合伙
协议，转让无锡临英的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。
代持解除前无锡临英的合伙人为庄健、黄裕伟，代持解除后无锡临英的合伙人为庄
健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘。其中无锡临瞰、无锡临倚、
无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘的执行事务合伙人均为庄健，且其合伙协议均约定执行
事务合伙人的职权包括处分合伙企业的财产，因此庄健基于其执行事务合伙人的身份，
有权决定无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘作为无锡临英的合伙人
同意无锡临英转让所持的英迪芯微股份。
根据庄健的确认，其确认上述股份转让有效，对上述股份转让均无异议。黄裕伟亦
确认对上述股份转让均无异议。
根据英迪芯微董事会决议、相关股权激励协议、相关支付凭证，无锡临英 2023 年
事会的批准，且无锡临峥合伙人系定向减持其间接持有的标的公司股份，不影响其他激
励对象所持激励份额。因此，无锡临英上述股份转让亦不涉及处置除无锡临峥合伙人外
的其他激励对象所持的激励份额。
（四） 股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来
源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济
纠纷或法律风险
根据英迪芯微相关董事会决议、激励协议、激励款项支付凭证等，以及相关激励对
象的确认，上述股权代持于 2023 年 12 月解除后，登记在各激励对象名下的财产份额，
与经确认的各激励对象获授的激励份额数量一致；各激励对象向合伙企业缴纳的出资金
额与上述董事会决议、激励协议等的规定及约定一致；目前持有财产份额的激励对象均
确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，且其确认不存在代他人
持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其
他任何代表其他方利益的情形，所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了
结或可预见的权属纠纷。
综上，本所经办律师认为，上述股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协
议等文件的真实出资结构，不存在经济纠纷或法律风险。
五、 结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，
相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含
不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。
（一） 结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，
相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规
交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及其取得
标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内、交易对方除持有标的资产外是否
存在其他对外投资等。此外，基于审慎性考虑，对除持有标的资产外，无其他对外投资
的交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人进行穿透锁定，由其出
具了《关于穿透锁定的承诺函》
。
截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易中信邦智能以发行股份方式购买其所持标的资
产的非自然人交易对方入股标的公司时间、对外投资的企业、是否专为本次交易设立、
是否出具穿透锁定承诺情况如下：
是否专为 是否出具
入股标的公司
交易对方 成立时间 其他对外投资（注） 本次交易 穿透锁定
的时间
设立 承诺
无锡临英 2017.5 2020.10 无 否 是
晋江科宇 2020.7 2020.10 无 否 是
上海果纳半导体技
扬州临芯 2022.7 2022.11 否 否
术股份有限公司等
联动科技
前海鹏晨 2018.7 否 否
（301369.SZ）等
江苏宜兴德融科技
苏州原信 2022.12 2023.6 否 否
有限公司等
微导纳米
君海荣芯 2019.12 否 否
（688147.SH）等
共青城临欧 2022.10 2022.11 无 否 是
上海同驭汽车科技
东风交银 2020.11 2022.11 否 否
有限公司等
深圳市楠菲微电子
无锡志芯 2018.4 2019.10 否 否
股份有限公司等
嘉兴临峥 2022.8 2023.2 无 否 是
七腾机器人有限公
两江红马 2021.1 2021.3 否 否
司等
深圳尚阳通科技股
上海联新 2020.10 2023.3 否 否
份有限公司等
是否专为 是否出具
入股标的公司
交易对方 成立时间 其他对外投资（注） 本次交易 穿透锁定
的时间
设立 承诺
芯来智融半导体科
建发新兴 2016.6 2022.12 技（上海）有限公司 否 否
等
安徽埃易泰克电子
芜湖奇瑞 2001.11 2023.2 否 否
科技有限公司等
珠海君联健安创业
建发长盈 2023.8 2024.12 投资企业（有限合 否 否
伙）等
深圳大普微电子股
南通招华 2022.4 2023.12 否 否
份有限公司等
海丝科宇 2022.6 2022.11 无 否 是
嘉兴临谷 2022.8 2022.11 无 否 是
蜂巢能源科技股份
星宇股份 2000.5 2022.11 否 否
有限公司等
北一半导体科技（广
鹏远基石 2021.12 2023.12 否 否
东）有限公司等
东莞触点智能装备
九州舜创 2021.2 2023.3 否 否
有限公司等
深圳牧野微电子技
经纬恒润 2003.9 2023.3 否 否
术有限公司等
上海骏圭 2023.9 2023.12 无 否 是
芯来智融半导体科
十月乾元 2022.8 2023.12 技（上海）有限公司 否 否
等
西安华泰半导体科
镇江临创 2022.6 2022.11 否 否
技有限公司等
沈阳和研科技股份
求圆正海 2021.8 2022.11 否 否
有限公司等
浙江恒道科技股份
新昌头雁 2023.2 2023.4 否 否
有限公司等
海丝凯丰 2023.1 无 否 是
芜湖泽锦 2023.9 2023.10 无 否 是
注：交易对方对外投资的情况包括已退出的对外投资，此处仅列示一项
综上，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对
于上表中除持有标的资产外，无其他对外投资的主体无锡临英、晋江科宇、共青城临欧、
嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦，基于审慎性考虑，
已参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行
穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关
于穿透锁定的承诺函》
。
无锡临英按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：
“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的
不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的
《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间
内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得
转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财产份额。
本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙企业财
产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产
份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。
”
晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、
芜湖泽锦按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：
“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》
，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间
接持有的合伙企业全部财产份额。
合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起
接持有的合伙企业全部财产份额。
等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他
任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本
承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。
”
截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方对外投资情况、是否专为本次交
易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况，以及穿透锁定情况详见
附件二：交易对方穿透锁定表。
综上所述，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，
对于除持有标的资产外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至非以持有标的资产为目
的的主体，本次交易的交易对方锁定安排合规。
（二） 无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的
原因，是否符合相关规定
《审核关注要点》规定，交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本
次交易设立的主体持有交易对方份额的锁定安排。
由于无锡临英系标的公司的员工持股平台，非为本次交易专门设立，但仅持有标的
公司股份。根据标的公司的股权激励安排，若存在员工在服务期内离职的，员工有义务
配合对其合伙份额进行转让。因此，无锡临英上层合伙人的穿透锁定承诺中约定：“根
据本承诺人（或本承诺人的合伙人）与英迪芯微的股权激励相关协议约定，本承诺人被
统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙企业财产份额的，不
受前述第 1 项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让方
应继续遵守锁定期的要求。
”
上述相关安排原因系无锡临英为标的公司的员工持股平台，上层合伙人与标的公司
签署的股权激励相关协议中约定了服务期且尚未全部到期，所涉服务期内员工须转让或
减持激励份额的情形具体如下：
“1）因工伤（含患职业病）丧失劳动能力而与公司或其子公司、分公司解除或终
止劳动关系；2）激励对象死亡（包括宣告死亡）或失踪的；3）激励对象患病或非因工
丧失劳动能力而解除劳动合同的；4）激励对象患病或者非因工负伤，经劳动鉴定委员
会确认不能从事原工作、也不能从事用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的；5）
激励对象因退休终止劳动关系或聘任关系的；6）激励对象在劳动合同期内辞职或主动
离职导致劳动关系终止或解除；7）劳动合同期届满，公司维持或者提高劳动合同约定
条件情形下，激励对象不同意续签；8）公司或其子公司、分公司因业务调整而整体裁
员，且激励对象无过错的；9）激励对象劳动合同到期，且无过错或无不胜任的情况下，
公司或其子公司、分公司不同意续签，但员工要求提高劳动合同约定条件的除外。”
“1）激励对象因不胜任工作被公司解聘；2）激励对象违反国家法律法规、违反职
业道德、泄露公司商业机密，严重公司规章制度，或严重失职而被解聘；3）激励对象
被追究刑事责任被解聘；4）可能对公司造成不利影响的激励对象其他离职情形。”
其他未说明的情形由英迪芯微董事会认定，并确定处理方式。激励对象在职及离职
后应避免危害英迪芯微利益的行为发生，激励对象如出现上述情形，经英迪芯微总经理
认定情节严重的，参照第二类离职情形离职减持情形处理。
（1） 尚在服务期内的激励对象所持有的股权
离职类型 退出约定 购买价格 其他约定
除非总经理予以
书面豁免，离职
第一类离职情 购买价格为该激励对象已支付的股权 激励对象应当在
形 激励价款加上 5%利息 办理完成激励份
额转让手续后再
总经理或其指定 办理离职手续
的其他激励对象
/股东有权对该 若该离职激励对
离职激励对象发 象对标的公司造
出要约购买其所 成损失的，标的
持全部或部分激 公司有权向该离
励份额，该离职 职激励对象追偿
第二类离职情 激励对象应无条 购买价格为该离职激励对象已支付的 相应的损失金
形 件接受该要约 股权激励价款 额。除非总经理
予以书面豁免，
激励对象应当在
办理完成激励份
额转让手续后再
办理离职手续
（2） 服务期已满的激励对象所持有的股权
离职类型 退出约定 购买/退出价格 其他约定
激励对象应配合
第一类离职情 通过员工持股平 退出价格为未来股份减持时点股票二
办理相应工商变
形 台减持该离职激 级市场股价
更程序
励对象所持激励
份额，激励对象 退出价格为股份减持时该离职激励对 若该离职激励对
第二类离职情 相应减持其持有 象所持激励份额对应的二级市场股价 象对标的公司造
形 的员工持股平台 和激励对象已支付的股权激励价款的 成损失的，标的
份额 孰低值 公司有权向该离
职激励对象追偿
离职类型 退出约定 购买/退出价格 其他约定
相应的损失金额
激励对象应配合
办理相应工商变
更程序
综上所述，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排
主要系为满足员工离职等股份处理所致；如发生前述转让情形的，上层合伙人所持合伙
企业财产份额的受让方将继续遵守锁定期的要求。
因此，无锡临英上层合伙人的穿透锁定承诺系基于审慎性考虑的自愿承诺，非为规
避法定锁定期所设置，具备商业合理性，上述安排符合相关规定。
六、 结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的
时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业
惯例，资金来源是否合规。
（一） 认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层
权益持有人变动情况
交易对方中两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯对其用于认购股份的部分标
的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组管理办法》第四十七条第三款
的规定，其股份锁定期为六个月。
根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯提供的工商内档、股东调查表、确
认及承诺函，上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即 2025 年 5 月 20
日）前四十八个月内，两江红马、前海鹏晨、晋江科宇存在权益持有人变动，具体如下
表所示：
交
序 易 变动 转让份
份额转让方 份额受让方 转让背景
号 对 日期 额比例
方
晋
深圳市科宇
江 私募投资基金依法募集
科 资金引入投资者
限公司
宇
前
李渝华出于个人意愿退
海
鹏
部分出资份额
程
交
序 易 变动 转让份
份额转让方 份额受让方 转让背景
号 对 日期 额比例
方
宁国市永富
企业管理咨
陈圆、方浩 询 有 限 公
宇 司、深圳市 陈圆、方浩宇根据其自
晋 科宇盛达科 身投资规划作出的调
江 技有限公司 整，其将合伙份额转让
科 宁国市永富 给其控制的其他主体并
宇 企业管理咨 转回，最终未导致合伙
询 有 限 公 陈圆、方浩
司、深圳市 宇
科宇盛达科
技有限公司
序 交易 变动 增资/ 股东/ 变动
变动背景
号 对方 日期 减资 合伙人名称 比例
私募投资基金依法募
伙人进行追加投资
（二） 是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规
根据上表及本补充法律意见书附件一，上述股东中在本次交易的首次董事会决议公
告之日前四十八个月内的新增合伙人为陶金 1 人，系私募投资基金依法募集资金正常引
入投资者。
根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯出具的确认及承诺函，其上层权益
持有人的投资行为均具备合理的商业背景，资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合
规。
综上，认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权
益持有人变动具备合理的商业背景，不存在资金来源不合规的情形。
七、 解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确
保股份锁定安排顺利执行。
根据交易对方提供的工商内档、股东调查表等资料，预计存续期不能覆盖锁定期的
交易对方为无锡志芯、晋江科宇、两江红马、镇江临创，其取得股份对价的交易对方存
续期与锁定期具体情况详见附件三。《重组报告书》披露前，无锡志芯、晋江科宇、两
江红马、镇江临创已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆
盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过
本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。
前述相关交易对方已逐步开展续期工作，目前解决进展如下：
存续期
序号 交易对方 续期进展
到期日
执行事务合伙人已开始就基金存续期延期事项向全
体合伙人征询意见，预计于 2026 年 2 月完成全体合
伙人续期相关文件的签署，签署完成后办理工商变更
续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2027 年
上市公司股份所适用的锁定期。
执行事务合伙人已开始就基金存续期延期事项向全
体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期事项无异议
后办理相关续期手续。
续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2027 年
得上市公司股份所适用的锁定期。
两江红马已于 2025 年 12 月完成第一次续期，存续
期延长至 2027 年 2 月。
预计将于 2027 年 1 月底前完成，届时存续期将进一
步延长至 2028 年 2 月，存续期延长后能够完整覆盖
因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。
执行事务合伙人将在近期就基金存续期延期事项向
全体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期事项无异
议后办理相关续期手续，预计在 2026 年 9 月底前完
续期完成后，合伙企业的存续期预计延长至 2028 年
上市公司股份所适用的锁定期。
根据相关交易对方的说明，无锡志芯、晋江科宇、两江红马、镇江临创将按计划启
动续期工作，预计存续期可覆盖其获得股票交易对价的锁定期要求。
八、 是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
本次交易对方中，属于私募基金的合伙企业均已完成备案；无锡临英、上海骏圭、
海丝凯丰、芜湖泽锦不属于私募基金，无需进行私募基金备案。因此，不存在需取得但
尚未进行私募基金备案的合伙企业。
根据《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资
基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非
公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由资产管理人或者
普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，其登记备案、资金筹集和投资运作适
用前述规定。
根据无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦的确认，上述企业不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为
基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投
资基金备案程序。
由于前述交易对方均未以非公开方式向投资者募集资金设立；同时，根据其合伙协
议，其不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，前述股东不属于
私募基金；交易对方中的私募投资基金均已完成备案程序，符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
九、 相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触
发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关
协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资
产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协
议或其他利益安排等约定。
（一） 相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况
英迪芯微相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的条款情况如下：
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
Vincent Isen
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
共同出售权 Wang、庄健和
B 轮第一期增资协议》第 10.1 条
无锡临英
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
优先认购权 英迪芯微
B 轮第一期增资协议》第 10.2 条
投资人股 Vincent Isen
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
东 Wang、庄健和
B 轮第一期增资协议》第 7.3.3 条
股份转让限制 无锡临英
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 英迪芯微所有
B 轮第一期增资协议》第 10.3 条 股东
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
反稀释 英迪芯微
B 轮第一期增资协议》第 10.4 条
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 英迪芯微及所
清算优先权
B 轮第一期增资协议》第 10.5 条 有股东
《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
获取信息权 英迪芯微
B 轮第一期增资协议》第 10.6 条
indie Semi、英
B 轮投资人回 《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 迪芯微（注）、
购权/换股权 B 轮第一期增资协议》第 10.7 条 庄 健 、 Vincent
Isen Wang
董事/监事提 《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 英迪芯微及其
名权 B 轮第一期增资协议》第 15.2 条 所有股东
表决权委托协
议：无锡临英、
庄 健 、 Vincent
表决权委托、 Isen Wang 、
- 表决权委托协议、一致行动人协议
一致行动 ADK
一致行动协议：
除外部董事的
全体董事
注：英迪芯微及 Vincent Isen Wang、庄健的义务为推动及协助完成换股，并非回
购义务方。
股东特殊权利的具体条款详见本补充法律意见书附件四：股东特殊权利条款。
（二） 是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
标的公司全部投资人股东已在《资产购买协议》中，同意本次重组方案（即信邦智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权），承诺自收到全部交易
对价之日起不再享有《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》等协
议项下的任何权利；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资
协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议或潜在纠
纷。此外，无锡临英、庄健、Vincent Isen Wang、ADK 所涉的表决权委托、以及标的
公司相关董事之间的一致行动也将随着 ADK 及其委派董事退出标的公司而终止。
根据 ADK 的确认，ADK 未曾主张过上述《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B
轮第一期增资协议》相关的股东特殊权利，也不存在与此相关的纠纷；本次交易完成后，
ADK 所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切
特殊权利于交易完成之日自动终止。根据除 ADK 外其他交易对方的确认，在本次交易
的交易协议正常履行的过程中，该等交易对方不会主张影响本次交易方案的股东权利；
本次交易完成后，交易对方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原
股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。
根据标的公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，股东特殊权利中的优先
认购权、股份转让限制、获取信息权、董事/监事提名权等权利由标的公司相关股东正
常行使；无股东主张行使共同出售权、反稀释、清算优先权；回购权/换股权因期限尚
未届满而未触发。所涉交易对方已同意在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且
交易完成后其一切特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 标的公司是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解
除条件是否符合相关规定
标的公司参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购义务由 indie Semi 承担，
相关条款具体如下：
“如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本
次增资的股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B 轮投资款全
部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利）
，及换股发生时的汇
率计算的同等价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股
价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA 类普通股。对于 indie Semi 用于
换股的 A 类普通股，
如产生涉及在美国 A 类普通股登记、
发行的费用成本将由 indie Semi
自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公
司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条
款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。
”
根据上述条款，indie Semi 有义务在约定情况下以其 A 类普通股交换 B 轮投资人的
投资款及利息，标的公司和 Vincent Isen Wang、庄健承诺提供推动及协助作用。标的
公司未承担回购或补偿义务，不存在不可回避的现金支付义务。
目前，相关交易对方股东特殊权利条款尚未终止，但已约定所涉股东在本次交易过
程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止。在《资产购
买协议》中，投资人股东明确同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司
股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协
议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议
或潜在纠纷，且交易对方自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关协议
项下的任何权利。全体投资人股东已确认：“我方与信邦智能就本次交易签署《资产购
买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议
正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后，我
方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊
权利于交易完成之日自动终止。”
综上所述，标的公司参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购或补偿义务
未由标的公司承担，且本次交易完成后特殊权利将自动终止，解除条件符合相关规定。
（四） 标的公司与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安
排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定
根据交易对方的确认，其与英迪芯微及其他交易对方之间，不存在任何其他目前有
效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
综上，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收
益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
十、 对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和结论
（一） 核查方式、依据
（1） 核查无锡临英及其合伙人的工商档案；
（2） 核查英迪芯微就历次股权激励作出的董事会决议、相关董事对激励对
象的决定、确认；
（3） 核查在无锡临英持股的激励对象的历次激励协议、出资款的缴纳凭证；
（4） 核查离职激励对象的份额转让协议、激励协议终止协议、离职确认函
等文件；
（5） 取得激励对象出具的关于出资资金来源等的确认函；
（6） 取得标的公司的书面说明。
（1） 核查标的公司历次增资的增资协议，以及历次股份转让的股份转让协
议等；
（2） 核查标的公司股东大会关于历次增资事项的股东大会决议；
（3） 取得交易对方关于约定股东特殊权利的文件的确认函；
（4） 取得了标的公司对交易对方历史上行使股东特殊权利的情况说明，并
对相关情况留存的记录进行了复核。
（二） 核查意见
经核查，本所经办律师认为：
代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险；
殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的公司参与签署了股
东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权
利的解除条件符合相关规定，标的公司与其股东及各股东之间不存在其他应披
露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
十一、 核查程序和核查意见
针对股权代持、股东特殊权利的核查程序，参见上文第十部分。就本问题的其他
内容，本所经办律师履行了如下核查程序：
及穿透锁定主体出具的《关于穿透锁定的承诺函》。
并与其调查表中确认的情况核对，查询交易对方的私募基金备案信息。
是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透
锁定主体。
宇、无锡志芯为本次交易股份锁定期为六个月的私募基金。与上述交易对方进
行沟通了解其上层权益持有人变动原因、资金来源，并通过公开信息查询进行
分析性复核。
，
沟通了解所涉交易对方延长存续期的最新进展情况。
经核查，本所经办律师认为：
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式，其在标的公司成立至 2021
年 8 月参与了标的公司部分经营管理，后续主要从公司治理层面对标的公司进
行管控；由于目前其未参与公司具体经营管理，且基于国际地缘政治环境考量，
ADK、Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。
标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑包括：首先，本次交易完成
后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买协议》的约定，提名庄健担任信邦智能
董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直接持有股份的减持受到《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制；其次，由于根据《业绩承诺
及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在本次交易中取得的首期股份相对比例承担
业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如有），且庄健为标的公司主要经营管理者
及业务负责人，故信邦智能希望庄健本人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任
的约束，庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。相关程序合规，
其他合伙人未就此提出异议，不存在纠纷。
代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险。
外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至自然人或非为本次交易设立的法人
或合伙企业，本次交易的交易对方锁定安排合规。无锡临英上层合伙人的穿透
锁定承诺系基于审慎性考虑的自愿承诺，非为规避法定锁定期所设置，具备商
业合理性，上述安排符合相关规定。
前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯上层权益持有人变动具备商业实质、符合商业
惯例、资金来源合规。
涉主体均在推进续期过程中。
则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。
殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署了股
东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权
利的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披
露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
《审核问询函》问题 4．关于发行方案
申请文件显示：
（1）本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化
定价。
（2）创始股东 ADK 和 Vincent Isen Wang 不参与标的资产的日常经营管理，但
对标的资产的早期发展提供一定帮助，本次交易中基本参考本次交易的整体估值退出，
支付方式为现金。（3）标的资产 B 轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体
估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的资产 B 轮融资之后（含）的后期
投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价。
（4）考虑
到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，若投资人股东选择股份对价，按照
在本次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，
据此将预期退出对价调整为实际股份对价。
（5）管理层股东的首期股份对价参考本次交
易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东
的对价后的剩余部分，支付方式为股份。
（6）本次向交易对方支付的总对价为 285600
万元，其中无锡临英、庄健后期股份对价合计 6100 万元。无锡临英、庄健所获股份的
分期支付安排涉及各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺，业绩承诺
包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排。
（7）上市公司与无锡临英、庄健约定
竞业禁止条款，庄健竞业禁止期限为业绩承诺期及届满后 2 年内，无锡临英、庄健确保
标的资产核心团队稳定并且该等人员应与标的资产签署并履行有效期覆盖业绩承诺期
的劳动合同以及签署竞业限制协议。
（8）本次交易尚需履行的程序包括将标的资产整体
由股份有限公司变更为有限责任公司。
请上市公司补充说明：
（1）差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成
本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的
资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的
主要考虑因素。
（2）部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利
息进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具
体条款。（3）部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理
性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应
对措施。
（4）后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期
安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合
业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排
能否充分保障上市公司利益。
（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构
成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障
标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。
（6）结合上述情况及本次发行股份购买资
产的发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合
法权益。
（7）结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否
满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、收益
率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业务贡献情况等，
说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的主要考虑因素。
（一） 差异化定价的具体计算过程
根据《资产购买协议》及信邦智能的说明，本次交易各类型股东的定价原则如下：
股东类型 股东轮次 投资估值（投后） 预期退出对价计算公式 支付方式
ADK 、 Vincent =首期总对价（27.95 亿元）× 持股
创始股东 原始投资 全现金，实际现金对价=预期退出对价
Isen Wang 比例
B 轮投资前 =22 亿元估值 × 持股比例
亿元等
发行价格 发行价格
B 轮投资 19 亿元 =本金×（1+投资收益率×投资年限） 扣率（即：模拟股价 = Round（发行价格×1.5） ≈67%）
投资人股东（共
股东协商全现金退出，其实际现金对价=预
期退出对价
B 轮投资后 30 亿元、37.40 亿元、 =本金×（1+投资收益率×投资年限）
价
各轮股权激励 =总估值（28 亿元）－创始股东对
平均投资估值 3.75 亿
管理层股东 股份及少量创 价 － 投 资 人 股 东 对 价 + 溢 价 部 分 全股票，实际股份对价=预期退出对价
元
始股份 （0.56 亿元）
注 1：标的公司 B 轮投资是指 2022 年 12 月进行的融资。
注 2：模拟股价设置为发行价格溢价 50%并取整，为 30 元/股，系考虑本次交易披露后上市公司股价呈现上涨趋势下有所浮盈、投资人股东
不承担业绩承诺义务等因素，经过交易各方充分谈判、协商基础上最终确定。
根据信邦智能的说明，投资人股东的具体退出收益的计算过程如下：
单位：万元
持股 预期退出
现金 预期现金 预期股份 实际现金 实际股份对价
投资人 比例 对价 实际总对价
投资时点 投资成本 比例 对价 对价 对价 （⑧=⑥×股份
股东 （%） （②=22 亿×①） （⑨=⑦+⑧）
（③） （⑤=②×③ （⑥=②-⑤） （⑦=⑤×90%） 对价折扣率）
（①）
无锡 2019 年 11
志芯 月
陈启凤 1.03 359.11 2,272.38 0% 0 2,272.38 1,537.64 1,537.64
前海 2020 年 10
鹏晨 月
晋江 2020 年 12
科宇 月
两江 2021 年 4
红马 月
合计 9.76 - 3,749.11 21,464.52 1,120.68 20,343.84 1,008.61 13,766.00 14,774.61
单位：万元
预期退出对 实际股份
投资 预期股份 实际现金
持股比 价 预期现金对 对价
投资成本 收益率 现金比例 对价 对价 实际总对价
投资人股东 例 投资时点 （③=①× 价 (⑧=⑥×股
（①） （%） (④) (⑥=③- (⑦=⑤ (⑨=⑦+⑧)
（%） （1+②×投 (⑤=③×④) 份对价折
（②） ⑤) ×90%)
资年限）） 扣率)
共青城临欧 2.30 2022 年 11 月 4800.00 11% 6449.10 0% 0 6449.10 - 4,363.89 4,363.89
嘉兴临峥 1.72 2023 年 3 月 3600.00 11% 4721.82 0% 0 4721.82 - 3,195.10 3,195.10
嘉兴临谷 0.96 2022 年 11 月 2000.00 11% 2693.15 0% 0 2693.15 - 1,822.36 1,822.36
镇江临创 0.48 2022 年 11 月 1000.00 11% 1346.58 0% 0 1346.58 - 911.18 911.18
扬州临芯 2.39 2022 年 11 月 5000.00 11% 6732.88 0% 0 6732.88 - 4,555.91 4,555.91
海丝科宇 0.97 2022 年 11 月 2020.00 11% 2706.69 0% 0 2706.69 - 1,831.53 1,831.53
前海鹏晨 0.37 2022 年 11 月 780.00 11% 1049.62 0% 0 1049.62 - 710.25 710.25
东风交银 1.91 2022 年 11 月 4000.00 11% 5360.99 0% 0 5360.99 - 3,627.60 3,627.60
长信智汽 1.91 2022 年 11 月 4000.00 10% 5243.84 100% 5,243.84 0 5,243.84 - 5,243.84
建发新兴 1.44 2023 年 1 月 3000.00 11% 3980.96 35% 1,393.34 2587.62 1,254.00 1,750.96 3,004.96
芜湖奇瑞 1.20 2023 年 3 月 2500.00 11% 3280.55 0% 0 3280.55 - 2,219.84 2,219.84
常州芯浩 1.15 2022 年 11 月 2400.00 8% 3004.41 100% 3,004.41 0 3,004.41 - 3,004.41
星宇股份 0.96 2022 年 11 月 2000.00 11% 2690.74 30% 807.22 1883.52 726.50 1,274.51 2,001.01
求圆正海 0.48 2022 年 11 月 1000.00 11% 1347.48 30% 404.24 943.24 363.82 638.26 1,002.07
合计 18.23 38100.00 50608.78 10,853.04 39755.74 10,592.56 26,901.39 37,493.95
注 1：投资时点为投资人股东实际支付价款日期，投资年限为实际支付价款日期至 2025 年 12 月 31 日，下同。
注 2：长信智汽、常州芯浩出于自身投资退出诉求，采用全现金退出，由于不享受未来股票二级市场股价的收益，因此差异化协商退出收益率，
并在实际现金对价计算时不考虑 90%的折扣。其中长信智汽作为 B 轮融资的领投方，投资金额较大，对于标的公司的历史贡献较大，因此长信智
汽的收益率水平略高于常州芯浩。
单位：万元
投资 预期现金 实际现金
持股 投资 预期退出对价 现金 预期股份 实际股份对价
收益率 对价 对价 实际总对价
投资人股东 比例 投资时点 成本 （③=①×（1+ 比例 对价 (⑧=⑥×股份
（%） (⑤=③× (⑦=⑤ (⑨=⑦+⑧)
（%） （①） ②×投资年限)) (④) (⑥=③-⑤) 对价折扣率)
（②） ④) ×90%)
苏州原信 2.33 2023 年 6 月 5604.26 8% 6733.09 0% 0 6733.09 - 4,556.06 4,556.06
林志强 0.75 2023 年 4 月 1800.01 8% 2190.20 0% 0 2190.20 - 1,482.03 1,482.03
九州舜创 0.62 2023 年 4 月 1500.06 8% 1825.22 0% 0 1825.22 - 1,235.07 1,235.07
倪文军 0.12 2023 年 4 月 300.05 8% 364.89 0% 0 364.89 - 246.91 246.91
经纬恒润 0.62 2023 年 4 月 1500.06 8% 1824.30 30% 547.29 1277.01 492.56 864.11 1,356.67
海丝凯丰 0.25 2023 年 4 月/8 月 604.93 8% 728.32 0% 0 728.32 - 492.83 492.83
上海联新 1.44 2023 年 3 月 4429.60 8% 5408.24 0% 0 5408.24 - 3,659.57 3,659.57
新昌头雁 0.32 2023 年 5 月 1000.09 8% 1213.15 0% 0 1213.15 - 820.89 820.89
赵敏 0.20 2023 年 6 月/7 月 602.00 8% 722.46 0% 0 722.46 - 488.87 488.87
张洪 0.10 2023 年 6 月/7 月 300.00 8% 360.08 0% 0 360.08 - 243.65 243.65
芜湖泽锦 0.24 2023 年 10 月 1005.00 8% 1183.42 0% 0 1183.42 - 800.78 800.78
南通招华 0.98 4000.00 8% 4632.90 30% 1389.87 3243.03 1,250.88 2,194.45 3,445.33
年4月
鹏远基石 0.88 3585.00 8% 4165.81 0% 0 4165.81 - 2,818.86 2,818.86
年1月
晏韵童 0.02 100.00 8% 116.19 0% 0 116.19 - 78.62 78.62
年1月
上海骏圭 0.49 2000.00 8% 2320.73 0% 0 2320.73 - 1,570.36 1,570.36
年1月
十月乾元 0.49 2000.00 8% 2324.12 0% 0 2324.12 - 1,572.66 1,572.66
年1月
君海荣芯 2.31 2023 年 4 月/12 月 8141.28 8% 9680.52 0% 0 9680.52 - 6,550.49 6,550.49
建发长盈 1.00 2024 年 12 月 2000.00 8% 2160.44 0% 0 2160.44 - 1,461.90 1,461.90
合计 13.18 47954.08 1937.16 46016.92 1,743.44 31,138.12 32,881.56
注：芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工跟投平台，由于奇瑞汽车股份有限公司对员工对外持股的相关规范要求，芜湖泽锦上层权益持有人对外转
让其所持有的全部财产份额，新进上层权益持有人的投资成本为 1,005 万元。本次交易中为保证其上层权益投资人顺利退出，按照上层权益投资
人的投资本金及投资时间测算退出方案。
（二） 各类股东对标的公司业务的贡献情况
根据标的公司的说明，标的公司于 2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处
于起步期，半导体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁
垒高、市场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及 Tier1 使用国
产车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。
标的公司成立初期，ADK 及其母公司 indie Semi 作为智能驾驶芯片领域的境外公
司，提供部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，该等资源投入加速了标的公司
的发展进程。
本次交易中，管理层股东包括庄健、无锡临英。
根据标的公司工商档案及其说明，自标的公司成立至 2021 年 8 月，庄健担任标的
公司副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，Vincent Isen Wang 作为 ADK 的员工
（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；
自 2021 年 8 月之后，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营
管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报。标的公司在庄健及经营团队的管理下取得
发展，收入规模从 2021 年的 0.63 亿元（未经审计）增长到 2024 年的 5.84 亿元，标
的公司价值随之提升。
根据标的公司的说明，在标的公司的发展过程中，标的公司的投资人股东主要为标
的公司提供发展资金，协助标的公司不断完善治理架构，优化股权结构。
（三） 差异化定价的合理性
规模较大，需充分考虑 B 轮后投资人股东的退出诉求
标的公司历史上经过多轮融资，最高投资估值超过 40 亿元人民币，高于本次交易
标的公司的整体估值 28 亿元。从市场惯例来看，投资人股东在退出时需要至少达到一
定综合收益才愿意参与交易，这导致该等股东要求的估值水平偏高。如上表所示，对于
标的公司的后期投资人股东，由于其本金+利息对应的整体估值水平已经较高，需至少
满足其本金+利息的退出诉求；对于早期投资人股东，由于其投资时间较早、投资成本
较低，但因无需承担业绩承诺义务且锁定期较短，因此考虑在本次交易的整体估值水平
下给予一定折扣确定交易作价。
综上所述，本次交易中，各轮次投资人股东、同轮次投资人股东的作价存在一定差
异，系投资人充分对比各类退出路径的优劣势后，参考近期市场交易惯例，交易双方充
分沟通、协商最终确定各自的交易对价。
如上所述，创始股东在标的公司成立早期做出贡献，加速了标的公司的发展进程。
且在本次交易中按照外资股东的交易习惯，以全现金方式退出，不再持续享有标的公司
注入上市公司后长期价值的提升。因此，该等股东基本按照标的公司的整体估值退出。
（1） 本次交易中，管理层股东承担本次交易的业绩承诺补偿责任和减值承诺补偿
责任，所获得的股票对价需满足较长的锁定期限制，因此管理层所获得股票
对价存在补偿风险，且可变现的流动性较低。
（2） 为保护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案设计中，尽量提升管理
层股东的业绩对赌覆盖率。
（3） 为进一步维持标的公司管理经营团队的稳定性，实现对经营管理层的长期绑
定，经过上市公司与管理层股东的充分协商，标的公司管理层以全股票方式
获得对价，有利于促进管理层股东在标的公司的长期服务。
因此，本次交易中管理层股东所获对价为本次交易的整体估值减去投资人股东的对
价、创始股东的对价后的剩余部分，并加上本次交易的溢价部分。
（四） 股份对价和现金对价安排的考虑
本次交易中，外资股东获取全现金对价、管理层股东获取全股票对价，具体原因详
见前述关于差异化定价的合理性的说明。
投资人股东综合考虑自身流动性变现诉求、上市公司与标的公司合并后的长期价值、
二级市场后续走势等因素，选择股票或现金对价，具体如下：
标的公司所处的汽车芯片行业，具有市场规模大、行业增速快、国产化率低的特点，
且本次交易完成后上市公司与标的公司具备协同效应，因此本次交易完成后上市公司具
备发展潜力。
投资人股东结合自身对标的公司的价值及本次交易的协同价值的判断，最终决定股
票比例的选择。若投资人选择股票对价，由于相关股票的潜在回报，在预期对价基础上
乘以一定折扣。
相比股份对价，由于现金对价不存在锁定期，快速变现的流动性较好，因此若投资
人选择现金对价，则在预期对价基础上乘以一定折扣，用于平衡流动性差异带来的收益
差异，使得现金对价和股份对价两种方案的选择倾向较为均衡。
少数股东出于现金偏好或自身流动性诉求，选择全现金退出方案。由于该等股东完
全无法享有后续上市公司的后续价值提升，因此交易双方进行差异化谈判，现金退出的
账面收益率水平略高于其他投资人股东。
综上所述，本次交易中综合考虑各类股东的退出诉求、各类股东的贡献、各类股东
在本次交易中的权利与义务、上市公司的资金储备等因素，按照股东的类型设置差异化
定价方案，并合理设置股票、现金对价方式，给予投资人股东一定的选择空间，得到全
体股东的同意，因此全体股东最终均参与本次交易。
二、 部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定
价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款。
（一） 部分投资人原始投资成本加上年化利息定价的原因
本次交易中，标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资
成本加上投资期间的各自年化利息进行定价，主要系标的公司历史上曾多次进行融资或
老股转让，B 轮及之后的投融资对应的估值较高，考虑年化收益后预期退出对价所对应
的估值水平预计高于本次交易的整体估值，因此采用投资本金加上年化利息的退出方案。
根据市场惯例，投资机构若无法取得一定的综合收益甚至无法保本，通常较难参与并购
交易，所以在交易谈判过程中需充分考虑该等高估值股东的退出诉求。
参照市场近期的行业惯例，机构股东按照本金加上年化利息进行定价的案例如下：
后期投资人的
上市公司 所收购资产
退出年利率
晶丰明源 四川易冲科技有限公司 100%股权 8%
思瑞浦 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股权 8%
纳睿雷达 天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权 10%
芯原股份 逐点半导体（上海）股份有限公司 97.89%的股份 8%
民德电子 浙江广芯微电子有限公司 0.9197%的股权 5%
（二） 相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款
相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款参见本补充法律意见书上文对
《审核问询函》问题 3 回复的第九部分。与投资人退出收益相关的条款约定如下：
（1） 回购权/换股权
标的公司所涉及的回购权/换股权具体为：
“如公司无法实现上市，Indie 承诺在 2027
年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为 Indie 的 A 类普通
股，即按照 B 轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单
利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换 Indie 的 A 类普通股，A 类普通股的每
股价值以届时的股价为准，
但最多交换不超过合计 600 万股 IndieA 类普通股。对于 Indie
用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成本将由 Indie
自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公
司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条
款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。
”
如上所示，B 轮投资人享有通过 indie Semi 换股退出的权利，换股对价按照 B 轮投
资款和每年 8%（单利）计算，但最多交换不超过合计 600 万股 indie Semi A 类普通股。
根据公开信息，indie Semi A 类普通股于 2025 年 12 月 26 日的收盘价为 3.73 美元/股，
其 600 万股股票的市值约为 2,238.00 万美元（折合人民币约 1.57 亿元）
，B 轮投资人
合计投资金额为 3.81 亿元人民币。若按照上述条款进行换股，则当前换股后的市值无
法覆盖投资成本。
（2） 清算优先权
标的公司控制权发生变更，视同清算事件，清算优先权的具体内容如下：
“1）在向
除投资人以外的其余股东（
“其他股东”
）进行任何分配或付款之前，每个投资人有权就
其届时持有的每一股，优先于其他股东但彼此平等地获得以下金额孰高（
“优先收益”）
：
①100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利率的单利计算的收益（自交割日起算至
清算事件之日），或②等值于公司或者全体股东（视情况而定）在清算事件中直接取得
的全部金额乘以该股份所占股份比例，并在任一前述情形下加上所有已发生的或已宣布
的但尚未支付的归属于该股份的股利。2）如果发生任何清算事件，公司资产不足以向
所有投资人全额支付优先收益，按照先 B 轮投资人、后 A+轮及 A 轮投资人顺序依次分
配。如果同一轮次股东无法全额取得优先收益，则清算资产应按同一轮次投资人各自的
相对持股比例在投资人中进行分配。3）在向投资人足额分配或支付优先收益后，公司
剩余可分配资产应在其他股东之间按其持有股份的比例进行分配。
”
如上所述，B 轮、后 A+轮及 A 轮投资人拥有清算优先权，清算的估值应按照初始
发行价格+每年 8%利率的单利计算的收益，且不低于本次交易总对价乘以投资人所占股
份比例。由于本次交易中各股东的权利和义务不同，支付方式存在现金和股票的差异，
不具备严格按照清算顺序分配收益的基础。
综上所述，标的公司相关协议对投资人股东的退出收益存在相关指引，在本次交易
谈判中，上述收益指引作为交易谈判的考虑要素之一。本次交易的定价系在综合考虑全
体股东诉求的基础上，经市场化协商达成。股东特殊权利作为一项参考因素，并未直接
用于计量或分配本次交易的具体收益。
中不主张影响本次交易方案的股东权利
根据上市公司与全体投资人股东签署的《资产购买协议》
，投资人股东确认：
“其签
署本协议即视为同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司股权激励计划
加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、
转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情况适用）存续期间不存在任
何争议或潜在纠纷，且乙方6自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关
协议项下的任何权利。”由此可见，本次交易协议签署后投资人股东即同意本次重组方
案（即上市公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司 100%股权），在相
关协议存续期内不存在任何争议或潜在纠纷，表明相关特殊股东权利约定的协议条款自
签署日至本次交易资产购买协议签署日均不存在争议。
根据全体投资人股东出具的确认及承诺函，“我方同意本次交易方案，我方与信邦
智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案
的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股
东权利”。根据上述确认函，全体投资人股东未主张过影响本次交易方案的股东特殊权
利，目前交易协议履行正常，全体投资人股东承诺不会主张影响本次交易方案的股东权
利。
通常而言，在历史融资高估值、行业估值中枢下调、投资退出渠道收紧的背景下，
交易各方将历史上签署的相关协议仅作为交易谈判的一项参考，需在有限的估值水平下
综合判断退出时机、退出收益等，重新平衡利益，并最终选择是否退出。本次交易中，
考虑到整体交易方案的可实现性，投资人股东与各方重新协商退出收益，并经双方内部
决策后，与上市公司签署正式交易协议。
三、 部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，
后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措
施。
（一） 在本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性
本次交易的投资人股东选择股份对价时，在本次交易发行价格基础上上浮 50%计算
股份发行数量。发行价格上浮的计算逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资人股东更易
理解而设置的交易测算过程，实质上系参考近期市场案例，对交易对价乘以一定折扣。
具体原因如下：
期价值的独立判断
本次交易预案披露后，上市公司的股价呈现上涨趋势，选择股份方式退出的投资人
《资产购买协议》中乙方指交易对方。
股东可取得一定的账面浮盈。投资人股东具有较强的专业性，具有理解标的公司的价值
及本次交易的协同价值的能力，最终选择股份对价系投资人股东自身对本次交易完成后
上市公司长期价值的独立判断。
根据本次交易安排，投资人股东不承担本次交易的业绩补偿和减值补偿责任，根据
市场惯例，若投资人股东不承担相关责任，估值应该乘以一定折扣，用于补偿业绩对赌
方的补偿风险。
同时，经过上述对价调整后，折扣差额部分使得业绩对赌方可用于业绩补偿的对价
上升，有利于提高本次交易的业绩对赌覆盖率，保护上市公司及中小股东的利益，促进
本次交易的顺利推进。
近期市场针对股份对价打折的案例如下：
投资人股东股票对价之对
上市公司 所收购标的
价折扣率
晶丰明源 四川易冲科技有限公司 100%股权 80%
成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权
概伦电子 及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64% 80%
股权
本次交易中投资人股东的股票对价之对价折扣率约为 67%，低于上表所示的近期案
例的平均水平，主要系不同并购案例的谈判条件、估值水平、投资人对上市公司未来长
期价值的判断等因素存在差异。本次交易中股票对价的最终计算结果经交易双方充分友
好协商，并经交易各方内部决策后最终确定。
（二） 后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷
二级市场股价受流动性、市场情绪、宏观政策等因素的影响，可能出现短期波动或
调整。考虑标的公司所在汽车芯片市场的情况，标的公司具备长期价值，从价值规律而
言，股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值。
如上所述，发行价格上浮计算发行股份数量的逻辑系在本次交易谈判中，为便于投
资人股东更易理解而设置的模拟测算过程，测算后的最终结果已经在本次交易的《资产
购买协议》中明确约定，包括发行价格（20.30 元/股）
、实际股份对价、实际现金对价
和发行股数等交易条件。
本次交易的全体投资人股东均与上市公司签署了附条件生效的《资产购买协议》，
并约定了各自的违约责任条款。根据《资产购买协议》的约定，投资人股东作出陈述与
保证，“乙方（即交易对方）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体
资格，并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全
部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。”此
外，非自然人交易对方已就本次交易作出了内部决策。
根据本次交易方案，本次交易既未对发行价格设置价格调整机制，也未对模拟价格
设置调整机制。
综上所述，基于投资人股东的价值判断，在交易各方严格履行本次交易的相关协议
和承诺前提下，后续股价变化不影响差异化定价，不会导致潜在纠纷。截至本补充法律
意见书出具日，本次交易未出现因股价波动导致的纠纷。
（三） 上市公司拟采取的应对措施
在本次交易过程中，上市公司与标的公司已在海外客户导入等方面开展相关合作，
积极挖掘双方的协同价值。随着本次交易的完成确定性提升、双方协同效应的不断发挥
等，上市公司的整体价值将得到释放，力争为获得股份对价的投资人股东创造良好的回
报。
在本次交易过程中，上市公司将与交易对方保持积极友好沟通，推动交易对方积极
履行协议约定，若出现争议，首先由双方协商解决。
四、 后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安
排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业
绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能
否充分保障上市公司利益。
（一） 后期股份支付的主要考虑
本次交易中，针对管理层股东的部分对价进行分期支付，后期股份对价占总对价的
比例为 2.14%，占管理层股东的总对价比例约为 6.25%，整体而言占比相对较低。一方
面，考虑到后期股份对价发行时，上市公司仍需要持续满足发行条件，交易对方获得后
期股份对价可能存在一定不确定性，因此后期股份对价的设置规模相对较小；另一方面，
将股份对价分期支付，首期股份对价和后期股份对价可以设置差异化的支付条件和解锁
条件，首期股份对价设置业绩承诺及解锁条款系按照上市公司并购重组的惯例，因此首
期股份对价的金额较大；后期股份对价的支付条件和解锁条件设置具备一定创新性，因
此后期股份对价的金额较小。
后期股份的分期支付主要考虑如下：
本次交易的后期股份支付设置了支付条件，尤其是支付条件是以标的公司在行业中
的相对表现进行考核，存在不可控性，若股份对价一次性支付予管理层股东，届时管理
层股东后期股份支付条件若未达成，需要向上市公司退回相关股份。上市公司股份回购
可能涉及到交易对方的配合，且若相关股份存在冻结等事项，可能导致股份无法顺利回
购。
若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的股份数
将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对取得股份对价的投
资人股东的收益实现造成一定不利影响。
后期股份对价设置附条件分期支付，且支付时间在首期股份对价业绩承诺期届满之
后，解锁条件需达到较大营收规模，相比一次性支付而言等待期更长，可以推动和引导
管理层股东建立长期经营目标。
综上所述，为了保障后期股份对价的发行与支付条件的达成同步实施，且综合考虑
短期内对上市公司的股本稀释，本次交易采用分期支付方案。
（二） 本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合
规、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约
能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，支付条件和交割时点具体安排如下：
类型 项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同比 2024 年的增长率高于三分之二
以上的 A 股同行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027 年在 A 股同行业
支付条件 无 上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达到前三名。
交易 同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体—SW
条款 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司
本次交易无锡临英、庄健所持有标的 自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减值补偿义务履行完毕（若有）之日
交割时点 公司股权过户至上市公司名下之日起 （孰晚）起 40 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
根据《公开发行证券的公司信息披露 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交
内容与格式准则第 26 号——上市公司 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
重大资产重组》，独立财务顾问需“对 行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支
交易合同约定的资产交付安排是否可 付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或
能导致上市公司交付现金或其他资产 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
后不能及时获得对价的风险、相关的 前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
合规性分析
违约责任是否切实有效，发表明确意 补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。
见”
本次交易不构成向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买资产
根据交易安排，交易对方向上市公司
且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业
过户所持有英迪芯微之股权后，上市
绩补偿、分期支付。本次交易为保护上市公司及中小股东利益，经交易双方谈判，
公司再向交易对方支付股份对价，不
就分期支付安排无法被业绩承诺覆盖的部分，单独设置支付条件，符合相关规定。
存在上述风险
产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注
册决定失效。
类型 项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
本次交易协议约定，后期股份的交割时点不超过收到中国证监会同意注册文件之
日起 48 个月内，符合相关规定
的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不
能发行的履约保障措施作出安排。
本次交易协议约定，上市公司在后期股份交割期限内启动后期股份发行时不符合
中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则上市公司应当在满足发行条件
后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国证监会同意注册文件之日起 48 个月
内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届满后尽快以现金形式将后期股
份交易对价支付至双方届时开立的共同监管账户，并在无锡临英、庄健达成后期
股份解锁条件后，由共同监管账户向无锡临英、庄健完成支付，符合相关规定。
选取申银万国行业分类（2021 年）的模拟芯片行业范围，计算届时同行业的所有
上市公司 2025 年、2026 年、2027 年的平均主营业务收入相比 2024 年的增长率，
并将增长率从高到低进行排序，标的公司的同期增长率若高于三分之二的同行业
首期股份对价支付在本次交易通过审 上市公司，则达成该款条件；
批后，且无锡临英、庄健所持有标的
选取申银万国行业分类（2021 年）的模拟芯片行业范围，以 2027 年度数据为基
公司的股权过户至上市公司名下后才
可执行性分析 准，根据同行业公司公开披露的年报等信息，上市公司将查询、测算同行业上市
实施，不会导致上市公司交付现金或
公司来自汽车相关领域的营业收入，并与标的公司 2027 年来自汽车领域的营业
其他资产后不能及时获得对价的风
收入进行对比，若标的公司来自汽车领域营业收入排名保持在前三位，则达成该
险，具备可执行性
款条件。
本次交易预计在 2028 年履行完毕全部业绩补偿责任（若有），预计处于本次交易
收到中国证监会注册文件之日起 48 个月内，且已经设置了明确的履约保障措施。
类型 项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部 上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股
分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个 份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份
益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东 自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个
发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称―法定限售 月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
期‖）。 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36
交易条 锁定期 取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩
个月内不得以任何形式转让。
款 安排 承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告
日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷ 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的 别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份
孰高值）。 将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不
务履行完毕之前不得以任何形式转让。
得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁
的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
类型 项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的， 行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认
三十六个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其 购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发
合规性分析
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 行结束之日起算。
本次交易中已经约定法定限售期安排，且业绩承诺期内可额外解锁的股票数量应 本次交易中已经约定后期股份的锁定期自首期
累计至法定限售期届满后解锁，符合规定。 股份发行结束之日起算，符合规定。
根据本次交易时间规划，首期股份预计将在 2026 年发行，在发行结束满 12 个月
（即 2027 年）后，届时标的公司已经度过 2025、2026 年两年业绩承诺期，预
计届时已累计完成的净利润和营业收入考核指标将超过业绩承诺总金额（以自身
足业绩解锁条件：
业绩目标测算，暂不考虑行业指标）的 50%，两年累计的业绩完成度预计将高于
可执行性 本次交易的首期股份解锁比例； 假设 2028 年、2029 年标的公司连续两年完成
市公司出具 2029 年年度报告后，管理层所持有
假设本次交易业绩对赌期 2025、2026 年累计完成 50%净利润指标。若假设以最 的后期股份进行解锁。
低参考价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）测算，2025、2026 年合计可
解锁的股份数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约为 16%；若假
设以参考价格为 50 元/股测算，2025、2026 年合计可解锁的股票数量约占管理
层股东合计获得的首期股份数量的比例约 7%；
根据本次交易安排，本次交易对管理层股东获得的首期股份对价设置业绩承诺。
（1） 业绩承诺条件的合规性分析
根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关
资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易不构成向信邦智能控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买资产且未导致信邦智能控制权发生变更，上市公司与交易对方根
据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排，本次交易的业绩补偿安排仅针对管理层股东获得首期股份对价，后期股份对价以支付条件进行替代，
符合相关规定。
（2） 业绩承诺条件的可执行性
承诺类型 业绩承诺安排 可执行性
在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即 180%），且实际 根据标的公司 2024 年净利润测算，标的公司的净利润需在
净利润考核
年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目 2025 年、2026 年、2027 年三年平均达到 1 亿元，不同净利
（以扣非归
标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以 90%）的情况下， 润完成情况下的补偿情况如下：
母净利润为
业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润 （1）若标的公司三年平均净利润完成度为 90%（即 0.9 亿元）
准，且剔除股
目 标 增 长 率 ） - （ 1+ 实 际 净 利 润 增 长 率 ） ]/(1+ 净 利 润 目 标 增 长 及以上，则无需补偿；
份支付费用
率 )×90%×业 绩 补 偿 义 务 方 在 本 次 交 易 中 获 得 的 首 期 交 易 对 价 （2）若标的公司三年平均净利润完成度低于 90%，假设完成
的影响）
×70%。 度为 80%（即 0.8 亿元），则净利润考核应补偿比例 18%，乘
承诺类型 业绩承诺安排 可执行性
若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实 以净利润考核的权重比例 70%，则应补偿金额为 12.60%的首
际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到 期股份对价；
基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润
业绩补偿义务。
实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利
润金额÷标的公司 2024 年净利润金额7）-1
净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润
金额÷标的公司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另 选取申银万国行业分类（2021 年）的模拟芯片行业范围，计
行向上市公司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）- 算届时同行业的所有上市公司 2025、2026、2027 年的平均
（1+实际收入增长率）]/（1+收入目标增长率）×业绩补偿义务方在主营业务收入相比 2024 年的增长率，并将增长率从高到低进
本次交易中获得的首期交易对价×30%； 行排序，选择同行业上市公司收入增长率的中位数，若该同行
收入考核（以
若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方 业收入增长率中位数高于 45.5%，则以该行业收入增长率为
主营业务收
无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。 准；若该行业收入增长率中位数低于 45.5%，则以 45.5%为
入为准）
实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收 准。假设该行业收入增长率中位数等于 45.5%，则以 2024 年
入金额÷标的公司 2024 年营业收入金额）-1 收入测算，标的公司的收入需在 2025 至 2027 年三年平均达
到 8.50 亿元。
收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺
期内的年平均营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之 （1）假设标的公司三年平均收入完成度为 100%（即 8.5 亿
标的公司 2024 年净利润金额的口径为标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额，为 35,760,730.44 元。
承诺类型 业绩承诺安排 可执行性
商-1，为 45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公 元）
，则无需补偿；
司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率的中位数，同 （2）假设标的公司三年平均收入完成度为 90%（即 7.65 亿
行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半 元），则收入考核应补偿比例 10%，乘以收入考核的权重比例
导体—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值 30%，则应补偿金额为 3%的首期股份对价；
如上所述，假设净利润考核完成率为 80%、收入考核完成率
净利润+收
业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额 为 90%，则管理层股东应合计向上市公司补偿的金额为首期
入合计补偿
股份对价的 15.6%
经减值测试，如本次重组所涉标的公司 100%股权在减值测试期内
发生减值（以下简称―减值测试期末减值额‖），且业绩补偿义务方
在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期
股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘积大于业绩补
偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续
向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称 “减值补偿金
额”）；业绩承诺方应当优先以其在本次重组中所获得的上市公司 上市公司应在减值测试期满后 4 个月内进行减值测试并出具
首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方 减值测试报告。
减值补偿 式。
假设经减值测试，届时标的公司评估值相比本次交易的评估值
减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期 减值 20%，在上述业绩补偿假设条件下，则管理层股东应继
末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减 续向上市公司追加补偿 4.4%的首期股份对价。
资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获
得的首期交易对价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之
和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额
应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格
注：上述可执行性分析中列举数据仅代表对各种假设条件下的模拟测算示例，不代表对后续业绩完成情况的估计或预测。
根据管理层股东提供的征信报告、无犯罪记录证明等，庄健、无锡临英的资信情况
良好。
本次交易中，管理层股东全部获得股份对价，本次交易的业绩承诺以管理层股东所
获得的股份对价进行补偿，用于补偿的相关股份基本处于锁定期内，具体情况如下：
（1） 第一批解锁的 25%主要用于纳税，且不影响本次交易的业绩承诺上限
根据标的公司说明，本次交易完成后，管理层股东需缴纳本次交易而产生的所得税。
根据当前税收相关规则，本次交易中管理层股东预计合计需要纳税的金额约为 2.5 亿元，
约占本次交易首期股份对价的 27%，因此标的公司管理层股东在首期股份对价发行结束
后满 12 个月解锁首期股份的 25%，主要用于即时的所得税缴纳需求。
同时，根据本次交易协议的约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额
及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价
之税后金额。本次交易扣除纳税金额后的补偿上限约为首期股份对价的 73%。由此可见，
第一批解锁安排不影响本次交易的业绩补偿上限。
另一方面，根据本次交易时间规划，首期股份预计将在 2026 年发行，在发行结束
满 12 个月（即 2027 年）后，届时标的公司已经度过 2025、2026 年两年业绩承诺期，
预计届时已累计完成的净利润和营业收入考核指标将超过业绩承诺总金额（以自身业绩
目标测算，暂不考虑行业指标）的 50%，两年累计的业绩完成度预计将高于本次交易的
首期股份的第一批解锁比例。
（2） 业绩承诺期内额外解锁的额度相对较少
假设本次交易业绩对赌期 2025 年、2026 年累计完成 50%净利润指标，并假设以
最低参考价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）测算，2025、2026 年合计可解锁
的股份数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约为 16%；若假设以参考价
格为 50 元/股测算，2025、2026 年合计可解锁的股票数量约占管理层股东合计获得的
首期股份数量的比例约 7%。
上述安排系在各年度设置一定的解锁额度，且与各年度的净利润实现情况挂钩，可
以在一定程度上促进管理层股东在业绩承诺期的各期内合理进行业务规划，尽量提升业
绩完成水平，避免各期业绩出现大幅波动。
综上所述，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票大部分处于锁定状
态，首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管理层股东
对本次交易的业绩承诺具备较强的履约保障能力。
（三） 说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
如上所述，本次交易的业绩承诺设置了明确的业绩考核指标，充分考虑标的公司当
前阶段的业务特征，包括收入指标和净利润指标，同时通过股份锁定方式保障了业绩承
诺义务方的履约能力，且股份解锁进度晚于业绩实现进度，有利于保障上市公司利益。
五、 结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明
对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产核心人员及未
来业务发展的稳定性。
（一） 标的公司核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况
报告期内，标的公司的核心经营管理团队的构成如下：
工作属性 姓名
总经理、销售负责人 庄健
四个研发中心的研发管理人员 张军、李丰军、董渊、竺际隆、王沛、刘卫华
董事会秘书 韦怡敏
财务总监 李玮俊
报告期内，标的公司的上述核心经营管理团队未发生变动。
报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：
核心技术
工作履历 对标的公司研发的具体贡献
人员
在标的公司负责建设芯片设计团队与产
本科学历，具有 20 年以上的数模混
品定义，早期带领团队定义与开发汽车
合电路 IC 设计、产品定义、客户技
照明控制驱动芯片产品线，报告期内负
庄健 术支持、销售等经验。2017 年创立
责标的公司全产品线的研发管理，为标
标的公司，担任标的公司董事长、总
的公司汽车芯片的发展奠定基础，拥有
经理
多项技术专利
在标的公司负责产品研发，带领团队进
行芯片模拟模块与模数混合模块设计。
硕士学历，在集成电路领域具有 10
在标的公司负责带领团队进行车规照明
张军 年以上的研发经验，2018 年加入标
芯片、车规电机控制芯片的芯片设计，
的公司，担任标的公司研发总监
在信号链与车载通信领域申请多项技术
专利
在标的公司负责产品研发，带领团队进
硕士学历，在集成电路领域具有 10 行芯片数字模块及数模混合模块设计，
李丰军 年以上的研发经验，2019 年加入标 在标的公司负责带领团队进行车规照
的公司，
担任标的公司数字研发总监 明、车规电机控制芯片、车规传感芯片
的设计，在通信接口、MCU、低功耗设
核心技术
工作履历 对标的公司研发的具体贡献
人员
计等方面具有丰富经验。
报告期内，标的公司的上述核心技术人员未发生变动。
（二） 无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性
根据无锡临英、庄健与上市公司签署的《资产购买协议》，
“乙方 2（庄健）承诺在
业绩承诺期及届满后 2 年内，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类
似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与标的公司有
竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会：
违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。乙方（无
锡临英、庄健）承诺确保标的公司核心团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行
有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，以及与标的公司签署经甲方（上市公司）认可的《竞
业限制协议》。
”
标的公司的董事长、总经理庄健自创业以来长期负责标的公司的日常经营管理，包
括团队组建、人事安排、产品研发、市场销售、供应链管理等，把控标的公司的战略发
展方向，根据标的公司的不同发展阶段持续优化标的公司的组织架构和团队分工，使得
标的公司在正确的方向上持续保持竞争力。因此，根据本次交易安排，庄健作为标的公
司的总经理，向上市公司保证在业绩承诺期及届满后 2 年内，不在标的公司以外从事竞
争性的业务。
庄健作为本次交易的直接交易对方及无锡临英的执行事务合伙人，对本次交易的业
绩承诺义务直接负责，且将继续担任标的公司的总经理，在业绩承诺期间继续负责标的
公司的经营管理，向董事会汇报。庄健有权根据标的公司的业务发展情况动态调整、认
定核心团队，使得标的公司利益最大化，更好地实现业绩目标。因此由庄健认定标的公
司的核心人员，并促成该等人员与标的公司签署相关《劳动合同》
《竞业限制协议》，具
备合理性。截至本补充法律意见书签署日，标的公司的核心技术人员均与标的公司签署
《劳动合同》《竞业限制协议》。
（三） 相关措施能否保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性
根据标的公司的说明，标的公司的核心技术主要分为电路模块设计、高集成设计及
工艺、控制驱动算法、车规级品质管控，以及标的公司积累的在客户应用场景下的方案
应用能力。标的公司的技术类型较多，技术要求差异较大，例如数字 IP 和模拟 IP 的设
计方式和关键技术差异较大，两者在设计理念、验证方式及工艺依赖等方面具有不同。
标的公司的产品特征表明，单一或个别人才较难覆盖全栈技术能力。上述技术体系的形
成和持续演进，既需要搭建多专业的成建制的研发团队，又需要研发管理与组织体系，
推动团队内各技术单元的协作。
与数据体系沉淀在公司层面
根据标的公司的说明，标的公司在长期数模混合芯片研发过程中，已逐步将关键设
计经验、工程方法和工艺适配能力沉淀为体系化的平台能力，通过模块化 IP 架构、标
准化设计流程、可迁移的工艺规范、统一的验证与质量管理体系，实现研发能力在组织
层面的持续积累与复用，使得标的公司能够基于已有的技术积累，不断开发新产品线。
在 IP 方面，标的公司围绕核心应用场景，构建了覆盖五大类 IP 平台，各类 IP 均
按照统一接口规范和设计标准进行开发和维护，可在不同产品中复用并持续演进，相关
经验形成完整文档和版本管理体系。在流程上，通过搭建标准化研发流程，并配套形成
设计规范、评审机制和检查清单，经验可通过研发流程进行固化。在工艺方面，标的公
司形成了系统化的工艺适配与版图设计规范，包括高压隔离、噪声抑制、热管理及可靠
性设计等关键技术要点，相关经验通过工艺设计手册、版图模板和可复用单元形式留存。
在量产方面，标的公司积累了仿真、测试及量产数据，并通过统一的数据管理平台进行
分析和复用，用于指导后续产品设计和参数优化。
根据标的公司的说明，车规级数模混合芯片的研发具有技术体系复杂、验证周期长
和量产门槛高等特点。相关产品通常需要经历从架构设计、流片验证、多轮可靠性测试
到规模量产的较长研发周期。同时，汽车整车厂及一级供应商在新芯片导入过程中，对
新产品需完成严格的功能、安全及可靠性认证，导入周期较长。
在上述背景下，即使具备一定技术经验的团队重新开展相关研发工作，仍需在技术
平台重建、产品迭代及客户验证等方面投入较长时间，方可形成具备量产能力和市场认
可度的产品体系。与此同时，原有市场参与者仍在持续进行技术迭代和产品升级，相关
技术平台、客户应用经验和量产数据不断积累，新进入或重新起步的团队在产品成熟度、
认证进度及客户导入节奏等方面，客观上面临较大追赶压力。
根据标的公司的说明，汽车芯片在完成客户认证并进入量产后，往往嵌入整车平台
和电子架构之中，涉及软硬件适配、可靠性验证及供应链协同等多个环节。上述特点决
定了客户在量产周期内通常保持相对稳定的供应关系，客户重新认证新产品需要付出较
大的验证成本和承担较大的量产风险，因此主动更换芯片方案的情况较少。例如，标的
公司第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过 5 年，2025 年仍取得超过千万级营业收
入。汽车芯片的业务特点使得标的公司的业务稳定性较强。
的经营管理团队持续服务
根据信邦智能的说明，本次交易完成后，标的公司管理层股东将取得上市公司相对
较高的持股比例，其收益将与上市公司整体价值和长期发展紧密绑定。该等安排有助于
增强标的公司经营管理团队与上市公司之间的利益一致性，激励管理层股东在战略规划、
业务拓展及日常经营管理中持续投入资源和精力，保持经营决策的稳定性和连续性。同
时，管理层作为上市公司股东，将在治理框架内参与上市公司长期发展，有利于稳定核
心管理团队，促进其持续服务并推动标的公司业务与上市公司整体战略的协同实施，从
而对标的公司持续经营能力及上市公司长期价值形成积极影响。
在本次交易前，管理层股东为标的公司的第二大股东负责日常经营管理，ADK 作
为第一大股东主要参与标的公司治理，在该治理架构下，标的公司的业务取得了发展。
本次交易完成后，管理层股东将成为上市公司第二大股东，预计将延续先前的治理架构，
推动标的公司下一步健康发展。
后管控的平稳过渡
根据信邦智能的说明，本次交易中，上市公司针对管理层股东设置了为期三年的业
绩承诺安排，通过将其收益实现与标的公司在收购完成后的经营表现相挂钩，进一步强
化了管理层在业绩承诺期内持续履职和规范经营的激励约束机制。本次交易完成后，上
市公司将在业绩承诺期内尊重经营管理层的独立经营，有助于确保标的公司在业务整合、
管理架构调整及内部控制衔接过程中保持经营管理的连续性和稳定性，降低收购完成后
因管理层变动或经营决策不一致可能带来的不确定性风险。
经过 3 年业绩承诺期的发展，标的公司的新产品线有望跨过从中小规模量产到平台
化量产的发展阶段，标的公司的经营风险将得到进一步释放，经营规模进一步扩大，抗
风险能力将进一步增强。
上述业绩承诺期限覆盖了标的公司纳入上市公司治理体系的重要过渡阶段，有利于
上市公司逐步推进对标的公司的管理整合和规范化运作，实现收购后管控的平稳过渡，
并为后续长期协同发展奠定基础。
本次交易中，上市公司针对庄健及其认定的核心团队设置了相应的竞业禁止安排，
通过在一定期限和范围内对相关人员从事竞争性业务进行约束，有助于防范核心技术、
商业资源及客户关系的流失风险。该等安排有利于保障标的公司经营管理和技术体系的
连续性，维护核心团队的稳定性，降低因人员流动可能对标的公司业务发展和整合推进
造成的不利影响。
综上所述，标的公司的技术需要多专业技术人才协同，长期以来的技术储备已经沉
淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业务特征
具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为期三年的业绩
承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理团队的有效激励
与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保障标的公司
核心人员及未来业务发展的稳定性。
六、 结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易
方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
（一） 本次交易的发行价格符合相关法律法规的要求
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。本次交易选取交易前 20 个交易日交易均价的 80%作为本次交易的发行价格，符合
相关规定。
在本次交易谈判中，交易各方充分论证，经交易各方友好协商最终确定本次发行价
格。因此，选择本次交易的发行价格符合商业逻辑。
（二） 本次交易的估值公允，溢价支付参考行业惯例
根据信邦智能的说明，本次交易选取市场法结果作为定价依据，符合标的公司的行
业特性与业务特点。本次交易定价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双
方协商最终确定，对比同行业上市公司和可比交易情况的市盈率指标，本次交易估值公
允。
考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客
户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有协同效应，本次交易完
成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 285,600 万元
的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 5,600 万元，溢价率为 2.00%，溢价率较低，
不存在较大差异。
市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购杭
州集华投资有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司（溢价率 3.58%）
、韦尔股份收购
北京豪威科技有限公司（溢价率 7.75%）和北京视信源科技发展有限公司（溢价率 8.95%）
等。本次交易的溢价率为 2%，低于上述案例的平均水平，与评估值不存在较大差异，
具有合理性。
（三） 本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长
期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益
司的业务特征，兼顾“促增长”和“防风险”两大目标
根据信邦智能的说明，本次交易的业绩承诺条件中包含收入考核和净利润考核，且
收入考核和净利润考核的增速较快。一方面，由于汽车芯片研发难度大、质量要求高、
起量周期长，汽车芯片的收入含金量较高，收入考核支撑了标的公司的企业价值，且可
充分保证标的公司的净利润质量。另一方面，业绩承诺义务方承诺标的公司达到一定净
利润水平，既有利于上市公司防范亏损风险，保证上市公司整体的稳健性；又同时考虑
到当前阶段正处于国产汽车芯片的替代期，同行业竞争对手大力进行研发投入，因此在
净利润考核中预留一定的灵活空间，促进管理层股东加强研发投入，以研发驱动标的公
司的收入增长，构筑长期竞争力。
本次交易的业绩承诺考核体系符合产业发展规律，兼顾“促增长”和“防风险”，
从长期来看有利于促进标的公司的价值提升，有利于保护上市公司和中小股东的长期利
益。
司保持行业地位
根据信邦智能的说明，本次交易的各项交易条件既对标的公司自身的净利润和收入
的绝对规模进行考核，也对标的公司的营业收入相对同行业公司的增速和表现进行考核。
考虑到比较对象为同行业上市公司，上市公司通常拥有较强的资源，可以采用较为
灵活的发展策略，而标的公司的竞争策略会受到本次交易业绩承诺的一定制约，因此相
对考核指标的达成存在较强的不可控因素。管理层股东承诺需保证收入不低于同行业中
位数的增长水平，否则将触发业绩对赌补偿；需保证收入超过同行业三分之二以上上市
公司的增长水平或保持同行业汽车芯片收入前三地位，对标的公司持续保持竞争力、维
持市场地位提出了更高要求。
半导体行业具有产业集中度高的特点，全球前五大汽车芯片公司的市占率超过 50%，
头部汽车芯片公司具备丰富的技术储备、完善的质量体系、大规模的出货记录、较强的
供应链管控能力和长期的客户服务粘性，各种资源会逐渐向头部公司聚集，中小竞争对
手进入市场的难度会逐渐上升，因此头部市场地位是企业长期价值的重要表征。通过本
次交易条件的设置促进标的公司保持行业竞争地位，符合产业规律，有利于保护上市公
司和中小股东的长期利益。
期战略目标
根据信邦智能的说明，标的公司在业绩对赌期内需实现短期业绩目标，避免触发业
绩对赌补偿，并达成后期股份的支付条件。与此同时，标的公司又需建立长期发展目标，
制定两年收入均超过 15 亿元的中长期发展规划，从而使得后期股份达成解锁条件。后
期股份安排有利于引导标的公司将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公
司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利
益。
（四） 本次交易考虑了业绩承诺的履约安排
根据信邦智能的说明，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票在业绩
承诺期届满前大部分处于锁定状态，首期股份的第一批解锁部分不影响本次交易的业绩
补偿上限，且首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管
理层股东对本次交易的业绩承诺义务具备较强的履约能力。
（五） 本次交易安排充分考虑标的公司核心团队的长期稳定性
根据信邦智能的说明，标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的
技术储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司
技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置
为期三年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理
团队的有效激励与约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保
障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。
综上所述，本次交易的发行价格符合相关规定，定价公允。本次交易基于汽车芯片
业务稳定性较高的行业特点，相关交易安排兼顾上市公司“促增长”和“防风险”的发
展目标，综合考核标的公司的绝对业绩表现和相对业绩表现，引导管理层股东平衡短期
业绩表现和长期战略目标，通过股份对价的锁定、高股比的绑定和核心人员的竞业限制
安排等，有利于维持管理层股东的稳定性和积极性，长期来看有利于保护上市公司利益
和中小股东合法权益。
七、 结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满
足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性。
（一） 标的公司变更公司形式符合《公司法》的规定
《公司法》第十二条第一款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合
本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规
定的有限责任公司的条件。”
标的公司及本次交易符合《公司法》关于有限公司的设立条件分析如下：
《公司法》条款 分析说明
第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章
标的公司将根据《公司法》规定
程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
制定有限责任公司的公司章程
约束力。
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符
标的公司的名称将根据国家市
合国家有关规定。
场监督管理机构的核准情况，修
公司的名称权受法律保护。
改为符合有限责任公司的名称，
第七条 依照本法设立的有限责任公司，应当在公
标的公司名称中的行政区划名
司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
称、字号、行业部分预计不作修
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中
改
标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 标的公司的住所地将保持不变
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可 标的公司不因变更公司形式而
以修改公司章程，变更经营范围。 变更经营范围
《公司法》条款 分析说明
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，
由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 标的公司不因变更公司形式而
辞去法定代表人。 变更法定代表人
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
截至本补充法律意见书出具日，
第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下
标的公司有股东 40 名，符合股
股东出资设立。
东人数规定
标的公司不因变更公司形式而
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订
由股东另行签订设立协议，相关
设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义
权利义务仍由公司章程进行规
务。
定
第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同 标的公司将安排全体股东共同
制定公司章程。 制定公司章程
根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百一十六条的规定，股份有限
公司变更公司形式为有限责任公司，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
《资产购买协议》已约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标
的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更
为有限责任公司的工商变更登记手续。
根据上述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在不符合《公司法》规定
的设立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履
行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定
有限责任公司章程不存在法律障碍。
（二） 公司形式变更登记的规定
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定：“市场主体变更登记
事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申
请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效
期内向登记机关申请变更登记。”
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条规定：“市场主体
变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内申请
办理变更登记。市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体
登记事项变更登记之日起 30 日内申请办理分支机构变更登记。”第三十二条规定：“申
请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体类型及具体变更事项分别提交下列
材料：（一）公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；
需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定；??”第三十七条第一款
规定：“公司变更类型，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变
更登记，并提交有关材料。”
《资产购买协议》亦已就办理标的公司变更登记事项作出了约定：
提前准备相关文件，以促使标的公司在本次重组经中国证监会注册后，尽快完成标的公
司改制的工商变更登记手续；双方共同同意在该协议生效条件达成后，促使标的公司提
前准备相关文件，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；生效条件全部满足，双
方应当立即通知并配合标的公司尽快完成标的公司整体变更为有限责任公司的手续；
对方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所
审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公司整体变更为有限责任
公司的工商变更登记手续。
如前所述，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的
情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司
章程不存在法律障碍。
因此，交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次
交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理
变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。
八、 核查程序和核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
和国市场主体登记管理条例实施细则》关于有限责任公司设立及登记的条件，
并根据《资产购买协议》、标的公司的股东名册、标的公司的说明逐项分析对照
是否符合设立有限责任公司的条件；查阅《资产购买协议》中关于办理公司形
式变更的规定。
经核查，本所经办律师认为：
其投资估值较高，参照市场交易惯例需给予一定收益。
价的潜在增值空间、业绩补偿义务差异等对取得股份投资人的对价进行打折，
在本次交易的协议正常履行下后续股价变化对差异化定价不构成影响且不会导
致潜在纠纷，上市公司采取的应对措施合理。
次业绩承诺安排能充分保障上市公司的利益。
及其认定的核心人员设置竞业禁止约定具备合理性，有利于保障标的公司核心
人员及未来业务发展的稳定性。
支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护上市
公司和中小股东的利益。
有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面
履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全
体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍；交易对方已在相关协议中对标
的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议
和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变
更登记手续，不存在法律障碍。
《审核问询函》问题 8．关于技术先进性和授权许可
申请文件显示：
（1）标的资产作为车规级芯片设计企业，其核心价值在于技术壁垒、
客户粘性及行业卡位优势。当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的资产占据
了明显的先发优势。标的资产汽车照明控制驱动芯片已经成熟量产，汽车电机控制驱动
芯片已量产部分产品型号，主力新产品目前正处于密集的客户验证导入期；汽车传感芯
片中触控传感芯片产品已量产，目前已进入客户验证导入周期；超声波传感芯片已规划
多颗产品的研发，该领域的下一代主力专用芯片已经流片完成，处于客户送测阶段。
（2）
标的资产前期研发投入周期长，而日常技术迭代维护所需投入相对较低。报告期内标的
资产研发投入金额分别为 9293.72 万元、11669.47 万元和 8051.14 万元，其中研发人
员数量由 96 人逐步增长至 107 人，占比由 61.94%下降至 56.32%，核心技术人员为庄
健、张军、李丰军。标的资产对核心技术通过专利或技术秘密形式予以保护。
（3）报告
期内，标的资产存在被他人授权使用知识产权的情况，主要系行业惯例的 ARM 授权及
标的资产与 ADK 之间的知识产权合作。其中，ARM 许可标的资产使用 Cortex-M0
Processor 产品，许可期限三年，价格为 14.00 万美元固定对价+1.00%*使用 ARM 授
权知识产权生产的产品销售金额；ADK 许可英迪芯微使用的知识产权主要为早期 ADK
开发汽车芯片的基础性、通识性技术，标的资产在开发其部分老产品的过程中使用了部
分知识产权。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产对比境内外主要竞争对手技术先进性、卡位优
势的具体体现，占据国产替代明显先发优势等相关表述是否谨慎、合理，并结合标的资
产核心技术具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告期内研发投入金额及占
比与可比公司的对比情况、主要产品的研发量产和客户导入进度等，补充说明标的资产
在经营规模、研发投入金额较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措
施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争
能力并支撑未来业绩增长。
（2）标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用
归集核算是否准确，研发人员的具体任职年限、报告期内流动情况、人数占比下降的原
因，核心技术人员认定是否完整，标的资产与核心技术人员、研发人员关于服务期限、
竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失风险。
（3）标的资产核心技术
是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心技术的载体情况、具体保密制度及措
施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的资产保护核心技术方式是否符
合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关
核心技术的具体措施及有效性。
（4）标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产
产品的收入占比，本次交易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生
影响，如因许可期限到期等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律
师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、 标的资产核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心技术的
载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的
资产保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险，以及本次交易
完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。
（一） 标的公司核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
根据《重组报告书》
，标的公司的核心技术如下：
核心技术
核心技术名称 技术来源 对应产品 对应专利
类别
核心技术
核心技术名称 技术来源 对应产品 对应专利
类别
ZL201910124948.0
车载高压信号 车载内饰照明 ZL202010885829.X8
自主研发
采样技术 控制/驱动芯片 ZL202110099125.4
车载/医疗 ZL202010887172.0
信号链技 高精度模数转 车规/医疗全系 ZL202010887172.0
自主研发
术 换技术 芯片 ZL202111072500.2
ZL202111072505.5
血糖检测技术 自主研发 血糖仪芯片 ZL202111072500.2
技术秘密
正负高压保护 全系车载控制
自主研发 ZL201910595528.0
电路 驱动芯片
LIN 软件协议 全系车载 LIN 控
自主研发 技术秘密
栈 制驱动芯片
车载 LIN 收发 全系车载 LIN 控
车载通信 自主研发 技术秘密
器技术 制驱动芯片
接口技术
Matrix 头灯芯片
自定义串口通
自主研发 /多通道尾灯 ZL202210258227.0
信技术
LED 驱动芯片
车载 CAN 收发 多通道尾灯
自主研发 技术秘密
器技术 LED 驱动芯片
LED 颜色混光
内饰灯/尾灯驱
及温度补偿协 自主研发 技术秘密
动芯片
议栈
ZL202110277194.X
车载 LED 集成式 LED 恒 内饰灯/尾灯驱
自主研发 ZL202011164148.0
驱动技术 流驱动电路 动芯片 ZL202010885829.X
LED 控制算法- 自主研发 内饰灯芯片 ZL202311331444.9
LED 开关控制 矩阵大灯控制 ZL202111072514.4
自主研发
技术 芯片 ZL202210087178.9
ZL202010573394.5
车载集成开关 多 LED 驱动芯
自主研发 ZL202010885819.6
电源技术 片 Rugby 系列 ZL202110175874.0
车载电源 车载
车载独立开关
管理技术 自主研发 Buck/Boost 电 技术秘密
电源技术
源芯片
车载线性稳压 ZL202111072516.3
自主研发 全系汽车芯片
器 ZL202110177683.8
高度集成 私有芯片互联 全系 SIP 汽车芯
自主研发 技术秘密
数模混合 总线 片
芯片设计 BCD+Eflash 自主研发 全系 SoC 汽车 技术秘密
根据国家知识产权局出具的相关文件，报告期内该专利曾被第三方自然人申请无效，经国家知识产权局
审查，已认定维持专利有效。
核心技术
核心技术名称 技术来源 对应产品 对应专利
类别
技术 SoC 设计技术 芯片
全系电机控制
私有电机算法 自主研发 技术秘密
车载电机 驱动芯片
驱动技术 集成式电机驱 全系电机驱动
自主研发 技术秘密
动电路 芯片
车规芯片
车规芯片零缺
零缺陷设 自主研发 全系车规芯片 技术秘密
陷设计技术
计技术
车规工艺
独有高压 ESD
架构设计 自主研发 全系车规芯片 技术秘密
架构
技术
车载触控 电容触摸控制
自主研发 车载触控芯片 技术秘密
技术 技术
超声波雷达算 超声波雷达控
车载超声 自主研发 技术秘密
法及系统 制芯片
波雷达技
超声波雷达芯 超声波雷达驱
术 自主研发 技术秘密
片技术 动芯片
根据标的公司的确认及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，标的
公司未发生过关于上述核心技术的诉讼、仲裁等争议或纠纷。
（二） 结合标的公司核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公
司保护核心技术措施等，补充说明标的公司保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否
存在核心技术泄露风险
如上所述，标的公司就其部分核心技术申请了专利，其他核心技术以技术秘密方式
存在。根据标的公司说明，相关技术资料以软件、代码、设计图纸、知识库等方式存储
于标的公司自有机房的服务器中。
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司的保密制度、保密措施包括：
外的任何第三方讨论或透露公司的商业秘密和客户保密信息等任何机要信息，违者视为
严重违反公司规章制度；
其他同标的公司利益相关的经营性和技术性信息，该等商业机密和信息属于标的公司的
专有资产。雇员必须对该等信息进行保密。雇员违反保密义务属于严重不当行为，可能
导致解雇；
标的公司与庄健等相关人员签订了竞业限制协议，就相关人员自标的公司离职后的竞业
限制义务作出了约定；
在任期结束后并不当然解除，其对标的公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；
研发项目与核心 IP 分级管控。
综上，根据标的公司的说明，标的公司已针对未公开的核心技术采取了一系列保护
及保密措施，标的公司核心技术泄露风险较小。
根据同行业可比公司公开披露的信息，其保护知识产权、核心技术措施如下：
可比公司 主营业务 知识产权、核心技术保护措施
针对商业机密信息，纳芯微制定了《保密制
度》及《保密制度实施细则》等制度。
纳芯微与核心技术人员签署了保密协议，并
纳芯微 聚焦高性能、高可靠 就核心技术形成的知识产权申请了专利、计
（688052.SH、 性模拟集成电路研发 算机软件著作权、集成电路布图设计等。
纳芯微定期组织各类知识产权培训，不断提
升员工的知识产权保护意识和知识产权风
险防范意识。
思瑞浦与在思瑞浦任职的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员签署了《劳动合
同》
《保密协议》及《竞业禁止协议》，与独
立董事签署了《聘任合同》，对双方的权利
义务进行了约定。
为了加强对知识产权、商业秘密的保护，思
瑞浦在《员工手册》中设有知识产权保护条
例，要求员工遵守思瑞浦知识产权保护制
思瑞浦 模拟集成电路产品研
度。此外，思瑞浦进行定期知识培训。思瑞
（688536.SH） 发和销售。
浦通过了 GB/T29490-2013 知识产权管理
体系年度审核。
思瑞浦制定了《信息安全管理制度》《电脑
文件安全管理制度》等规章制度，对思瑞浦
的计算机系统（包含基础架构、网络、服务
器、软件系统、各种终端设备）进行统一管
理，形成了由信息安全管理委员会-IT 部-信
息安全工程师组成的信息安全与隐私保护
可比公司 主营业务 知识产权、核心技术保护措施
组织架构，保护思瑞浦商业机密。思瑞浦推
行信息安全月报制度，对当月的信息安全情
况进行全面统计和分析，针对性地采取改进
措施和优化策略。同时，思瑞浦对各种文件
进行分级，明确划定文件权限，将文件的建
立、保存、传输、使用、作废等流程标准化、
规范化，保护思瑞浦及合作伙伴的信息安
全。
除独立董事外，圣邦股份其他董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员与圣邦股份
签订了《劳动合同》《信息保密和创造归属
圣邦股份 模拟芯片的研发与销 确认书》
。
（300661.SZ） 售。 圣邦股份采取如设立保密制度体系、与所有
员工签订《信息保密和创造归属确认书》、
申请专利权和集成电路布图设计登记证书
等，防范加工过程中的技术泄露。
在国芯科技任职的董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员均签订保密协议。
国芯科技遵守《中华人民共和国网络安全
法》《网络安全等级保护基本要求》等法律
法规与管理制度，结合芯片半导体行业对信
息安全体系要求。国芯科技遵守内外网隔离
策略，严格遵守数据安全管控。国芯科技常
年会有针对产品 EAL4+/EAL5+等开发环境
安全审核认证，并通过 ISO27001 信息安全
国产自主可控嵌入式
国芯科技 管理体系检查认证。同时，在人员控制方面，
CPU 技术研发和产
（688262.SH） 国芯科技与全体员工签署了《员工保密协
业化应用。
议》并进行培训，并针对国芯科技信息系统
以及管理部门进行信息安全的培训，以提供
商业信息安全的双重保障。
国芯科技通过内部制度建设、知识产权申
请、签订保密协议等方式，打造自主知识产
权和核心技术管理与保护体系。国芯科技建
立了《知识管理程序》
《核心区域管理制度》
等制度，对内部知识收集与分享、核心知识
产权保护等做出了明确规定；国芯科技研发
可比公司 主营业务 知识产权、核心技术保护措施
中心安排专人跟踪并检索专利与技术动态，
并对国芯科技专利、软件著作权、集成电路
布图设计等自有知识产权进行积极申报与
管理；国芯科技与技术人员签订保密协议，
对其知悉、掌握技术的保密义务进行了规
定。
综上，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例。
（三） 本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性
本次交易完成后，信邦智能将成为标的公司的唯一股东，依据《公司法》对标的公
司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此可以实现对标的公司人员、
资产、技术等方面的管理，可以通过行使股东权利实现对标的公司核心技术及其载体的
控制。根据信邦智能的说明，上市公司拟将英迪芯微作为汽车芯片业务的发展平台，将
继续保持英迪芯微技术研发独立性与延续性，保障人才团队稳定性。
根据信邦智能与标的公司的说明，本次交易完成后，信邦智能与标的公司拟加强技
术交流，在汽车产业的电子电气架构行业发展趋势与技术路线、日资车企新能源技术发
展、车企技术审核等方面互相学习，同时拟在机器人应用场景、应用算法、芯片设计原
理与应用技术、芯片应用方案等方面合作与布局，开展面向汽车的技术评估与技术导入
流程学习交流活动。
标的公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识库，
是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从研发到交付
应用各方面，目前知识库信息存储在自有服务器等载体中。本次交易完成后，上市公司
拟进一步优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进一步进行梳理、归集和完善，
通过存储于本地服务器等措施，确保技术知识库进一步升级，完善信息保密制度。
本次交易完成后，上市公司拟通过相关管理平台管控数据，并在遵守上市公司及标
的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术
相关的软件源代码、设计图纸等访问权限，并设置上市公司对标的公司相关数据平台上
核心信息转移、拷贝的控制审批节点。同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，
标的公司拟通过授权、许可等方式以确保上市公司合法应用相关核心技术。
上市公司与标的公司同在服务汽车整车企业，在供应商准入、ESG、技术开发流程
审核等方面同时适用整车企业对供应商的相关标准与要求框架，本次交易后，双方技术
人员拟进一步加强技术流程审核等技术分享，通过学习交流，详细了解标的公司产品开
发流程与车企审核技术要求等。
标的公司建立有应用实验室，报告期与知名高校建立研发项目，尤其在电机运动控
制算法等方面，本次交易完成后，上市公司拟进一步拓展研发，与标的公司就相关软件
算法场景应用、算法集成等方面开展合作，从而达到进一步提升柔性产线、协作机器人
运动控制等自主研发能力。
综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保
障上市公司保护、应用、获得标的公司相关核心技术。
二、 标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比，本次交
易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生影响，如因许可期限到期
等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响。
（一） 标的公司应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比
根据标的公司的说明，其应用 ARM 许可的知识产权的产品，以及其报告期内产生
收入及收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
收入金额 37,964.54 58,262.40 48,553.62
占比 98.55% 99.74% 98.39%
报告期内，
标的公司应用 ARM 许可的知识产权的产品收入占比各期均为 98%以上，
处于较高水平，符合行业惯例。当前 MCU 芯片设计行业主流企业均采用 ARM 授权 IP
的模式开展产品研发，其 Cortex 系列产品可满足车内控制等多场景的需求，同时，ARM
成熟的软件生态有效缩短研发周期，提高芯片研发效率。
行业内披露采用 ARM 架构的芯片设计企业的部分案例如下：
公司简称 公司主营业务 授权方及授权内容
传感器、模拟及数模混合芯片的研 MCU+电机驱动、MCU+氛围灯采
纳芯微
发、设计与销售 用 ARM Cortex-M3 核
国产自主可控嵌入式 CPU 技术研
国芯科技 某些芯片采用 ARM Cortex-M0 核
发和产业化应用
存储器技术、MCU、传感器的研 推出了基于 ARMCortex-M 架构的
兆易创新
发、设计与销售 车规级 GD32A 系列 MCU
数模混合信号芯片、模拟芯片的研 推出了基于 Cortex-M0+内核的
中微半导体
发、设计与销售 CMS32F7 系列触控 MCU
ADC、MCU 双平台驱动的全信号 正在开发基于 ARM-Star 内核的系
芯海科技
链芯片研发、设计与销售 列工业级高性能 MCU
工规 MCU、电池管理芯片及
推出针对 ARMcortex-M0+内核的
中颖电子 AMOLED 显示驱动芯片的研发、
设计与销售
推出多款基于 ARMCortex-M0 及
MCU、安全芯片、无线射频、BMS
国民技术 M4 内核的通用安全 MCU 系列量
的研发、设计与销售
产产品
根据标的公司的说明，其应用 ADK 许可的知识产权的产品，以及其报告期内产生
收入及收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
收入金额 10,750.23 19,855.04 19,965.95
占比 27.91% 33.99% 40.46%
ADK 许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础性、通识
性技术，主要 IP 仅适用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同晶圆制造工艺平台
的器件特性差异较大，因此标的公司的迭代产品、新产品已经主要基于华虹半导体、
Global Foundry 工艺平台进行研发和设计，相关 IP 为自主设计。由于相关产品销售生
命周期较长，报告期初的收入金额占比相对较高，随着基于新工艺平台、新 IP 核的迭
代产品以及新产品逐步放量，应用 ADK 许可的知识产权产品收入占比逐年下降。
（二） 本次交易导致的控制权变更是否会对标的公司使用上述知识产权产生影响
根据标的公司的确认、标的公司与 ADK、ARM LIMITED 签订的相关知识产权许可
协议，协议中均未约定在被许可方发生控制权/控股权变动时许可方享有单方解除协议的
权利。
信邦智能在与 ADK 签署的《资产购买协议》中，亦已承诺：交割日后，信邦智能
将促使标的公司及其下属企业按与 ADK 已签署的相关知识产权转让、许可协议或任何
其他与 ADK 已签署的协议约定继续适当履行该等协议。ADK 已确认，其不会因标的公
司控制权发生变更而主张解除与标的公司之间的知识产权许可协议。
因此，本次交易导致标的公司控制权变更，但相关知识产权许可协议的许可方，不
会因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，本次交易导致的控制权变更不会对英迪
芯微使用上述知识产权产生不利影响。
（三） 因许可期限到期等原因终止授权是否对标的公司生产经营产生重大不利影响
根据相关知识产权许可协议，截至报告期末，ADK、ARM LIMITED 与英迪芯微之
间正在履行的向英迪芯微许可知识产权的协议情况如下：
序 合同
合同 许可期限
号 签署方
ADK 与英迪芯微签订的
《资产转让与许可协 就附表 B 的“基础许可知识产
议》《资产转让与许可协 权”，ADK 许可英迪芯微及其子公
议之补充协议》 《资产转 司或分支机构使用。
让与许可协议之补充协 许可年限：永久
议二》
就 DC motor position sensing IP
知识产权，ADK 许可英迪芯微使
用。
许可年限：永久
序 合同
合同 许可期限
号 签署方
就约定的 5 项知识产权，英迪芯微
《非排他性知识产权许
可协议》
许可年限：永久
ARM LIMITED 许可英迪芯微使用
《 Technology License ARM
Cortex-M0 Processor 产品。
许可年限：三年，自 2024 年 1 月
Annex 1 芯微
截至报告期末，ADK 授予标的公司的知识产权许可期限均为长期。
根据网络公开信息及标的公司的说明，ARM LIMITED 为 ARM HOLDINGS PLC
（以下简称“ARM HOLDINGS”）的所属企业。ARM HOLDINGS 于 1991 年成立，总
部位于英国剑桥，股票代码为 ARM（纳斯达克上市）
，是全球知名的处理器架构 IP 供
应商。ARM HOLDINGS 主要产品包括 CPU/GPU/NPUIP 核、
加速器及 Mali GPU 技术，
其 IP 授权方案主导智能手机与车载芯片市场，根据 Mordor Intelligence 数据，2024 年
全球采用 ARM Cortex-M 内核的 MCU 市场份额达 69%。对外进行处理器架构 IP 授权
为 ARM HOLDINGS 主营业务内容，其提供的 IP 具有通用性，控制类芯片设计企业取
得来自 ARM HOLDINGS 的授权为行业惯例，例如国芯科技（688262.SH）公开信息即
披露其开发的某些芯片采用 ARM Cortex-M0 核、纳芯微的产品介绍披露其开发 MCU+
芯片采用 ARM Cortex-M3 核以及国内 MCU 芯片设计公司常见采用 ARM IP 授权。
因此，标的公司预计在 ARM LIMITED 现有知识产权许可到期后取得续期不存在实
质障碍。根据 ARM LIMITED 与标的公司签署的《Technology License Agreement》，
如许可期限到期，知识产权许可将延续适用于已进行销售的已生产或将生产的产品，不
影响该等产品的销售。
三、 核查程序和核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
关文件；
员工手册、保密协议等；
可的确认函；
经核查，本所经办律师认为：
等争议或纠纷；
心技术泄露风险较小，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例；
上市公司应用获得标的公司相关核心技术；
因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，本次交易导致的控制权变更不会
对英迪芯微使用上述知识产权产生不利影响；
计在 ARM LIMITED 现有知识产权许可到期后取得续期不存在实质障碍。
《审核问询函》问题 11．关于整合管控和公司治理
申请文件显示：
（1）本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的资产在
产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协
同效应。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人
控制的上市公司股权比例由 67.12%下降至 38.21%，交易对方合计持股比例为 43.05%，
其中无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司实际控制人未发生变化。
请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，
交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于公司章程修改、
董事和高管推荐或任命情况、对标的资产重大事项的经营决策机制等人员、财务、业务、
资产、机构等方面的整合管控措施，并充分提示管控整合风险。
（2）本次交易完成后上
市公司是否将形成多主业，如是，补充披露未来三十六个月内上市公司及交易各方在股
份增持或减持、调整主营业务等方面作出具体安排或承诺，上市公司为保证主营业务稳
定拟采取的具体措施及有效性。
（3）无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致
行动关系，是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司
控制权稳定性是否产生不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、 无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，是否有直接或
间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性是否产生不
利影响。
（一） 无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系
截至本补充法律意见书出具日，庄健为无锡临英的执行事务合伙人，因此本次交易
完成后，作为信邦智能届时的股东，庄健与无锡临英为一致行动人。根据交易对方填写
的股东调查函及承诺函、
《重组协议》，本次交易完成后，无锡临英、庄健与其他发行股
份交易对方不存在关于信邦智能的一致行动关系。
根据本所经办律师核查，庄健亦不存在在除无锡临英外的其他交易对方中持有股权
/财产份额，或在其他交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情形。
无锡临英、庄健已在出具的《关于不谋求控制权的承诺函》作出如下确认和承诺：
“为保障李罡、姜宏、余希平对信邦智能的实际控制地位，本承诺人确认及承诺如下：
（1）本承诺人与本次交易其他交易对方之间，不存在关于信邦智能的一致行动、表决
权委托安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形；（2）
自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的
其他主体（如有）不会以谋求信邦智能实际控制权为目的直接或间接增持信邦智能股份
（信邦智能以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的信邦智
能股份单独或与其他方共同谋求信邦智能的实际控制权；
（3）自本承诺出具之日至本次
交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通
过与本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、信邦智能其他主要股东及其关联
方、一致行动人等主体以签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应
表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对信邦智能的实际控制或控股地位；
（4）自本承
诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主
体（如有）不会实施其他任何旨在取得信邦智能控制权的交易或举措。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人：
规定 分析及说明
（一）投资者之间有股权控制关系；
庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互
相有控制权后受共同控制的情形
（二）投资者受同一主体控制；
无锡临英（及其有限合伙人）的执行事务
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
合伙人均为庄健
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
庄健未在其他交易对方担任董事、监事或
担任董事、监事或者高级管理人员；
者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参 庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互
股公司的重大决策产生重大影响； 相参股的情形
（五）银行以外的其他法人、其他组织和
庄健、无锡临英与其他交易对方取得英迪
自然人为投资者取得相关股份提供融资
芯微的股份均使用其自有或自筹资金
安排；
规定 分析及说明
部分其他交易对方与标的公司有业务合
作关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营
除此之外，庄健、无锡临英与其他交易对
等其他经济利益关系；
方不存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系
庄健不属于持有其他交易对方 30%以上
（七）持有投资者 30%以上股份的自然
股份的自然人，其他交易对方不存在持有
人，与投资者持有同一上市公司股份；
无锡临英 30%以上财产份额的情形
无锡临英（及其有限合伙人）的执行事务
（八）在投资者任职的董事、监事及高级
合伙人均为庄健
管理人员，与投资者持有同一上市公司股
庄健未在其他交易对方担任董事、监事或
份；
者高级管理人员
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 其他交易对方中，不存在庄健的亲属或庄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同 健亲属控制的企业，庄健亦不属于持有其
一上市公司股份； 他交易对方 30%以上股份的自然人、在其
（十）在上市公司任职的董事、高级管理 他交易对方担任董事、监事及高级管理人
人员及其前项所述亲属同时持有本公司 员的自然人的亲属
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；
（十一）上市公司董事、高级管理人员和
庄健、无锡临英与其他交易对方不存在互
员工与其所控制或者委托的法人或者其
相控制的情形
他组织持有本公司股份；
庄健、无锡临英与其他交易对方不存在其
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
他会导致一致行动的关联关系
因此，截至本补充法律意见书出具日，无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在
一致行动关系。
（二） 无锡临英、庄健是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排
如上所述，无锡临英、庄健已出具承诺函，确认和承诺不谋求信邦智能控制权。
（三） 本次交易对信邦智能控制权的影响
根据《重组报告书》，根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股
份发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例
信邦集团 35,604,430 18.38%
共青城国邦 22,786,449 11.76%
南昌信邦 10,656,256 5.50%
共青城信邦 4,962,556 2.56%
小计 74,009,691 38.21%
无锡临英 33,729,047 17.41%
庄健 14,312,487 7.39%
小计 48,041,534 24.80%
扬州临芯 2,244,292 1.16%
共青城临欧 2,149,698 1.11%
无锡志芯 1,375,953 0.71%
嘉兴临峥 1,573,939 0.81%
嘉兴临谷 897,716 0.46%
镇江临创 448,858 0.23%
小计 8,690,456 4.49%
晋江科宇 2,308,900 1.19%
海丝科宇 902,229 0.47%
海丝凯丰 242,773 0.13%
小计 3,453,902 1.78%
建发新兴 862,541 0.45%
建发长盈 720,146 0.37%
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例
小计 1,582,687 0.82%
鹏远基石 1,388,602 0.72%
晏韵童 38,729 0.02%
小计 1,427,331 0.74%
九州舜创 608,407 0.31%
倪文军 121,630 0.06%
小计 730,037 0.38%
新昌头雁 404,381 0.21%
赵敏 240,821 0.12%
小计 645,202 0.33%
君海荣芯 3,226,841 1.67%
苏州原信 2,244,363 1.16%
前海鹏晨 1,817,201 0.94%
上海联新 1,802,746 0.93%
东风交银 1,786,995 0.92%
芜湖奇瑞 1,093,516 0.56%
南通招华 1,081,009 0.56%
两江红马 871,640 0.45%
十月乾元 774,707 0.40%
上海骏圭 773,576 0.40%
陈启凤 757,460 0.39%
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例
林志强 730,065 0.38%
星宇股份 627,839 0.32%
经纬恒润 425,670 0.22%
芜湖泽锦 394,473 0.20%
求圆正海 314,411 0.16%
张洪 120,026 0.06%
上市公司其他股东 36,256,909 18.72%
合计 193,680,287 100.00%
注 1：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份
和后期股份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易
后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为 23.62%。
注 2：若考虑募集配套资金，则即使按发行股份的上限计算（发行股份购买资产后
总股本的 30%）
，本次交易完成后信邦集团及其一致行动人与无锡临英及庄健的股比差
为 10.31%，信邦集团仍为上市公司控股股东，李罡、姜宏、余希平仍为上市公司实际
控制人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：
（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；
（二）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
”
根据上表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后信邦集团及其一致行
动人合计仍然为信邦智能第一大股东且持股比例仍然超过 30%，持股比例超出无锡临英
及庄健 13.41%。按此持股比例，信邦集团及其一致行动人对信邦智能股东会决议的影
响力明显超出无锡临英及庄健以及其他交易对方。
信邦智能与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》中约定，在本次交易完成后，
无锡临英及庄健有权提名 2 名信邦智能董事，
其中 1 名为独立董事、1 名为非独立董事。
根据信邦智能现行有效《公司章程》，信邦智能董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
股东及其一致行动人仍可以提名董事会过半数董事。
为保障信邦智能控制权稳定，信邦智能的控股股东及其一致行动人、实际控制人已
出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》，承诺：
“（1）自本承诺出具之日至本次交
易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不主动放弃对信邦智能的控股权/控制权，并将
积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对信邦智能股东
会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的
前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对信邦智能的控制权；如本承诺人拟减持信邦
智能股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作；
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不以委托或信
托方式委托他人持有信邦智能股份，不将信邦智能股份表决权委托他人行使，不主动放
弃信邦智能股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任
何可能损害本承诺人对信邦智能控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对信邦
智能控制权稳定产生重大不利影响的行为。
”
综上，本次交易的实施不会导致信邦智能控制权变更。
二、 核查程序和核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
是否存在一致行动关系；
函及出具的专项承诺，确认其关于是否存在一致行动关系及不谋求控制权、维
持上市公司控制权的声明及承诺；
易对方的股权结构、董监高任职情况，分析是否存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的潜在一致行动情形；
排；
其一致行动人持股比例的变化情况，评估其对股东会表决权的影响力；
合上市公司现行《公司章程》，分析控股股东在董事会中的提名权及控制力。
经核查，本所经办律师认为：
与其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的潜在
一致行动关系；
亦无谋求控制权的相关安排或意向；
致行动人合计持股比例仍保持第一大股东地位且超过 30%，并仍能通过提名董
事主导董事会，结合其出具的有关维持控制权稳定的承诺函，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，对控制权稳定性不构成重大不利影响。
《审核问询函》问题 12．关于上市公司与募集资金
申请文件显示：（1）上市公司最近三年及一期的营业收入分别为 54983.19 万元、
万元、-746.72 万元和-1139.30 万元；最近一年及一期经营业绩下滑主要受汇率变化、
（2）控股子公司景胜科技于 2025 年 1 月收到《行政处罚决定书》，因存在将危险废物
提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事处理、收集活动的情形，景胜
科技被处罚款 64 万元。景胜科技已于 2025 年 9 月向人民法院申请破产清算。（3）上
市公司首次公开发行募集资金 75890.99 万元，于 2022 年 6 月 22 日全部到位。截至
过 131270.21 万元，其中 116270.21 万元用于支付现金对价，其余用于支付中介机构
费用及其他并购整合费用。
请上市公司补充说明：
（1）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及相关因
素是否将持续，前次收购景胜科技的背景、整合管控情况、并购成效不及预期的原因，
除本次重组外改善经营状况的具体措施及可行性。
（2）景胜科技所涉违法行为是否导致
严重污染环境，是否属于重大违法行为，上市公司是否符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的相关要求。
（3）首发募集资金的最新使用进展情况，项目投资
进度进展较慢的原因及合理性，后续是否存在变更募集资金用途用于永久补充流动资金
的计划，并结合上市公司目前业绩变化趋势、可支配资金情况，补充说明本次交易现金
对价金额较大的原因，募集配套资金的必要性和规模的合理性，如配套资金未能及时、
足额募集时支付现金对价的保障措施，对上市公司流动性及经营的潜在影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 景胜科技所涉违法行为是否导致严重污染环境，是否属于重大违法行为，上
市公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关要求。
根据景胜科技的工商变更信息，景胜科技系信邦智能于 2023 年 4 月收购取得的持
股 51%的控股子公司。
景胜科技于 2025 年 1 月 9 日被珠海市生态环境局作出“珠环罚字[2025]5 号”行
政处罚决定书，因景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生
产经营者（中山前陇合联污水处理有限公司）从事经营活动，根据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、第二款的规定，参照《广东省
生态环境行政处罚自由裁量权规定》，对景胜科技处以罚款 64 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，将危险废物提
供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的，由生态环境主管部
门责令改正，处以罚款（处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足
二十万元的，按二十万元计算），没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，可以责令停业或者关闭。景胜科技被处以罚款，但未出现因情节严重被责令停
业或者关闭的情形。根据上述规定，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百一十二条所规定的罚款金额最低以二十万元为基数（所需处置费用）计算，按此基数
计算的罚款金额幅度则为六十万元（三倍）至一百万元（五倍）之间。根据《广东省生
态环境行政处罚自由裁量权规定》
（粤环发[2021]7 号）第十二条的规定，罚款为一定金
额的倍数的从重处罚不得低于中间倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，一般处罚按中间
倍数处罚。因此，景胜科技受到的罚款应不属于从重处罚的情形。
景胜科技于 2023 年度、
金额分别为-329.94
万元、-1,613.85 万元和-2,582.38 万元，其报告期内对信邦智能净利润无贡献；景胜科
技于 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月营业收入占信邦智能营业收入的比例分别
为 0.24%、2.37%和 0.84%，均不超过 5%，因此其报告期内对信邦智能营业收入没有
重要影响。
景胜科技已于 2025 年 6 月公告拟进行清算注销并已于 2025 年 6 月停止生产经营，
且已向人民法院申请破产清算，珠海市中级人民法院已裁定受理景胜科技的破产清算申
请，且已指定破产管理人接管景胜科技。根据信邦智能披露的公告，在指定管理人接管
后，信邦智能将不再拥有景胜科技及其全资子公司珠海景盛新能源科技有限公司、广州
信德新能源汽车部件有限公司的控制权，前述公司不再纳入信邦智能合并报表范围。
《发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对
象发行股票：??（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“
《证券期货法律适用意见第 18 号》”
）第二条对上述《发行管理办法》第十
一条第（六）项提出如下适用意见：
《证券期货法律适用意见第 18 号》 分析和说明
（一）重大违法行为的认定标准 根据“珠环罚字[2025]5 号”行政
《证券期货法律适用意见第 18 号》 分析和说明
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的 款，但未出现因情节严重被责令
行为。 停业或者关闭的情形
结论的，可以不认定为重大违法行为： 自 由 裁 量 权 规 定 》（ 粤 环 发
（1）违法行为轻微、罚款金额较小； [2021]7 号）第十二条的规定，景
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严 胜科技受到的罚款应不属于从重
重的情形； 处罚的情形
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行 相关行政处罚文书未认定景胜科
为。 技相关违法行为导致严重环境污
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或 染、重大人员伤亡或者社会影响
者社会影响恶劣等的除外。 恶劣
如上所述，报告期内景胜科技对
信邦智能净利润无贡献；报告期
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占 营业收入的比例均不超过 5%，对
比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人 信邦智能营业收入没有重要影响
存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污 相关行政处罚文书未认定景胜科
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 技相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣
罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视
为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入
不适用
和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
的除外。
行完毕之日起计算三十六个月。 十六个月
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
如上所述，景胜科技未出现因情
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性
节严重被责令停业或者关闭的情
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
形，景胜科技受到的罚款应不属
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
于从重处罚的情形
公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上
构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈
《证券期货法律适用意见第 18 号》 分析和说明
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。
综上所述，本所律师认为，景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一
条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
此外，根据相关资料，受托为景胜科技处理污染物的单位为中山前陇合联污水处理
有限公司，根据本所经办律师于广东省生态环境厅、珠海市生态环境局的查询，亦没有
关于中山前陇合联污水处理有限公司受到环境行政处罚或造成环境污染的情况。
二、 核查程序和核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
成情节严重的行政处罚；
水处理有限公司是否存在处罚信息。
经核查，本所经办律师认为：
景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军
经办律师：__________________
黄晓莉
经办律师：_________________
叶坚鑫
附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况
（1） ADK
ADK 设立于 2007 年 2 月。在 2021 年 6 月 10 日，ADK 通过与 Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.进行 de-SPAC
交易的方式在美国纳斯达克交易所实现上市并融资约 4 亿美元，Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.成为 ADK 的唯一
管理成员并更名为 indie Semiconductor, Inc。
截至 2025 年 9 月 30 日，indie Semiconductor, Inc 持有 ADK 权益的比例约为 92%，Ichiro
Aoki、Scott Kee、Donald McClymont 及 David Kang 等其他股东共同持有剩余约 8%的权益。
（2） 无锡临英
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
作为标的公司股权激励对象持有份额
作为标的公司股权激励对象持有份额
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
作为标的公司股权激励对象持有份额
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
作为无锡临英设立时的合伙人，以及作为
标的公司股权激励对象持有份额
无锡临瞰企业管
（有限合伙）
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
JAZLYN
ANDRIANA
BINTI
MAHADZIR
（3） 科宇盛达
合伙人/股东/出 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
资人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
资人姓名/名称 体的投资比例
深圳市科宇盛达
基金有限公司
（4） 扬州临芯
合伙人/股东/出 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
资人姓名/名称 体的投资比例
上海建发造强投
（有限合伙）
扬州经开新兴产
合伙）
上海国泰君安创
新股权投资母基
金中心（有限合
伙）
上海临芯投资管
理有限公司
国投创合国家新
兴产业创业投资
引导基金（有限合
伙）
上海临港国泰君
安科技前沿产业
私募基金合伙企
业（有限合伙）
上海临珺电子科
技有限公司
厦门翔业创新投
资有限公司
合伙人/股东/出 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
资人姓名/名称 体的投资比例
江苏南通海晟闲
企业（有限合伙）
安徽迎驾投资管
理有限公司
淄博景瑜创业投
合伙）
平湖经开创业投
资有限公司
江阴高新区金融
投资有限公司
长沙市长财资本
管理有限公司
福建九洲之星创
（有限合伙）
海南清源鑫创业
限合伙）
君龙人寿保险有
限公司
（5） 前海鹏晨
合伙人/股东/出 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
资人姓名/名称 体的投资比例
由基金管理人深圳市前海鹏晨投资管理
深圳市前海鹏晨
有限公司直接持有的部分份额改为由其
控制的深圳市前海鹏晨德润投资合伙企
业（有限合伙）
业（有限合伙）间接持有
（6） 苏州原信
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
苏州市优亿创业投
（有限合伙）
上海嘉维佳企业发
合伙）
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
（7） 君海荣芯
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
SK 海力士（无锡）
投资有限公司
南京浦口智思集成
企业（有限合伙）
江苏省政府投资基
金（有限合伙）
江苏疌泉太湖国联
企业（有限合伙）
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
无锡高新区新动能
限合伙）
信银理财超享象股
理财产品
北京君联创业投资
中心（有限合伙）
拉萨欣导创业投资
有限公司
无锡君海新芯投资
咨询有限公司
（8） 共青城临欧
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
湖州科识汇股权投
合伙）
合伙人/股东/出资 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 体的投资比例
上海临芯投资管理
有限公司
（9） 东风交银
股东/出资人姓名/ 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向我方入股背景
名称 资比例（认缴出资）
东风汽车集团股份
有限公司
交银国际控股有限
公司
武汉经开产业投资
限合伙）
上海博乐投资有限
公司
辕憬（武汉）投资
管理有限公司
（10） 长信智汽
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
北京聚信德投资管
理中心（有限合伙）
重庆长安汽车股份
有限公司
南方科创（北京）
公司
安和（重庆）私募
股权投资基金管理
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
有限公司
（11） 无锡志芯
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
无锡市创新投资集
团有限公司
珠海全志科技股份
有限公司
中芯晶圆股权投资
（宁波）有限公司
山西中合盛新兴产
业（有限合伙）
上海临芯投资管理
有限公司
（12） 嘉兴临峥
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
上海嘉维佳企业发
合伙）
上海临芯投资管理
有限公司
（13） 两江红马
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投 权益持有人向
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源
人姓名/名称 资比例 交易对方入股背景
重庆机电控股集团
公司
重庆产业引导股权
公司
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投 权益持有人向
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源
人姓名/名称 资比例 交易对方入股背景
湖南高新创业投资
集团有限公司
重庆博奥实业（集
团）有限公司
重庆两江新区科技
创新私募股权投资
基金合伙企业（有
限合伙）
重庆市宏立摩托车
制造有限公司
重庆高新创投红马
资本管理有限公司
（14） 上海联新
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
上海联和投资有限
公司
太保大健康产业私
募投资基金（上海）
合伙企业（有限合
伙）
上海市信息投资股
份有限公司
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
苏州恒宇泽元创业
限合伙）
中美联泰大都会人
寿保险有限公司
长三角协同优势产
业（有限合伙）
上海兴嘉股权投资
伙）
上海联勋企业管理 作为基金投资人，投资交易对方，为
中心（有限合伙） 基金管理人关联方
中科联动创新股权
投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合
伙）
上海赛高诺企业发
合伙）
上海机场投资有限
公司
上海国泰君安创新
心（有限合伙）
合伙人/股东/出资 对直接被投资主体的投
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
人姓名/名称 资比例
作为基金投资人，投资交易对方，承接上
新疆文化润疆产业 海 华 旭 投 资 有 限 公 司 份 额
公司 作为基金投资人投资交易对方，价格
为 1 元/元认缴出资）
海南阳华企业管理
伙）
浙江自贸区掠丰创
（有限合伙）
上海科创中心二期
企业（有限合伙）
上海联新腾华企业
基金普通合伙人，为基金管理人关联
方
伙）
上海联榕企业管理 作为基金投资人，投资交易对方，为基金
中心（有限合伙） 管理人关联方
上海交大菡源创业
限合伙）
上海产业转型升级
投资基金
（15） 建发产投
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
厦门建发新兴产业股
权投资有限责任公司
厦门建鑫投资有限公
司
（16） 奇瑞科技
股东/出资人姓名/名 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
称 的投资比例
奇瑞汽车股份有限公
司
（17） 常州芯浩
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
上海恪石投资管理有
限公司
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
常州正赛联创业投资
管理有限公司
（18） 建发长盈
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
厦门建发新兴产业股权
合伙）
厦门建发新兴创业投资
有限公司
（19） 南通招华
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
招商局资本控股有限责
任公司
南通招华投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市招商国协贰号股
司
（20） 海丝科宇
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
深圳市科宇盛达科技有
限公司
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
深圳市科宇盛达基金有
限公司
（21） 嘉兴临谷
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
上海临芯投资管理有限
公司
（22） 星宇股份
星宇股份为上海证券交易所上市公司（股票代码：601799），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股票。
（23） 鹏远基石
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
深圳市引导基金投资有
限公司
深圳市汇通金控基金投
资有限公司
马鞍山科毅基石股权投
资合伙企业（有限合伙）
上海建工集团投资有限
公司
江西省现代产业引导基
金（有限合伙）
重庆产业投资母基金合
伙企业（有限合伙）
成都高新策源启航股权
合伙）
湖南省湘江产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资
合伙企业（有限合伙）
芜湖星慧基石股权投资
合伙企业（有限合伙）
芜湖桐泽基石股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海浦东引领区海通私
限合伙）
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
洛阳市产业发展基金合
伙企业（有限合伙）
鄂尔多斯市创新投资集
团有限公司
芜湖歌斐颂和股权投资
中心（有限合伙）
西藏天玑基石创业投资
有限公司
芜湖星智基石股权投资
合伙企业（有限合伙）
北海唯品会投资有限公
司
和县江北投资管理有限
公司
深圳市招商局创新投资
基金中心（有限合伙）
宁波灿禾创业投资合伙
企业（有限合伙）
亳州市康安投资基金有
限公司
广西广投南金产业基金
合伙企业（有限合伙）
深圳冰川网络股份有限
公司
深圳市领信基石股权投
资基金管理合伙企业（有
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
限合伙）
芜湖桐信基石股权投资
合伙企业（有限合伙）
海南明远基石股权投资
伙）
瑞元资本-基兴 1 号集合
资产管理计划
湖州陆昂股权投资合伙
企业（有限合伙）
青岛玮霖私募股权投资
伙）
湖州陆恒股权投资合伙
企业（有限合伙）
国任财产保险股份有限
公司
（24） 九州舜创
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
杭州萧山国际创业投资
发展有限公司
合伙人/股东/出资人姓名 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
/名称 体的投资比例
杭州舜富股权投资合伙
企业（有限合伙）
杭州高科技创业投资管
理有限公司
上海中闻金泰半导体有
限公司
余姚舜鸿企业管理合伙
企业（有限合伙）
宁波世茂投资控股有限
公司
余姚舜鹏企业管理合伙
企业（有限合伙）
安吉以道创业投资合伙
企业（有限合伙）
余姚舜新企业管理合伙
企业（有限合伙）
安吉从方创业投资合伙
企业（有限合伙）
（25） 经纬恒润
经纬恒润为上海证券交易所上市公司（股票代码：688326），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股票。
（26） 上海骏圭
合伙人/股东/出资人姓 对直接被投资主
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
名/名称 体的投资比例
上海紫竹科技产业投资
有限公司
上海骏穆企业管理合伙
企业（有限合伙）
（27） 十月资本
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
宁波十月桐生私募基
限合伙）
（28） 镇江临创
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
江苏大港股份有限公
司
镇江鼎富信息技术产
限合伙）
深圳临芯投资有限公
司
上海临芯投资管理有
限公司
（29） 求圆正海
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
永康市栎羽实业有限
公司
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
本企业依法募集资金引入投资者本企
业依法募集资金引入投资者
浙江元龙股权投资管
理集团有限公司
上海正海资产管理有
限公司
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
（30） 新昌头雁
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
新昌县宏创控股有限
公司
三花控股集团有限公
司
杭州三花弘道创业投
伙）
浙江来益投资有限公
司
（31） 海丝凯丰
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
深圳市科宇盛达基金
有限公司
（32） 芜湖泽锦
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
安徽芯创企业管理合
伙企业（有限合伙）
芜湖鑫晟达智能科技
有限公司
合伙人/股东/出资人 对直接被投资主体
层级序号 首次入股时间 出资方式 资金来源 权益持有人向交易对方入股背景
姓名/名称 的投资比例
芜湖泽锦企业管理咨 原作为奇瑞科技跟投平台的管理人持
询有限公司 有芜湖泽锦的份额
附件二：交易对方穿透锁定表
（1）无锡临英
无锡临英系标的公司的员工持股平台，其直接及间接的上层权益持有人均已出具关于穿透锁定的承诺函。
（2）晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
深圳市科宇
限公司
湖州科识汇
股权投资合
伙企业（有
限合伙）
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
上海临芯投
公司
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
上海嘉维佳
企业发展合
伙企业（有
限合伙）
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
上海临芯投
公司
深圳市科宇
限公司
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
深圳市科宇
限公司
银河源汇投
资有限公司
上海临芯投
公司
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
上海紫竹科
有限公司
上海骏穆企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
深圳市科宇
限公司
安徽芯创企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
是否有
合伙人 合伙人/ 是否专为 是否为已备案 是否为员工 是否需穿 计算 自身 是否继续
序号 其他对外
/股东 股东性质 本次交易设立 私募基金 持股平台 透计算人数 人数 是否锁定 向上锁定
投资
芜湖鑫晟达
限公司
芜湖泽锦企
有限公司
附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表
预计最晚限售解 存续期是否满足锁定期/业绩
序号 交易对方名称 存续期到期日 锁定期
除日期 承诺期要求
详见正文《审核问询函》问题部 根据《业绩承诺及
分的回复 补偿协议》约定
预计最晚限售解 存续期是否满足锁定期/业绩
序号 交易对方名称 存续期到期日 锁定期
除日期 承诺期要求
预计最晚限售解 存续期是否满足锁定期/业绩
序号 交易对方名称 存续期到期日 锁定期
除日期 承诺期要求
附件四：股东特殊权利条款
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
如果创始人和/或员工持股平台（―转让方‖）希望出售、转让或以其他方式处置其全部或部
分股份（―转让股份‖）给任何第三方（转让方的关联方及股权激励情形除外，以下称为―受
让方‖），则转让方应当向公司和投资人发出关于拟定股份转让的书面通知（―转让通知‖）
。
每个投资人有权（但无义务），在收到转让通知的二十（20）个工作日内经通知转让方，
按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股份
（―共同出售权‖）
。每个投资人可行使共同出售权的股份数量（―共售股份‖）为转让方拟转
让的股份的数量与下述共同出售比例（―共同出售比例‖）的乘积：共同出售比例＝该投资 Vincent Isen Wang、庄
共同出售权
人所持有的公司股份÷（拟行使共同出售权投资人所持有的公司股份＋转让方拥有的公司 健和无锡临英
股份）。如果任何投资人行使其共同出售权，转让方拟向潜在受让方出售的转让股份数量
投资人股东 应相应减去投资人行使共同出售权拟出售的股份总数。如果受让方不同意受让投资人的共
售股份，则转让方须以相同价格和条款条件受让投资人的共售股份，否则转让方不得进行
拟定股份转让。
如果拟定股份转让的目的为执行根据公司章程适当批准的员工激励计划或公司架构重组，
则投资人无权对相关转让股份行使共同出售权。
， ―优先认购比例‖为：
每个股东均有权优先于第三方按比例认购该等新股（―优先认购权‖）
优先认购权 英迪芯微
（a）该股东届时持有的股份数，除以（b）紧接新股发行前届时已发行在外的公司全部
股份数。
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
书面通知（―优先认购通知‖）。每个股东有权，经于优先认购通知发出之日起二十（20）
个工作日内（―优先认购权行权期限‖）向公司发出书面通知并载明拟购买的新股股数，按
照优先认购通知所载明的价格、条款和条件以优先认购比例购买新股。如果任何股东未在
优先认购权行权期限内完全行使其优先认购权，则公司有权向第三方出售剩余部分的新
股。
（1）所有股东均有权按比例参与的因拆股、股票分红或其他类似事件而发行的任何股份；
（2）根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组而发行的股份；
（3）根据战略联盟、技术许可、设备租赁或银行融资安排发行的任何股份，在每种情况
下已按照公司章程经过适当批准；以及
（4）公司在首次公开发行中发行的任何股份，且经适当批准。
关联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的公司股份，包括但不限于向第三
方转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外： Vincent Isen Wang、庄
股份转让限制
(a)根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组而进行的股份处置； 健和无锡临英
(b)向创始人的父母、兄弟姐妹、子女、孙子女、配偶或其他亲属，或创始人或以上亲属
的任何托管人或受托人转让股份；本条约定豁免的转让应以受让该等转让股权的实体接受
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
本协议项下转让限制以及其他适用义务的所有约束、且该情形所述之豁免转让应以转让股
权的主体对前述义务仍承担连带责任为前提；
(c)为公司的债务提供担保；或
(d)创始人在累计数量不超过 7,770 股以内的股份转让。
定义为从事竞争性业务的企业）
，不受其他任何股东可能享有的同意权（如有）、优先购买
权（如有）和共同出售权（如有）限制。关联方的定义见本协议―定义‖条款。
每个股东拟向非关联方转让其持有的公司股份的，应事先取得公司确认该受让方不属于公 英迪芯微所有股东
司竞争对手。该股份转让不受其他任何股东可能享有的同意权（如有）、优先购买权（如
有）和共同出售权（如有）限制。
本协议对股份转让限制另有约定的，应适用相关约定。
在本次增资完成后的任何时间，如果公司在以低于任何投资人所持任何股份的初始单价
（该股份的每股―初始发行价格‖）的情况下增加注册资本，并发行新增公司股份，不包括
为执行根据公司章程适当批准的公司架构重组而进行的任何增资和发股（―融资‖），必须
反稀释 先征得持有该股份的投资人同意，否则持有该股份的投资人有权进行股份调整以消除稀释 英迪芯微
的影响，即持有该股份的该投资人有权要求公司以法律允许的最低价格向该投资人发行额
外股份并承担相应的成本（如有）
，使该投资人认购公司该股份的价格调整为：
NCP= OCP× [OS + (NP/OCP)]/ (OS + NS)
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
NCP=调整后的该股份的认购单价
OCP=该股份的初始认购单价
OS=新一轮融资前公司发行股份的总数
NP=新一轮融资的股份认购总对价
NS=新一轮融资中公司新发行股数
为避免疑义，对于 A 轮股份而言，其初始发行价格为人民币 134.45 元；对于 A+轮股份
而言，其初始发行价格为人民币 154.62 元；对于 B 轮股份而言，其初始发行价格为人民
币 808.28 元。
在公司上市前发生清算、解散、清盘或视为清算事由（定义见下方，与清算、解散、清盘
合称或单独称为―清算事件‖，但不包括根据公司章程适当批准的公司架构重组）的时候，
无论是自愿或非自愿，应按如下方式向公司的股东进行财产分配：
a)在向除投资人以外的其余股东（―其他股东‖）进行任何分配或付款之前，每个投资人有
权就其届时持有的每一股，优先于其他股东但彼此平等地获得以下金额孰高（―优先收
清算优先权 英迪芯微及所有股东
益‖）：
（i）100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利率的单利计算的收益（自交割日
起算至清算事件之日）
，或（ii）等值于公司或者全体股东（视情况而定）在清算事件中直
接取得的全部金额乘以该股份所占股份比例，并在任一前述情形下加上所有已发生的或已
宣布的但尚未支付的归属于该股份的股利。
b)如果发生任何清算事件，公司资产不足以向所有投资人全额支付优先收益，按照先 B
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
轮投资人、后 A+轮及 A 轮投资人顺序依次分配。如果同一轮次股东无法全额取得优先收
益，则清算资产应按同一轮次投资人各自的相对持股比例在投资人中进行分配。
c)在向投资人足额分配或支付优先收益后，公司剩余可分配资产应在其他股东之间按其持
有股份的比例进行分配。
d)―视为清算事由‖包括但不限于：(a) 通过一项或一系列相关交易，公司与任何第三方进
行了合并、分立、重整、收购、或业务整合，公司或其存续实体的控制权发生了变更，但
根据公司章程适当批准的公司架构重组除外；或 (b) 在一项交易或一系列相关交易中，
公司的全部或实质全部资产被出售、转让或以其他方式处置。
只要投资人仍在公司持有股份，则公司应向投资人提供以下信息：
的年度财务报表和相应的审计报告；
获取信息权 3、至少于新财政年度开始 30 日之前，经公司董事会批准的年度预算计划；以及 英迪芯微
务负责人）变更情况，但不包括重大非公开技术信息（―重大非公开技术信息‖）
。
投资人不应获取，公司亦不应提供，任何被定义为重大非公开技术信息的如下信息：
(a)提供关于关键基础设施的设计、位置或运作的知识、技术诀窍或公共领域无法获取的
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
理解，包括但不限于有关物理安全或网络安全的漏洞信息；
(b)公共领域无法获取的信息，涉及设计、装配、开发、测试、生产或制造美国工业安全
局所定义的―关键技术‖，包括但不限于过程、工艺技术或方法；
尽管有前述规定，关于公司业绩的财务信息不应被视为重大非公开技术信息。
如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的
股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日
起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利）
，及换股发生时的汇率计算的同等
价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最 indie Semi、英迪芯微、
B 轮投资人回
多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA 类普通股。对于 indie Semi 用于换股的 A 类普 庄 健 、 Vincent Isen
购权/换股权
通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成本将由 indie Semi 自行承担。 Wang
前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承
诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK
将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。
董事/监事提名
晨各有权提名一名股东代表监事，公司监事会另设一名职工代表监事；3、青岛华晟和科 英迪芯微、所有股东
权
宇盛达各有权提名一名董事，创始人、上海临英和 ADK 有权共同提名其他董事。
无锡临英、庄健、
表决权委托 - Vincent Isen Wang 、
甲方（委托方）将其所持的英迪芯微的股份对应的表决权委托给乙方（ADK）行使。乙方 ADK
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
行使甲方表决权的行为，甲方均予以承认并承担相应的法律责任。该授权委托无转委托权。
本协议所述甲方在委托期限内授权委托乙方行使其表决权，自双方签订本协议之日开始实
施。委托期限定义为自本协议签署之日起生效至下列较早日期终止：
（i）乙方自行确定的
合格清算事件发生之日；
（ii）自本协议签订之日起已满三年，或（iii）双方协商一致解除
本协议。
在以下任何情况下，授权和委托应立即提前终止，并由甲方书面通知：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反英迪芯微公司章程规定的行为，且前述违法、违规
及违反英迪芯微公司章程规定的行为未在 90 天内修正的。
（2）甲方将其所持的英迪芯微的股份全部转让给非关联企业。
乙方据此授权可就《公司法》及英迪芯微《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该
表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议
案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需
股东特殊权利 权利人 股东特殊权利条款 义务主体
要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件；
（4）对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但直接涉及甲方所持股份的所有权处分
事宜的事项除外。
各方应当在行使公司董事职权时一致行动，特别是行使董事会、股东大会的召集权、提案
权以及董事会的表决权时采取一致行动。各方在公司董事会中通过举手表决或书面表决的
方式审议董事会议案时，应对投票结果保持一致。
各方应当在行使董事职权时，特别是表决之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一
致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使各方达成采取一致行动的决定。
若各方就涉及行使董事职权的事项无法达成一致时，应当以甲方（Donald Kenneth
一致行动 - 除外部董事的全体董事
McClymont）的决定为准，该决定对各方均有约束力。各方应当严格按照该决定执行，包
括但不限于各方应在公司董事会中按照甲方的意见进行表决。
本协议自各方签署之日起生效至英迪芯微上市之日起满三年之日终止，各方应完全履行协
议义务，非经各方书面同意，本协议不得变更。
任何一方如不再担任公司董事，自该退出方不再担任公司董事之日起，该退出方不再属于
一致行动人。本协议的法律效力对该退出方自动终止，但不影响对其余方的法律效力。
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