南京全信传输科技股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
为进一步规范和完善南京全信传输科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及
《南京全信传输科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的
规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定《南京全信传输
科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》（以
下简称《规划》
），主要内容如下：
一、本规划的制订原则
公司制定《规划》，充分考虑对投资者的回报，在保证公司正常
经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。
二、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金情况、
银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的具体内容
（一）利润分配方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配时间
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利
及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在
符合利润分配原则、保证公司正常生产经营且长远发展前提下，积极
进行现金方式分配股利。2026 年-2028 年的三个年度内现金分红的条
件和比例如下：
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累
计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 3,000 万元。公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
（四）利润分配的决策、监督和披露
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利
及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公
司应为股东提供网络投票方式进行表决；审计委员会应对董事会制定
公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会
审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配
的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现
金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公
司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进
行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配政策的调整
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
项规定处理。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有
关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详
细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括
现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调
整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提
供网络投票方式进行表决。
四、本规划适用周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需
要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不需另行制定未来三年股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东会审议通
过之日起生效，修订时亦同。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二六年一月八日
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