北京浩天律师事务所
关于浙江花园生物医药股份有限公司
可转换公司债券回售
法律意见书
二零二六年一月
北京浩天律师事务所 法律意见书
北 京 浩 天 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
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Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866
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关于浙江花园生物医药股份有限公司
可转换公司债券回售
法律意见书
致：浙江花园生物医药股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物医药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》(以下简
称《证券法》)、《可转换公司债券管理办法（2025 年修正）》(以下简称《管
理办法》)、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年
修订）》（以下简称《监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行
政法规、规章、规范性文件以及公司的《创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司可转换公司债
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券（以下简称“可转债”或“花园转债”）回售（以下简称“本次回售”）的有
关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
市规则》《监管指引》《监管指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、公司可转换公司债券上市情况
（一）关于“花园转债”的内部批准和授权
发行可转债有关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等。
发行可转债的上述议案，并授权董事会办理上述向不特定对象发行可转债具体事
宜。
（二） 关于“花园转债”的注册批复
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月
不特定对象发行可转债的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）关于“花园转债”的上市情况
根据公司于 2023 年 3 月 21 日披露的向不特定对象发行可转债上市公告书，
公司于 2023 年 3 月 6 日向不特定对象发行了 12,000,000 张可转债，每张面值
同意，公司 120,000.00 万元可转债于 2023 年 3 月 23 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。公司发行的上述可转债存续起止
日期自 2023 年 3 月 6 日至 2029 年 3 月 5 日。
综上，本所律师认为，公司上述可转债的发行及上市已获得其内部必要的批
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准和授权，并已取得中国证监会及深交所的注册和同意。
二、本次回售的相关情况
（一）关于本次回售的规定及约定
根据《上市规则》《监管指引》《监管指南》的规定，经股东会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持
有人一次回售的权利。
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。”
根据公司《募集说明书》附加回售条款的约定，若发行可转债募集资金投资
项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在
上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（二）关于本次回售的批准
（1）调整募投项目“年产 6000 吨 VA 粉和 20000 吨 VE 粉项目”投资金额
本次可转债募投项目“年产 6000 吨 VA 粉和 20000 吨 VE 粉项目”中年产 6000
吨 VA 粉项目已基本建成，年产 20000 吨 VE 粉项目由于市场原因暂未建设。鉴于
当前的市场情况，公司拟暂缓年产 20000 吨 VE 粉项目建设，终止以募集资金投
入，纳入未来建设项目规划。“年产 6000 吨 VA 粉和 20000 吨 VE 粉项目”中尚
未使用的募集资金 10,000.00 万元拟用于“年产 5000 吨维生素 B6 项目”及“年
产 200 吨生物素项目”建设，剩余募集资金将用于“年产 6000 吨 VA 粉”项目使
用。
（2）调整募投项目“年产 5000 吨维生素 B6 项目”投资金额
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公司拟将本次可转债募投项目“年产 5000 吨维生素 B6 项目”投资金额由
产 6000 吨 VA 粉和 20000 吨 VE 粉项目”中尚未使用的募集资金 7,000.00 万元，
调整至募投项目“年产 5000 吨维生素 B6 项目”。
（3）调整募投项目“年产 200 吨生物素项目”投资金额
公司 拟将本次可转债募投项 目“年产 200 吨生物素项 目”投资金额由
产 6000 吨 VA 粉和 20000 吨 VE 粉项目”中尚未使用的募集资金 3,000.00 万元，
调整至募投项目“年产 200 吨生物素项目”。
《关
于调整部分募投项目投资金额的议案》。
次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》。
综上，本所律师认为，公司上述可转债已符合《上市规则》《监管指引》《监
管指南》及《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
会、股东会、债券持有人会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市规则》
《监管指引》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定；
市规则》《监管指引》《监管指南》以及《募集说明书》的规定就其部分或全部
未转股的可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
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本所律师同意本法律意见书作为公司本次回售的法定文件随其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物医药股份有限公
司可转换公司债券回售法律意见书》之签署页）。
北京浩天律师事务所 经办律师:
（公章） 张 琭 璐
负责人： 经办律师:
刘 鸿 张 晓 东
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