浙江海亮股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东和实际控制人及关联方占用浙江海亮股份有
限公司（以下简称“公司”或者“海亮股份”）资金、侵占上市公司利益的长效
机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《浙江海亮股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法
规制定本办法。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
节的关联交易产生的资金占用。
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方
使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第三条 本制度适用于公司及子公司。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。
第五条 公司应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝
控股股东及关联方占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
其他支出；
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章 责任和措施
第八条 公司不断完善防范控股股东及关联方非经营性资金占用长效机制，
严格控制与控股股东及关联方非经营性资金行为发生。
第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司
章程》
《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》
《浙江海亮股份有限公司总裁工
作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义务。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，也
是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务管理中心、内控审计中心、董
事会办公室、合规法务中心等有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占
用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公
司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。
第十三条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交
易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 具体按照以下程序执行：
关联方资金往来情况，核查是否有控股股东及关联方占用公司资产的情况；
财务总监和总裁，并通知董事会秘书；
报告内容包括但不限于占用主体名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及关联方侵占公司资产情况的，财务总监、董事会秘书在书面报告中还
应当写明涉及董事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及关联方侵占公司
资产的情节等。
各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东及关联方清偿的期限，涉及
董事、高级管理人员的处分事项，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，并及时将上述情况向证券监管部门报告。董事会在审议上述事项时，
关联董事应回避表决。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分事项后
应提请召开临时股东会进行审议。临时股东会就有关事项进行审议时，控股股东
应依法回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该次股东会有效表决总数。
关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。对于负有严重责任的董事，
董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，负责将相关
处分文件送达当事董事，并负责办理相应手续。
偿的，可以依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵
占资产。董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十五条 公司财务管理中心应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上
报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联
方的非经营性占用资金的情况发生。内控审计中心作为公司稽核监督机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。董事
会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请
召开临时股东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，
公司控股股东应依法回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该次股东会
有效表决总数。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方
占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责
任的程序。公司审计委员会切实履行好监督职能。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公
司将对相关责任人给予行政、经济处分。
第二十条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，
有权追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上
市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会授权财务管理中心制定，解释权属于董事会。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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