（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江海亮
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司应当两个交易日内披露离任公
告，公告中应说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在
上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在
未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影
响等情况。
第四条 董事辞职导致出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、深圳交易所相关规则和《公司章程》的规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与
公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司
要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职
董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计
划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其在离职前提交书面说明，明确未履行完
毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施
督促其履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，在公司章程规定的合
理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上市
地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、
上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会授权人力行政管理中心制订，解释权属于董
事会。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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