（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范
地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则所称公司是指浙江海亮股份有限公司，所称董事会，是指
依照《公司法》设立的浙江海亮股份有限公司董事会。
第三条 本规则适用于浙江海亮股份有限公司。
第二章 董事会的性质和职权
第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、《公司
章程》履行职责，对股东会负责。公司董事会由十名董事组成，设董事长一名，
独立董事四名，职工董事一名。
第五条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；
（十六）股东会授权董事会决定以下公司重大交易：
投资等）、租入或者租出资产的单笔交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的：
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定，但证券
交易所规则另有规定的除外。
会会议的三分之二以上的董事同意；
董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议
批准情形以外的担保。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
关联交易达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。超过股
东会或《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事及董事长
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 有《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二条 股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。
第十三条 独立董事提供足够的时间以确保履行《公司章程》及相关议事规
则所规定的独立董事应当履行的职责。
独立董事对公司和公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅离职守使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在董事会审批权限范围内，根据董事会授权批准和签署投资项目合同
文件和款项；
（六）在董事会审批权限范围内，批准董事会授权额度内的风险投资、抵押
融资和贷款担保款项的文件；
（七）在董事会审批权限范围内，审批和签发董事会授权额度内的公司财务
支出款项；
（八）在董事会审批权限范围内，批准董事会授权额度内的公司法人财产的
处置和固定资产购置的款项；
（九）负责审批公司的董事会基金计划；
（十）根据董事会决定，签发公司总裁、董事会秘书等高级管理人员的任免
文件；
（十一）向董事会提名进入公司的董事人选；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（十三）董事会授权董事长决定以下重大事项：
单笔金额不超过 15,000 万元人民币，且不超过最近一期经审计净资产 15%的融
资事项；
之间的交易额不超过 300 万元的关联交易。
或更换全资子公司董事会成员，委派、更换或提名控股子公司、参股子公司董事
候选人。
以上事项达到董事会审议标准的，应提交董事会审议。
（十四）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头
方式通知；通知应在会议召开一日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董
事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
如出现第二十四条的情形，董事长不能或不履行职责时，按第二十二条的
规定处理。
第二十六条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由和议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
之内行使董事的权利。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
第三十一条 董事会会议的表决方式为：投票表决或举手表决。
第三十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用现场或
者电子通信的方式召开，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期
限为十年。
第三十四条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十五条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五章 董事会组织机构
第三十六条 公司设董事会秘书一人，为公司高级管理人员，由董事会聘
任。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）保管文件，管理公司股东资料；
（六）《公司章程》《董事会秘书工作细则》和公司股票上市地证券监管规
则所规定的其他职责。
第三十七条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事
机构，主要负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。
第六章 董事会工作程序
第三十八条 董事会投资决策程序：
大项目的投资方案；
属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，
以董事会名义提交股东会审议；
第三十九条 董事会进行人事任免的程序：
根据董事会提名、薪酬与考核委员会提出的人事任免提名，按照高级管理人
员管理权限经有关部门考察后，提请董事会决议通过，由董事长签发聘任或解聘
文件；
第四十条 董事会对财务预决算的工作程序：
亏损等方案；
第四十一条 其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
的具体计划或情况说明：
第四十二条 董事会决议的执行和反馈工作程序：
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料；
反决议的事项时，可与总裁协商，若总裁若不采纳其意见，董事长可提议召开临
时董事会，做出决议要求总裁予以纠正；
第七章 附 则
第四十三条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董事会会议记
录、资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书处保存，并将股东名册存放于公
司及代理机构以备查。
第四十四条 本规则由董事会制订和修改，经股东会审议通过后，自公司
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未规定的事项，依照
《公司章程》和董事会制订的其他制度办理。
第四十六条 本规则与中国法律、法规，中国证监会及公司股票上市地证
券监管规则的相关规定不符的，遵从法律、法规及相关规定。
浙江海亮股份有限公司
董事会
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