（H股发行上市后适用）
第一条 为进一步完善浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防
范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江海亮股份
有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的内幕信息知情人员包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券服务机构的有
关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三条 本制度所指的内幕信息，指证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第五条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第六条 进行第五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情
况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹
划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情
况及处理结果对外披露。
第十一条 公司董事会应当按照中国证监会相关规定以及证券交易所相关
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，应当对内幕信息知情人信息的真
实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照中国证监会
相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内
幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第十四条 公司全体董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、分
公司及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公
开披露前，应将知情范围控制到最小。
第十五条 公司控股股东、第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东、第
一大股东及实际控制人应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清。
第十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，严格控制内幕信
息知情人范围，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法
违规情况，公司应立即向深交所、浙江证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关
追究刑事责任。
第十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上市
地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、
上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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